公開買付届出書
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- 2016/09/05 10:19
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社パレモをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社パレモをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
株式会社パレモ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社(以下「EUP2」といいます。)を業務執行組合員、エンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合(以下「EUF」といいます。)及びピーシー・ホールディングス株式会社(以下「PCHD」といいます。)を非業務執行組合員として、民法の規定に基づき、株式会社パレモの普通株式(以下「対象者株式」又は「対象者普通株式」といいます。)を取得及び保有することを主たる事業として、平成28年7月1日に組成された任意組合です。EUP2、EUF及びPCHDはいずれもフェニックス・キャピタル株式会社(以下「フェニックス・キャピタル」といいます。)及びその関係会社20社(本書提出日現在)からなるフェニックス・キャピタルグループ(以下「フェニックス・キャピタルグループ」といいます。)に属する株式会社又は投資事業有限責任組合であるとともに、公開買付者は、フェニックス・キャピタルグループに属するEUP2が運営する投資ビークルであり、対象者の企業価値の増大と投資回収の最大化を図ることを目的として組成されたものです。また、対象者への投資後は公開買付者の業務執行組合員としてEUP2が主体的に対象者及び公開買付者の管理、運営を行います。
フェニックス・キャピタルグループは本格的な企業再生ファンドの組成を目的として、平成14年1月に設立され、これまで約2,000億円の投資を行ってまいりました。これまで出資による投資対象企業は40社以上にのぼる実績を有しております。そのうち、小売企業では津松菱、近商ストア、パレ、中三、花菱縫製等、国内アパレル企業では市田、花菱縫製等に投資を行っております。また、フェニックス・キャピタルグループに属するEUP2は、投資先企業の経営課題に応じ、友好的かつ適切な形態で資本を供給することで、経営課題の抜本的な解決を図り、経営者・従業員の皆様とともに協調して経営改善を実践することによる中長期的な企業価値の最大化を目指しております。
このたび、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場に上場している対象者普通株式のうち、対象者の親会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)が所有する対象者普通株式(7,493,442株、対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の発行済株式総数(12,051,384株)から同四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在対象者が保有する自己株式数(7,400株)を控除した株式数(12,043,984株)に対する所有株式数の割合(以下「所有割合」といいます。):62.22%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。))を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、ユニー・ファミリーマートHDは、ユニーグループ・ホールディングス株式会社(以下で定義される本統合前のユニーグループ・ホールディングス株式会社を指し、以下「ユニーグループHD」といいます。)が株式会社ファミリーマート(平成28年9月1日付で、ユニー・ファミリーマートHDに商号変更しています。)に平成28年9月1日をもって吸収合併されたことにより(以下「本統合」といいます。)、ユニーグループHDが所有する対象者普通株式の全部を取得したものです(注)。
(注) ユニーグループHDは、対象者が昭和59年11月にユニーグループHD(当時の商号:ユニー株式会社)からの分社化により設立されたことに伴い、対象者普通株式を取得しています。その後、ユニーグループHDの対象者普通株式の所有割合は、平成15年8月に対象者が日本証券業協会に対象者普通株式を店頭登録するに際して実施された公募増資及び売出し、対象者普通株式の流動性向上及び株主数の増加を図るためにユニーグループHDが平成18年11月及び平成19年1月に実施した立会外分売による処分、並びに、平成24年2月に実施された対象者による株式会社鈴丹との吸収合併に基づく対象者普通株式の株式会社鈴丹株主に対する交付などにより増減していますが、対象者は設立以来、平成28年8月31日までユニーグループHDの連結子会社であり、本統合の効力発生日である平成28年9月1日以降はユニー・ファミリーマートHDの連結子会社となっています。
公開買付者は、当時の対象者の親会社であったユニーグループHDとの間で、平成28年8月31日付で、ユニーグループHDが同日時点で所有する対象者普通株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)について本公開買付けに応募する旨の合意(以下「本応募契約」といいます。)をしております。本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、後記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的」に記載のとおり、入札プロセスを経た上で、最終的に、公開買付者とユニーグループHDとの協議及び合意により決定した価格です。
公開買付者は、ユニー・ファミリーマートHDからその保有する対象者株式を取得し、対象者の総議決権の過半数を取得することを目的としていることから、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(3)買付予定の株券等の数」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をユニー・ファミリーマートHD保有株式と同数である7,493,442株(所有割合62.22%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,493,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また公開買付者は本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けの買付予定数の上限を7,600,000株(所有割合63.10%)としております。応募株券等の総数が上限(7,600,000株)を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、対象者によって公表された平成28年8月31日付「エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するとの結論に至ったため、平成28年8月31日の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格の妥当性については、意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。以上の詳細につきましては、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照下さい。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的
・本公開買付けの実施に至った背景
対象者は、昭和56年2月にユニーグループHD(当時の商号:ユニー株式会社)の一事業部門「SSギャルフィット部」として発足し、若年層向けのレディス・アパレルの小売販売を開始いたしました。同年6月に「ギャルフィット太田川店」を1号店として開店し、それ以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」、「ファナー」及び「ライムストーン」のブランド名で出店を続け、昭和57年1月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアを関東、静岡及び北陸へと拡大しました。昭和59年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモが設立されました。その後、平成10年2月に株式会社シーベレットより生活雑貨専門事業を譲り受け、雑貨事業に参入しました。そして、平成17年8月には株式会社東京インセンスより、バッグ・アクセサリー専門事業を譲り受け、その後「DOSCH(ドスチ)」、「Re-J(リジェイ)」及び「RecHerie(リシェリエ)」等数々のレディス・アパレルブランドのほか、「木糸土(モクシド)」、「イルーシー300」及び「Hare no hi(ハレノヒ)」等の雑貨ブランドを立ち上げてまいりました。
対象者は、平成24年2月には、名古屋地区発祥のヤングレディス・アパレルの老舗である株式会社鈴丹を吸収合併し、現在に至っております。
国内アパレル業界及び雑貨業界の市場規模は、リーマンショックに端を発する世界的な経済不況や、東日本大震災の影響による消費冷え込みなど、数年に渡り縮小傾向にありました。特に、対象者の主軸事業であるレディス・アパレル事業においては、高品質、かつ高いデザイン性でありながら、低価格化を実現したSPAブランド(注1)や海外ファストファッションブランド(注2)の伸長により、低価格化の進行が顕著となり、対象者が主戦場とする低価格帯における競争環境は熾烈化しております。
こうした事業環境下で、対象者の業績は平成26年2月期において売上高363億円・営業損失4.8億円を計上、平成27年2月期において売上高319億円・営業損失7.3億円を計上いたしました。
しかしながら、平成27年2月に、現対象者代表取締役社長である吉田馨氏が対象者の代表取締役に就任し、不採算店舗の退店、マーチャンダイジング改革(注3)及びコスト削減の断行により、平成28年2月期では、売上高は273億円に減収するものの、営業利益1.4億円の計上を実現いたしました。
このように、昨期の対象者における諸施策によって、経営の改善効果が現れ、営業利益の黒字化を達成しましたが、営業損失の計上前の平成25年2月期の営業利益水準にまで回復するにはまだ至っておりません。また、対象者が主軸とするレディス・アパレル業界においては、少子高齢化の進行によって、対象者が特に得意とする顧客層である若年人口が減少する中、前述のとおり競合が激化しており、対象者の将来の更なる業績拡大や利益拡大に関して、楽観視できない状況となっております。
以上のような環境下、当時の対象者の親会社であったユニーグループHDは、平成27年9月中旬からグループ全体の事業構造の見直しを行う中で、対象者の更なる企業価値向上のためには、新たなパートナーとの提携が有用であるとの判断に至り、対象者株式の売却を決定し、新たなパートナーを検討し始めたとのことです。
(注1) 「SPAブランド」とは、「Specialty store retailer of Private label Apparel」の略。自社ブランドの企画、製造から小売までを一貫して行う業態のアパレル・ブランドの総称です。
(注2) 「ファストファッションブランド」とは、低価格でありながら、最新の流行を取り入れた品揃えを実現したブランドであり、そのうち、海外発祥のファストファッションブランドを「海外ファストファッションブランド」と総称しています。
(注3) 「マーチャンダイジング改革」とは、購買・消費動向調査に基づくトレンド把握、ブランドコンセプトに基づく商品企画や商品構成の決定、店舗における商品演出・サービス方法の立案、販売計画の策定と当該計画に基づく販売管理・在庫管理など一連の諸活動における改革を指します。
当時の対象者の親会社であったユニーグループHDは、新たなパートナーを検討するために、同年11月上旬からその保有する対象者普通株式の譲渡を複数の買付候補者に打診したことから始まる入札プロセスを開始したとのことです。公開買付者は、当該入札プロセスへの参加及び初期検討を行い、平成28年2月9日に一次意向表明を行いました。その後、公開買付者は対象者からの追加の情報開示に基づき検証を進め、同年3月上旬、ユニーグループHDが所有する対象者株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)を総額9億円で買い取りたい旨を法的拘束力のない修正後一次意向表明書という形でユニーグループHDに提出しました。そして、公開買付者は、同年3月下旬より同年6月下旬まで対象者への本格的なデュー・デリジェンスを実施し、同年7月1日にユニーグループHDが所有する対象者株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)を総額7億6,000万円で買い取りたい旨の最終意向表明を行いました。その後、公開買付者は、ユニーグループHDとの間における買取価格及び対象者の従業員が加入するユニーグループHD及びその子会社が運営する年金制度の処遇に関する協議・交渉、並びに対象者との間における金融機関との既存取引の維持及び電子記録債権を利用した決済方法に関する協議・交渉の結果、同年8月31日に本公開買付けの実施を決定するに至りました。
・本公開買付けの目的
公開買付者は、これまでの対象者への投資に関する検討過程で、今後も想定される国内アパレル業界の競争環境の激化に備え、対象者のブランド力の向上を通じた収益基盤の確立と利益体質化を図ることが対象者にとって必要であると考えております。
具体的には、平成28年2月以降に立ち上げた新ブランドの「Lilou de chouchou」及び「Daisy Merry」、並びに対象者が強みとするラージサイズ・ブランドである「Re-J」を中心とした新規出店による収益向上を図るとともに、出店計画の精度向上、不採算店舗の定期的なモニタリングとブランドの入れ替えや店舗運営の効率化による店舗損益の改善及び継続的なコスト削減を図ることで、利益体質化の実現が可能であると期待しております。
公開買付者は、これまでのアパレル企業や小売企業でのマーチャンダイジング改革、販売価格の見直し及び販路開拓等のマーケティングの見直しをはじめとした公開買付者の豊富な知見が、対象者の利益体質化に貢献し、ひいては企業価値向上に資すると考え、本公開買付けの実施を決定いたしました。
(ⅱ)本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は対象者の総株主の議決権数(対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の総株主の議決権の数119,162個)のうち、74,934個以上76,000個以下(総株主の議決権数に対する割合:62.88%以上63.78%以下)を取得することとなり、対象者の総株主の議決権の過半数を保有することとなります。
本公開買付け後は、前記「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的」の「本公開買付けの目的」に記載のとおり、公開買付者は、対象者において推進中の収益向上施策やコスト削減施策の実行支援に加え、今後も想定される国内アパレル業界の競争環境の激化に備え、ブランド力の向上を通じた収益基盤の確立とコスト削減などによる更なる業績改善を図る施策を推進する予定でおります。
また、公開買付者は、本公開買付け後、①社外役員との連携を図りつつ、これまでの経営体制とは異なる第三者の目を通じた高度かつ強固な経営管理体制を構築すること、②把握した課題を迅速に意思決定に反映させること、及び③出退店の管理及び収益性の維持改善のために、公開買付者の有するノウハウの提供及び外部人材の派遣等を実施することにより、対象者の意思決定の迅速化及び収益改善の実現可能性の向上を図る予定でおります。
さらに、公開買付者は、平成29年5月開催予定の定時株主総会において、対象者に対して公開買付者の希望する取締役2名及び監査役1名の選任議案を上程するように要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が指名する取締役・監査役候補者は未定です。また、公開買付者と対象者の取締役及び監査役との間において、本公開買付け後の役員就任について、特段の合意をしておりませんが、公開買付者としては、対象者が現在実行する経営改革及び今後の事業展開のためには、現代表取締役社長の吉田馨氏については、引き続き対象者の経営を担っていただく必要があると考えております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け成立後に改めて対象者の取締役と協議の上、平成29年5月開催予定の定時株主総会の招集に関する取締役会決議の日までに、引き続き対象者の経営に関与していただく取締役を決定することを予定しております。現時点では現経営体制、すなわち、現任の取締役、監査役及び執行役員には引き続き、留任していただくことを予定しております。
なお、対象者は執行役員制度を導入しているため、上記記載の定時株主総会までの間、執行役員の派遣等の実施を想定しておりますが、執行役員候補者及び人数は未定です。
本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用及び人事制度を維持し、また後記(ⅲ)「大株主の異動による影響について」に記載のとおり年金制度及び福利厚生制度がやむを得ない理由により変更される可能性があるほかは、当面、現状どおりの労働条件を維持していく方針でおります。
(ⅲ)大株主の異動による影響について
対象者の従業員はユニーグループHD及びその子会社が運営する年金制度及び福利厚生制度に加入していますが、本公開買付け後に当該制度から新たな制度へ移管することを含め、検討していく予定です。また、対象者はユニー株式会社から一部の店舗及び本社建物を賃借しておりますが、本公開買付け後も、かかる賃借を継続する予定です。他方、対象者はユニーグループHDから対象者発行の電子記録債務に対する保証を受けていますが、本公開買付け後、電子記録債権を利用した決済方法を終了する予定であり、それとともに当該被保証は終了することを予定しています。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本応募契約締結時点で対象者の親会社であったユニーグループHDが公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性がありうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するために、以下の措置を講じているとのことです。
① 公開買付者及び対象者の支配株主との間に利害関係を有しない者による、本公開買付けについての対象者の意見表明が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けについては、対象者の支配株主であるユニーグループHDが所有する対象者普通株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者の取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及びユニーグループHDと利害関係を有しない対象者の社外監査役2名(中村弘氏及び今枝剛氏)に対し、本公開買付けについての対象者の意見表明(本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見表明を指し、以下「本意見表明」といいます。)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
そして、対象者の社外監査役2名は、対象者から公開買付者の提案内容について説明を受け、また、公開買付者に対する書面による質問及びその回答を踏まえ、対象者の取締役に対する書面、面談等による質疑等を重ねるなどして、上記諮問事項についての検討を行ったとのことです。
その結果、社外監査役である今枝剛氏は、(a)①公開買付者の説明によれば、本公開買付けは、ガバナンスの向上、意思決定の迅速化及び収益改善の実現可能性の向上を図ることにより、対象者の企業価値向上を目的とするものであると認められ、公開買付者は上記の目的を実現するべく、社外役員との連携を図りつつ、これまでの経営体制とは異なる第三者の目を通じた高度かつ強固な経営管理体制を構築すること、把握した課題を迅速に意思決定に反映させること、出退店の管理及び収益性の維持改善のために、公開買付者の有するノウハウの提供及び外部人材の派遣等を実施するものであることから、公開買付者による本公開買付け後の経営戦略は一定の具体性を有していると認められ、②対象者の取締役の説明によれば、ユニーグループHDの子会社としての制約がなくなることで、新規出店の機会が飛躍的に増えると考えられること、対象者と公開買付者の間では、対象者が現在進めている事業構造改革に沿った形で今後の経営戦略を実施する旨の大筋の合意を得ており、今後も当該改革を継続する環境が維持されること、対象者が必要とする人材の確保について公開買付者からサポートが得られること、これまでの公開買付者の経験を対象者のM&A戦略に活かすことが可能であると考えられること、公開買付者から対象者における出店計画の精度向上、不採算店舗の定期的なモニタリング、ブランドの入れ替えの提案等のサポートを得られること等から、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するという対象者の取締役会の判断には一定の合理性があること、(b)対象者の説明によれば、平成28年8月31日開催の本公開買付けに対する意見表明に係る対象者の取締役会の審議及び決議については、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの法的助言を得た上で、本意見表明に関して利益が相反するおそれのあるユニーグループHDの取締役を兼務する越田次郎氏を除いてなされる予定であることから、上記審議及び決議に際して対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められず、対象者の本意見表明に係る手続は公正なものと考えられること、及び(c)本公開買付価格が市場株価から大幅なディスカウントを行った価格であり、これに伴い短期的に対象者株式の市場株価が下落する懸念はあるものの、公開買付者の説明によれば、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、上記(a)のとおり、中長期的には対象者の企業価値向上が期待できるとも考えられる旨を述べているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、以上を踏まえ、社外監査役である今枝剛氏は、対象者の取締役会決議による本意見表明が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を平成28年8月31日に提出し、当該意見において、①本公開買付価格は公開買付者とユニーグループHDとの協議・交渉の結果等を踏まえて決定されたものであること、②対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないことから、本公開買付価格が妥当な金額か否かについては判断することができず、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の対象者の取締役会の判断には合理性が認められる旨を述べているとのことです。
他方で、社外監査役である中村弘氏は、仮に上記(a)及び(b)の事情が認められるとしても、対象者の本意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないといえるか否かを判断する上で本公開買付価格は重要な要素であり、このことからすると、①本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月30日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(294円)に対して著しく低廉であること、②本公開買付価格の妥当性について何らの検証がなされていないこと、③対象者が本公開買付価格の妥当性について意見を留保しながら本公開買付けに賛同の意見を表明することは対象者の少数株主の立場からは理由を見出しがたいことから、本意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないとはいえないと判断する旨の意見を平成28年8月31日に提出しているとのことです。
② 対象者におけるリーガル・アドバイザーからの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の取締役会での本公開買付けに係る意見表明を行うに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性を担保するための措置として、対象者のリーガル・アドバイザーに佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から受けた法的助言、対象者の社外監査役である中村弘氏及び今枝剛氏から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討した結果、①ユニーグループHDによるコンビニエンスストアやGMS(注1)に係る事業を中心とした従来までのグループ経営方針とは異なり、専門店企業として、ロイヤルティの向上等の成長戦略を踏まえた独自の視点での中期経営計画を策定することができるほか、M&Aや子会社の運営等に関する意思決定について迅速化を図ることができること、②内部統制をはじめとするコーポレートガバナンス体制について、対象者の実態にあった機関設計及び実務上の運用が可能となること、③ユニーグループHDとの関係性に囚われることなく、新たな仕入先等との新規の取引が可能となり、対象者のお客様への提案が広がるほか、他の事業者が運営するSC(注2)等の商業施設に対しても、新規出店の可能性が広がる等、攻めの経営への転換が期待できること、④公開買付者のこれまでの数々の投資経験に基づく知見及び人的ネットワークによるノウハウを活かし、収益向上を図ることが可能と考えられること、⑤公開買付者との連携により、出店計画の精度向上、不採算店舗の定期的なモニタリングとブランドの入れ替えや店舗運営の効率化による店舗損益の改善及び継続的なコスト削減を図り、利益体質化の実現が期待できることから、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、平成28年8月31日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とユニーグループHDとの協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記取締役会には、越田次郎氏を除く取締役4名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致により当該決議を行っているとのことです。対象者取締役のうち越田次郎氏は、本公開買付けに関する審議及び決議の時点で公開買付者との間で本応募契約を締結している対象者の親会社であるユニーグループHDの取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
また、上記取締役会においては、監査役3名(うち社外監査役2名)の全員が出席し、常勤監査役である黛龍二氏及び社外監査役である今枝剛氏は、いずれも当該決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。他方で、社外監査役である中村弘氏は、公開買付けに関して対象者が意見表明を行うこととされている理由が株主に対して投資判断を行う上での重要な情報を提供するという点にあることからすれば、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資すると対象者の取締役が判断したとしても、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月30日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(294円)に対して著しく低廉であり、かつ、本公開買付価格の妥当性について何らの検証がなされていない状況においては、対象者としては慎重な立場に立つべきであって、本公開買付けに賛同の意見を表明すべきではなく、例えば「公開買付けに対し中立の立場をとる。」旨の意見表明が妥当であると述べているとのことです。
なお、同社外監査役は、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないとはいえないと判断する旨の意見を述べているとのことです(当該意見の詳細につきましては、前記「① 公開買付者及び対象者の支配株主との間に利害関係を有しない者による、本公開買付けについての対象者の意見表明が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手」をご参照ください。)。
対象者の取締役会は、同社外監査役による当該意見も踏まえた上でも、なお、上記①乃至⑤の理由から、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するとの結論に至ったため、最終的に、本公開買付けに賛同の意見を表明することとしたとのことです。
(注1) 「GMS」とは、「General Merchandise Store」の略。食料品、衣料品、日用品等を総合的に取り揃えた大衆向けの大規模な小売業態の総称です。
(注2) 「SC」とは、「Shopping Center」の略。複数の小売業、サービス業等の店舗が入居する商業施設の総称です。
(4)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、本応募契約締結時点で対象者の親会社であったユニーグループHDとの間で、平成28年8月31日付で本応募契約を締結し、ユニーグループHDが同日時点で所有する対象者普通株式(7,493,442株、所有割合:62.22%)の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約においては、ユニーグループHDが本公開買付けに応募するための前提条件として、大要(ⅰ)本公開買付けが開始され、撤回されていないこと、(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の決議を行っていること、(ⅲ)公開買付者について本応募契約に定める義務(注1)の違反が存しないこと及び(ⅳ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注2)が真実かつ正確であることが定められておりますが、ユニーグループHDが、その裁量によりこれらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。なお、本公開買付けの終了日までの間に、第三者により対象者の普通株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、対抗公開買付けにおける対象者の普通株式1株あたりの買付価格(以下「対抗公開買付価格」といいます。ただし、買付け等の条件の変更により買付価格が引き上げられた場合には、対抗公開買付価格とは、引き上げられた後の買付価格をいいます。)が本公開買付価格を上回る場合、ユニーグループHD及び公開買付者は対応について誠実に協議するものとしております。ただし、(ⅰ)対抗公開買付けの開始後4営業日以内(ただし、本公開買付終了日の4営業日前を限度とする。)にユニーグループHD及び公開買付者の間の協議が整わず、かつ、(ⅱ)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことがユニーグループHDの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと客観的に判断でき、かつ、ユニーグループHDの取締役会がその旨の決議を行った場合には、ユニーグループHDは、本応募株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗公開買付けに応募することができるものとしております。ただし、ユニーグループHDが、この規定に基づき、本応募株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除した場合には、理由のいかんを問わず、ユニーグループHDは公開買付者に対し、違約金として、金3,000万円を支払うものとしております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、(ⅲ)秘密保持義務を負っています。
(注2) 本応募契約においては、(ⅰ)公開買付者の適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約を締結し履行する権限の存在、(ⅲ)本応募契約について執行が可能であること、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行の関係法令・契約等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者と暴力団との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされています。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、ユニー・ファミリーマートHDからその保有する対象者株式を取得し、対象者の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を7,600,000株(所有割合63.10%)と設定しておりますので、本公開買付け後の、公開買付者の対象者株式の所有株式数は、最大で7,600,000株(所有割合63.10%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における上場が維持される予定です。
公開買付者は、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社(以下「EUP2」といいます。)を業務執行組合員、エンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合(以下「EUF」といいます。)及びピーシー・ホールディングス株式会社(以下「PCHD」といいます。)を非業務執行組合員として、民法の規定に基づき、株式会社パレモの普通株式(以下「対象者株式」又は「対象者普通株式」といいます。)を取得及び保有することを主たる事業として、平成28年7月1日に組成された任意組合です。EUP2、EUF及びPCHDはいずれもフェニックス・キャピタル株式会社(以下「フェニックス・キャピタル」といいます。)及びその関係会社20社(本書提出日現在)からなるフェニックス・キャピタルグループ(以下「フェニックス・キャピタルグループ」といいます。)に属する株式会社又は投資事業有限責任組合であるとともに、公開買付者は、フェニックス・キャピタルグループに属するEUP2が運営する投資ビークルであり、対象者の企業価値の増大と投資回収の最大化を図ることを目的として組成されたものです。また、対象者への投資後は公開買付者の業務執行組合員としてEUP2が主体的に対象者及び公開買付者の管理、運営を行います。
フェニックス・キャピタルグループは本格的な企業再生ファンドの組成を目的として、平成14年1月に設立され、これまで約2,000億円の投資を行ってまいりました。これまで出資による投資対象企業は40社以上にのぼる実績を有しております。そのうち、小売企業では津松菱、近商ストア、パレ、中三、花菱縫製等、国内アパレル企業では市田、花菱縫製等に投資を行っております。また、フェニックス・キャピタルグループに属するEUP2は、投資先企業の経営課題に応じ、友好的かつ適切な形態で資本を供給することで、経営課題の抜本的な解決を図り、経営者・従業員の皆様とともに協調して経営改善を実践することによる中長期的な企業価値の最大化を目指しております。
このたび、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場に上場している対象者普通株式のうち、対象者の親会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)が所有する対象者普通株式(7,493,442株、対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の発行済株式総数(12,051,384株)から同四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在対象者が保有する自己株式数(7,400株)を控除した株式数(12,043,984株)に対する所有株式数の割合(以下「所有割合」といいます。):62.22%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。))を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、ユニー・ファミリーマートHDは、ユニーグループ・ホールディングス株式会社(以下で定義される本統合前のユニーグループ・ホールディングス株式会社を指し、以下「ユニーグループHD」といいます。)が株式会社ファミリーマート(平成28年9月1日付で、ユニー・ファミリーマートHDに商号変更しています。)に平成28年9月1日をもって吸収合併されたことにより(以下「本統合」といいます。)、ユニーグループHDが所有する対象者普通株式の全部を取得したものです(注)。
(注) ユニーグループHDは、対象者が昭和59年11月にユニーグループHD(当時の商号:ユニー株式会社)からの分社化により設立されたことに伴い、対象者普通株式を取得しています。その後、ユニーグループHDの対象者普通株式の所有割合は、平成15年8月に対象者が日本証券業協会に対象者普通株式を店頭登録するに際して実施された公募増資及び売出し、対象者普通株式の流動性向上及び株主数の増加を図るためにユニーグループHDが平成18年11月及び平成19年1月に実施した立会外分売による処分、並びに、平成24年2月に実施された対象者による株式会社鈴丹との吸収合併に基づく対象者普通株式の株式会社鈴丹株主に対する交付などにより増減していますが、対象者は設立以来、平成28年8月31日までユニーグループHDの連結子会社であり、本統合の効力発生日である平成28年9月1日以降はユニー・ファミリーマートHDの連結子会社となっています。
公開買付者は、当時の対象者の親会社であったユニーグループHDとの間で、平成28年8月31日付で、ユニーグループHDが同日時点で所有する対象者普通株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)について本公開買付けに応募する旨の合意(以下「本応募契約」といいます。)をしております。本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、後記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的」に記載のとおり、入札プロセスを経た上で、最終的に、公開買付者とユニーグループHDとの協議及び合意により決定した価格です。
公開買付者は、ユニー・ファミリーマートHDからその保有する対象者株式を取得し、対象者の総議決権の過半数を取得することを目的としていることから、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(3)買付予定の株券等の数」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をユニー・ファミリーマートHD保有株式と同数である7,493,442株(所有割合62.22%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,493,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また公開買付者は本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けの買付予定数の上限を7,600,000株(所有割合63.10%)としております。応募株券等の総数が上限(7,600,000株)を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、対象者によって公表された平成28年8月31日付「エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するとの結論に至ったため、平成28年8月31日の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格の妥当性については、意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。以上の詳細につきましては、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照下さい。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的
・本公開買付けの実施に至った背景
対象者は、昭和56年2月にユニーグループHD(当時の商号:ユニー株式会社)の一事業部門「SSギャルフィット部」として発足し、若年層向けのレディス・アパレルの小売販売を開始いたしました。同年6月に「ギャルフィット太田川店」を1号店として開店し、それ以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」、「ファナー」及び「ライムストーン」のブランド名で出店を続け、昭和57年1月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアを関東、静岡及び北陸へと拡大しました。昭和59年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモが設立されました。その後、平成10年2月に株式会社シーベレットより生活雑貨専門事業を譲り受け、雑貨事業に参入しました。そして、平成17年8月には株式会社東京インセンスより、バッグ・アクセサリー専門事業を譲り受け、その後「DOSCH(ドスチ)」、「Re-J(リジェイ)」及び「RecHerie(リシェリエ)」等数々のレディス・アパレルブランドのほか、「木糸土(モクシド)」、「イルーシー300」及び「Hare no hi(ハレノヒ)」等の雑貨ブランドを立ち上げてまいりました。
対象者は、平成24年2月には、名古屋地区発祥のヤングレディス・アパレルの老舗である株式会社鈴丹を吸収合併し、現在に至っております。
国内アパレル業界及び雑貨業界の市場規模は、リーマンショックに端を発する世界的な経済不況や、東日本大震災の影響による消費冷え込みなど、数年に渡り縮小傾向にありました。特に、対象者の主軸事業であるレディス・アパレル事業においては、高品質、かつ高いデザイン性でありながら、低価格化を実現したSPAブランド(注1)や海外ファストファッションブランド(注2)の伸長により、低価格化の進行が顕著となり、対象者が主戦場とする低価格帯における競争環境は熾烈化しております。
こうした事業環境下で、対象者の業績は平成26年2月期において売上高363億円・営業損失4.8億円を計上、平成27年2月期において売上高319億円・営業損失7.3億円を計上いたしました。
しかしながら、平成27年2月に、現対象者代表取締役社長である吉田馨氏が対象者の代表取締役に就任し、不採算店舗の退店、マーチャンダイジング改革(注3)及びコスト削減の断行により、平成28年2月期では、売上高は273億円に減収するものの、営業利益1.4億円の計上を実現いたしました。
このように、昨期の対象者における諸施策によって、経営の改善効果が現れ、営業利益の黒字化を達成しましたが、営業損失の計上前の平成25年2月期の営業利益水準にまで回復するにはまだ至っておりません。また、対象者が主軸とするレディス・アパレル業界においては、少子高齢化の進行によって、対象者が特に得意とする顧客層である若年人口が減少する中、前述のとおり競合が激化しており、対象者の将来の更なる業績拡大や利益拡大に関して、楽観視できない状況となっております。
以上のような環境下、当時の対象者の親会社であったユニーグループHDは、平成27年9月中旬からグループ全体の事業構造の見直しを行う中で、対象者の更なる企業価値向上のためには、新たなパートナーとの提携が有用であるとの判断に至り、対象者株式の売却を決定し、新たなパートナーを検討し始めたとのことです。
(注1) 「SPAブランド」とは、「Specialty store retailer of Private label Apparel」の略。自社ブランドの企画、製造から小売までを一貫して行う業態のアパレル・ブランドの総称です。
(注2) 「ファストファッションブランド」とは、低価格でありながら、最新の流行を取り入れた品揃えを実現したブランドであり、そのうち、海外発祥のファストファッションブランドを「海外ファストファッションブランド」と総称しています。
(注3) 「マーチャンダイジング改革」とは、購買・消費動向調査に基づくトレンド把握、ブランドコンセプトに基づく商品企画や商品構成の決定、店舗における商品演出・サービス方法の立案、販売計画の策定と当該計画に基づく販売管理・在庫管理など一連の諸活動における改革を指します。
当時の対象者の親会社であったユニーグループHDは、新たなパートナーを検討するために、同年11月上旬からその保有する対象者普通株式の譲渡を複数の買付候補者に打診したことから始まる入札プロセスを開始したとのことです。公開買付者は、当該入札プロセスへの参加及び初期検討を行い、平成28年2月9日に一次意向表明を行いました。その後、公開買付者は対象者からの追加の情報開示に基づき検証を進め、同年3月上旬、ユニーグループHDが所有する対象者株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)を総額9億円で買い取りたい旨を法的拘束力のない修正後一次意向表明書という形でユニーグループHDに提出しました。そして、公開買付者は、同年3月下旬より同年6月下旬まで対象者への本格的なデュー・デリジェンスを実施し、同年7月1日にユニーグループHDが所有する対象者株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)を総額7億6,000万円で買い取りたい旨の最終意向表明を行いました。その後、公開買付者は、ユニーグループHDとの間における買取価格及び対象者の従業員が加入するユニーグループHD及びその子会社が運営する年金制度の処遇に関する協議・交渉、並びに対象者との間における金融機関との既存取引の維持及び電子記録債権を利用した決済方法に関する協議・交渉の結果、同年8月31日に本公開買付けの実施を決定するに至りました。
・本公開買付けの目的
公開買付者は、これまでの対象者への投資に関する検討過程で、今後も想定される国内アパレル業界の競争環境の激化に備え、対象者のブランド力の向上を通じた収益基盤の確立と利益体質化を図ることが対象者にとって必要であると考えております。
具体的には、平成28年2月以降に立ち上げた新ブランドの「Lilou de chouchou」及び「Daisy Merry」、並びに対象者が強みとするラージサイズ・ブランドである「Re-J」を中心とした新規出店による収益向上を図るとともに、出店計画の精度向上、不採算店舗の定期的なモニタリングとブランドの入れ替えや店舗運営の効率化による店舗損益の改善及び継続的なコスト削減を図ることで、利益体質化の実現が可能であると期待しております。
公開買付者は、これまでのアパレル企業や小売企業でのマーチャンダイジング改革、販売価格の見直し及び販路開拓等のマーケティングの見直しをはじめとした公開買付者の豊富な知見が、対象者の利益体質化に貢献し、ひいては企業価値向上に資すると考え、本公開買付けの実施を決定いたしました。
(ⅱ)本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は対象者の総株主の議決権数(対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の総株主の議決権の数119,162個)のうち、74,934個以上76,000個以下(総株主の議決権数に対する割合:62.88%以上63.78%以下)を取得することとなり、対象者の総株主の議決権の過半数を保有することとなります。
本公開買付け後は、前記「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景及び目的」の「本公開買付けの目的」に記載のとおり、公開買付者は、対象者において推進中の収益向上施策やコスト削減施策の実行支援に加え、今後も想定される国内アパレル業界の競争環境の激化に備え、ブランド力の向上を通じた収益基盤の確立とコスト削減などによる更なる業績改善を図る施策を推進する予定でおります。
また、公開買付者は、本公開買付け後、①社外役員との連携を図りつつ、これまでの経営体制とは異なる第三者の目を通じた高度かつ強固な経営管理体制を構築すること、②把握した課題を迅速に意思決定に反映させること、及び③出退店の管理及び収益性の維持改善のために、公開買付者の有するノウハウの提供及び外部人材の派遣等を実施することにより、対象者の意思決定の迅速化及び収益改善の実現可能性の向上を図る予定でおります。
さらに、公開買付者は、平成29年5月開催予定の定時株主総会において、対象者に対して公開買付者の希望する取締役2名及び監査役1名の選任議案を上程するように要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が指名する取締役・監査役候補者は未定です。また、公開買付者と対象者の取締役及び監査役との間において、本公開買付け後の役員就任について、特段の合意をしておりませんが、公開買付者としては、対象者が現在実行する経営改革及び今後の事業展開のためには、現代表取締役社長の吉田馨氏については、引き続き対象者の経営を担っていただく必要があると考えております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け成立後に改めて対象者の取締役と協議の上、平成29年5月開催予定の定時株主総会の招集に関する取締役会決議の日までに、引き続き対象者の経営に関与していただく取締役を決定することを予定しております。現時点では現経営体制、すなわち、現任の取締役、監査役及び執行役員には引き続き、留任していただくことを予定しております。
なお、対象者は執行役員制度を導入しているため、上記記載の定時株主総会までの間、執行役員の派遣等の実施を想定しておりますが、執行役員候補者及び人数は未定です。
本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用及び人事制度を維持し、また後記(ⅲ)「大株主の異動による影響について」に記載のとおり年金制度及び福利厚生制度がやむを得ない理由により変更される可能性があるほかは、当面、現状どおりの労働条件を維持していく方針でおります。
(ⅲ)大株主の異動による影響について
対象者の従業員はユニーグループHD及びその子会社が運営する年金制度及び福利厚生制度に加入していますが、本公開買付け後に当該制度から新たな制度へ移管することを含め、検討していく予定です。また、対象者はユニー株式会社から一部の店舗及び本社建物を賃借しておりますが、本公開買付け後も、かかる賃借を継続する予定です。他方、対象者はユニーグループHDから対象者発行の電子記録債務に対する保証を受けていますが、本公開買付け後、電子記録債権を利用した決済方法を終了する予定であり、それとともに当該被保証は終了することを予定しています。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本応募契約締結時点で対象者の親会社であったユニーグループHDが公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性がありうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するために、以下の措置を講じているとのことです。
① 公開買付者及び対象者の支配株主との間に利害関係を有しない者による、本公開買付けについての対象者の意見表明が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けについては、対象者の支配株主であるユニーグループHDが所有する対象者普通株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者の取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及びユニーグループHDと利害関係を有しない対象者の社外監査役2名(中村弘氏及び今枝剛氏)に対し、本公開買付けについての対象者の意見表明(本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の意見表明を指し、以下「本意見表明」といいます。)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
そして、対象者の社外監査役2名は、対象者から公開買付者の提案内容について説明を受け、また、公開買付者に対する書面による質問及びその回答を踏まえ、対象者の取締役に対する書面、面談等による質疑等を重ねるなどして、上記諮問事項についての検討を行ったとのことです。
その結果、社外監査役である今枝剛氏は、(a)①公開買付者の説明によれば、本公開買付けは、ガバナンスの向上、意思決定の迅速化及び収益改善の実現可能性の向上を図ることにより、対象者の企業価値向上を目的とするものであると認められ、公開買付者は上記の目的を実現するべく、社外役員との連携を図りつつ、これまでの経営体制とは異なる第三者の目を通じた高度かつ強固な経営管理体制を構築すること、把握した課題を迅速に意思決定に反映させること、出退店の管理及び収益性の維持改善のために、公開買付者の有するノウハウの提供及び外部人材の派遣等を実施するものであることから、公開買付者による本公開買付け後の経営戦略は一定の具体性を有していると認められ、②対象者の取締役の説明によれば、ユニーグループHDの子会社としての制約がなくなることで、新規出店の機会が飛躍的に増えると考えられること、対象者と公開買付者の間では、対象者が現在進めている事業構造改革に沿った形で今後の経営戦略を実施する旨の大筋の合意を得ており、今後も当該改革を継続する環境が維持されること、対象者が必要とする人材の確保について公開買付者からサポートが得られること、これまでの公開買付者の経験を対象者のM&A戦略に活かすことが可能であると考えられること、公開買付者から対象者における出店計画の精度向上、不採算店舗の定期的なモニタリング、ブランドの入れ替えの提案等のサポートを得られること等から、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するという対象者の取締役会の判断には一定の合理性があること、(b)対象者の説明によれば、平成28年8月31日開催の本公開買付けに対する意見表明に係る対象者の取締役会の審議及び決議については、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの法的助言を得た上で、本意見表明に関して利益が相反するおそれのあるユニーグループHDの取締役を兼務する越田次郎氏を除いてなされる予定であることから、上記審議及び決議に際して対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められず、対象者の本意見表明に係る手続は公正なものと考えられること、及び(c)本公開買付価格が市場株価から大幅なディスカウントを行った価格であり、これに伴い短期的に対象者株式の市場株価が下落する懸念はあるものの、公開買付者の説明によれば、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、上記(a)のとおり、中長期的には対象者の企業価値向上が期待できるとも考えられる旨を述べているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、以上を踏まえ、社外監査役である今枝剛氏は、対象者の取締役会決議による本意見表明が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を平成28年8月31日に提出し、当該意見において、①本公開買付価格は公開買付者とユニーグループHDとの協議・交渉の結果等を踏まえて決定されたものであること、②対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないことから、本公開買付価格が妥当な金額か否かについては判断することができず、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の対象者の取締役会の判断には合理性が認められる旨を述べているとのことです。
他方で、社外監査役である中村弘氏は、仮に上記(a)及び(b)の事情が認められるとしても、対象者の本意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないといえるか否かを判断する上で本公開買付価格は重要な要素であり、このことからすると、①本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月30日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(294円)に対して著しく低廉であること、②本公開買付価格の妥当性について何らの検証がなされていないこと、③対象者が本公開買付価格の妥当性について意見を留保しながら本公開買付けに賛同の意見を表明することは対象者の少数株主の立場からは理由を見出しがたいことから、本意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないとはいえないと判断する旨の意見を平成28年8月31日に提出しているとのことです。
② 対象者におけるリーガル・アドバイザーからの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の取締役会での本公開買付けに係る意見表明を行うに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性を担保するための措置として、対象者のリーガル・アドバイザーに佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から受けた法的助言、対象者の社外監査役である中村弘氏及び今枝剛氏から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討した結果、①ユニーグループHDによるコンビニエンスストアやGMS(注1)に係る事業を中心とした従来までのグループ経営方針とは異なり、専門店企業として、ロイヤルティの向上等の成長戦略を踏まえた独自の視点での中期経営計画を策定することができるほか、M&Aや子会社の運営等に関する意思決定について迅速化を図ることができること、②内部統制をはじめとするコーポレートガバナンス体制について、対象者の実態にあった機関設計及び実務上の運用が可能となること、③ユニーグループHDとの関係性に囚われることなく、新たな仕入先等との新規の取引が可能となり、対象者のお客様への提案が広がるほか、他の事業者が運営するSC(注2)等の商業施設に対しても、新規出店の可能性が広がる等、攻めの経営への転換が期待できること、④公開買付者のこれまでの数々の投資経験に基づく知見及び人的ネットワークによるノウハウを活かし、収益向上を図ることが可能と考えられること、⑤公開買付者との連携により、出店計画の精度向上、不採算店舗の定期的なモニタリングとブランドの入れ替えや店舗運営の効率化による店舗損益の改善及び継続的なコスト削減を図り、利益体質化の実現が期待できることから、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、平成28年8月31日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とユニーグループHDとの協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記取締役会には、越田次郎氏を除く取締役4名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致により当該決議を行っているとのことです。対象者取締役のうち越田次郎氏は、本公開買付けに関する審議及び決議の時点で公開買付者との間で本応募契約を締結している対象者の親会社であるユニーグループHDの取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
また、上記取締役会においては、監査役3名(うち社外監査役2名)の全員が出席し、常勤監査役である黛龍二氏及び社外監査役である今枝剛氏は、いずれも当該決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。他方で、社外監査役である中村弘氏は、公開買付けに関して対象者が意見表明を行うこととされている理由が株主に対して投資判断を行う上での重要な情報を提供するという点にあることからすれば、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資すると対象者の取締役が判断したとしても、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月30日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(294円)に対して著しく低廉であり、かつ、本公開買付価格の妥当性について何らの検証がなされていない状況においては、対象者としては慎重な立場に立つべきであって、本公開買付けに賛同の意見を表明すべきではなく、例えば「公開買付けに対し中立の立場をとる。」旨の意見表明が妥当であると述べているとのことです。
なお、同社外監査役は、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないとはいえないと判断する旨の意見を述べているとのことです(当該意見の詳細につきましては、前記「① 公開買付者及び対象者の支配株主との間に利害関係を有しない者による、本公開買付けについての対象者の意見表明が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手」をご参照ください。)。
対象者の取締役会は、同社外監査役による当該意見も踏まえた上でも、なお、上記①乃至⑤の理由から、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するとの結論に至ったため、最終的に、本公開買付けに賛同の意見を表明することとしたとのことです。
(注1) 「GMS」とは、「General Merchandise Store」の略。食料品、衣料品、日用品等を総合的に取り揃えた大衆向けの大規模な小売業態の総称です。
(注2) 「SC」とは、「Shopping Center」の略。複数の小売業、サービス業等の店舗が入居する商業施設の総称です。
(4)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、本応募契約締結時点で対象者の親会社であったユニーグループHDとの間で、平成28年8月31日付で本応募契約を締結し、ユニーグループHDが同日時点で所有する対象者普通株式(7,493,442株、所有割合:62.22%)の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約においては、ユニーグループHDが本公開買付けに応募するための前提条件として、大要(ⅰ)本公開買付けが開始され、撤回されていないこと、(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の決議を行っていること、(ⅲ)公開買付者について本応募契約に定める義務(注1)の違反が存しないこと及び(ⅳ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注2)が真実かつ正確であることが定められておりますが、ユニーグループHDが、その裁量によりこれらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。なお、本公開買付けの終了日までの間に、第三者により対象者の普通株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、対抗公開買付けにおける対象者の普通株式1株あたりの買付価格(以下「対抗公開買付価格」といいます。ただし、買付け等の条件の変更により買付価格が引き上げられた場合には、対抗公開買付価格とは、引き上げられた後の買付価格をいいます。)が本公開買付価格を上回る場合、ユニーグループHD及び公開買付者は対応について誠実に協議するものとしております。ただし、(ⅰ)対抗公開買付けの開始後4営業日以内(ただし、本公開買付終了日の4営業日前を限度とする。)にユニーグループHD及び公開買付者の間の協議が整わず、かつ、(ⅱ)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことがユニーグループHDの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと客観的に判断でき、かつ、ユニーグループHDの取締役会がその旨の決議を行った場合には、ユニーグループHDは、本応募株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗公開買付けに応募することができるものとしております。ただし、ユニーグループHDが、この規定に基づき、本応募株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除した場合には、理由のいかんを問わず、ユニーグループHDは公開買付者に対し、違約金として、金3,000万円を支払うものとしております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、(ⅲ)秘密保持義務を負っています。
(注2) 本応募契約においては、(ⅰ)公開買付者の適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約を締結し履行する権限の存在、(ⅲ)本応募契約について執行が可能であること、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行の関係法令・契約等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者と暴力団との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされています。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、ユニー・ファミリーマートHDからその保有する対象者株式を取得し、対象者の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を7,600,000株(所有割合63.10%)と設定しておりますので、本公開買付け後の、公開買付者の対象者株式の所有株式数は、最大で7,600,000株(所有割合63.10%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成28年9月5日(月曜日)から平成28年10月17日(月曜日)まで(28営業日) |
| 公告日 | 平成28年9月5日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年10月19日(水曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年10月19日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
東京都千代田区丸の内二丁目5番1号
03-3287-4980
エンデバー・ユナイテッド株式会社
マネージングディレクター
飯塚 敏裕
確認受付時間 平日9時から17時まで
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
東京都千代田区丸の内二丁目5番1号
03-3287-4980
エンデバー・ユナイテッド株式会社
マネージングディレクター
飯塚 敏裕
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金100円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、ユニー・ファミリーマートHD保有株式(7,493,442株、所有割合:62.22%)を取得することであることに鑑み、本公開買付価格の決定については、公開買付者とユニーグループHDが合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。 |
| 公開買付者は、かかる方針のもと、ユニーグループHDが実施した入札手続へ参加し、平成28年2月9日に一次意向表明を行いました。その後、公開買付者は対象者からの追加の情報開示に基づき検証を進め、同年3月上旬、ユニーグループHDが所有する対象者株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)を総額9億円で買い取りたい旨を法的拘束力のない修正後一次意向表明書という形でユニーグループHDに提出しました。そして、公開買付者は、平成28年3月下旬から同年6月下旬までの対象者への本格的なデュー・デリジェンスの実施と対象者の経営陣との5回に渡る協議を行い、対象者を取り巻く事業環境、財務状況及び将来の収益性など総合的に勘案した上で、本書提出日前の概ね直近6か月間に相当する平成28年2月以降の対象者株式の市場株価を参考にしつつ、平成28年7月1日にユニーグループHDが所有する対象者株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)を総額7億6,000万円で買い取りたい旨の最終意向表明を行いました。その後、公開買付者は、ユニーグループHDとの間における買取価格及び対象者の従業員が加入するユニーグループHD及びその子会社が運営する年金制度及び福利厚生制度の処遇に関する協議・交渉、並びに対象者との間における金融機関との既存取引の維持及び電子記録債権を利用した決済方法に関する協議・交渉の結果、平成28年8月31日、公開買付価格を1株当たり100円とすることを決定しております。 | |
| なお、公開買付者は、ユニーグループHDとの協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。 | |
| 本公開買付価格100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月30日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(294円)に対して65.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)のディスカウント、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均(263円)(小数点以下第一位を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。)に対して61.98%のディスカウント、同過去3ヶ月間の終値単純平均(232円)に対して56.90%のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均(212円)に対して52.83%のディスカウントを行った価格であります。 | |
| また、本公開買付価格100円は、本書提出日の前営業日である平成28年9月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(242円)に対して58.68%のディスカウントを行った価格であります。 | |
| 算定の経緯 | 公開買付者は、平成27年11月上旬から、当時の対象者の親会社であったユニーグループHD(現ユニー・ファミリーマートHD。所有株式数:7,493,442株、所有割合:62.22%)が、対象者の企業価値向上に資する新たな株主を検討するためにユニーグループHD保有株式の譲渡を複数の買付候補者に打診したことに始まる入札プロセスに参加し、ユニーグループHD及び対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査及び対象者の経営陣との面談等の買収監査(デュー・デリジェンス)を実施し、ユニーグループHD保有株式の取得について分析、検討を進めて参りました。 |
| 公開買付者は、平成28年7月1日、ユニーグループHDに対して、上記分析及び検討を経た買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件とともに対象者の経営に係る方針などの提案を提示しました。その後、公開買付者は、ユニーグループHDとの間で協議を進めた結果、平成28年8月31日、本公開買付価格を1株当たり100円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、公開買付者は、ユニーグループHDとの協議・交渉により本公開買付価格を決定しているため、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,493,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(7,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 買付予定数の下限(7,493,442株)は、ユニー・ファミリーマートHDが所有する対象者株式数と同数です。
(注3) 買付予定数の上限(7,600,000株)は、以下の理由から設定したものです。
公開買付者は、応募された株券等の全部を買い付ける義務が課される株券等所有割合が3分の2以上の株式取得を予定していません。他方で、本公開買付価格100円は、本書提出日の前営業日である平成28年9月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(242円)に対して58.68%のディスカウントを行った価格です。そのため、ユニー・ファミリーマートHDを除く株主からの応募は想定していないものの、応募自体は制限していないため、ユニー・ファミリーマートHDを除く株主から仮に一定数応募があった場合であっても、その応募数が106,558株以下にとどまれば、ユニー・ファミリーマートHDがその所有する対象者株式の全部(7,493,442株)を売却することができるように設定した買付予定数になります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 7,600,000(株) | 7,493,442(株) | 7,600,000(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,493,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(7,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 買付予定数の下限(7,493,442株)は、ユニー・ファミリーマートHDが所有する対象者株式数と同数です。
(注3) 買付予定数の上限(7,600,000株)は、以下の理由から設定したものです。
公開買付者は、応募された株券等の全部を買い付ける義務が課される株券等所有割合が3分の2以上の株式取得を予定していません。他方で、本公開買付価格100円は、本書提出日の前営業日である平成28年9月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値(242円)に対して58.68%のディスカウントを行った価格です。そのため、ユニー・ファミリーマートHDを除く株主からの応募は想定していないものの、応募自体は制限していないため、ユニー・ファミリーマートHDを除く株主から仮に一定数応募があった場合であっても、その応募数が106,558株以下にとどまれば、ユニー・ファミリーマートHDがその所有する対象者株式の全部(7,493,442株)を売却することができるように設定した買付予定数になります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 76,000 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 119,162 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 63.10 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 63.10 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,600,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月20日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式の全てを公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の発行済株式総数(12,051,384株)から対象者が所有する自己株式数(7,400株)を控除した12,043,984株に係る議決権の数(120,439個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月20日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式の全てを公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成28年7月1日に提出した第32期第1四半期報告書に記載された平成28年5月20日現在の発行済株式総数(12,051,384株)から対象者が所有する自己株式数(7,400株)を控除した12,043,984株に係る議決権の数(120,439個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者の業務執行組合員であるEUP2は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第5項の規定により適用される同条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本件株式取得」といいます。)の前に、本件株式取得に関する計画を届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは公開買付者において本件株式取得を行うことができません(以下本件株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取に当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条から第十六条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者の業務執行組合員であるEUP2は、本件株式取得に関して、平成28年7月4日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成28年7月20日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、措置期間は、排除措置命令の事前通知を受けることなく終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成28年7月20日付で、30日の取得禁止期間を16日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年7月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。
公開買付者の業務執行組合員であるEUP2は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第5項の規定により適用される同条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本件株式取得」といいます。)の前に、本件株式取得に関する計画を届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは公開買付者において本件株式取得を行うことができません(以下本件株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取に当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条から第十六条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者の業務執行組合員であるEUP2は、本件株式取得に関して、平成28年7月4日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成28年7月20日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、措置期間は、排除措置命令の事前通知を受けることなく終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成28年7月20日付で、30日の取得禁止期間を16日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年7月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成28年7月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第474号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第475号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 平成28年7月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第474号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第475号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類(注2)及びマイナンバー(個人番号・法人番号)(注3)の提出をお願いします。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注4)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問合せ下さいますようお願い申し上げます。
(注2) 本人確認書類について
公開買付代理人において新規に口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類が必要になります。本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
個人・・・・・・住民票の写し(6ヶ月以内に作成されたもの)、健康保険証、運転免許証等(氏名、住所、生年月日全てを確認できるもの)。
法人・・・・・・登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの)。
法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
外国人株主・・・常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
(注3) (a)マイナンバー(個人番号)について(個人株主の場合)
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合には、次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。書類等の詳細については、公開買付代理人へお問合せください。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供いただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については公開買付代理人へお問合せください。
(b)マイナンバー(法人番号)について(法人株主の場合)
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合には、「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(法人自体の本人確認に加え、取引担当者個人の本人確認も含みます。)が必要になる場合があります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問合せください。
(注4) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類(注2)及びマイナンバー(個人番号・法人番号)(注3)の提出をお願いします。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注4)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問合せ下さいますようお願い申し上げます。
(注2) 本人確認書類について
公開買付代理人において新規に口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類が必要になります。本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
個人・・・・・・住民票の写し(6ヶ月以内に作成されたもの)、健康保険証、運転免許証等(氏名、住所、生年月日全てを確認できるもの)。
法人・・・・・・登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの)。
法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
外国人株主・・・常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
(注3) (a)マイナンバー(個人番号)について(個人株主の場合)
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合には、次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。書類等の詳細については、公開買付代理人へお問合せください。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供いただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については公開買付代理人へお問合せください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類 | |
| ① | 個人番号カード(両面)(裏面は本人確認書類となります。) | |
| ② | 通知カード | 顔写真付確認書類の以下のいずれかの1つ 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳等(以下「顔写真付本人確認書類」といいます。) 又は 顔写真付でない確認書類の以下のいずれかの2つ 住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内のものが有効)(以下「顔写真なし本人確認書類」といいます。) |
| ③ | マイナンバー(個人番号) が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 | 「顔写真付本人確認書類」のいずれかの1つ 又は 「顔写真なし本人確認書類」のいずれかの1つ (ただし、住民票の写しまたは住民票記載事項証明書を除きます。) |
(b)マイナンバー(法人番号)について(法人株主の場合)
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合には、「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(法人自体の本人確認に加え、取引担当者個人の本人確認も含みます。)が必要になる場合があります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問合せください。
(注4) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,600,000株)に本公開買付価格(100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 760,000,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 10,000,000 |
| その他(c) | 2,143,800 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 772,143,800 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,600,000株)に本公開買付価格(100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成28年9月2日付で、(ⅰ)EUP2より、5,000千円、(ⅱ)EUFより、885,000千円、(ⅲ)PCHDより、10,000千円の出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
(注2) EUFは、本公開買付けの成立を条件に、無限責任組合員であるエンデバー・ユナイテッド株式会社(以下「EU」といいます。)並びに有限責任組合員である日本国内の複数の金融機関及び日本国内の投資会社から、それぞれ出資を受ける予定です。公開買付者は、EUFからの出資の裏付けとして、EUの銀行預金の残高証明書により、EUが出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。さらに、公開買付者は、EUFからの出資の裏付けとして、出資を行う予定の日本国内の複数の金融機関の財務諸表及び日本国内の投資会社の銀行預金の残高証明書により、出資を行う予定の日本国内の複数の金融機関及び日本国内の投資会社が、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(注3) 公開買付者は、PCHD及びEUP2からの出資の裏付けとして、PCHD及びEUP2より、銀行預金の残高証明書を受領し、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
| 内容 | 金額(千円) |
| EUP2からの出資の受入れ | 5,000 |
| EUFからの出資の受入れ | 885,000 |
| PCHDからの出資の受入れ | 10,000 |
| 計(d) | 900,000 |
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成28年9月2日付で、(ⅰ)EUP2より、5,000千円、(ⅱ)EUFより、885,000千円、(ⅲ)PCHDより、10,000千円の出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
(注2) EUFは、本公開買付けの成立を条件に、無限責任組合員であるエンデバー・ユナイテッド株式会社(以下「EU」といいます。)並びに有限責任組合員である日本国内の複数の金融機関及び日本国内の投資会社から、それぞれ出資を受ける予定です。公開買付者は、EUFからの出資の裏付けとして、EUの銀行預金の残高証明書により、EUが出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。さらに、公開買付者は、EUFからの出資の裏付けとして、出資を行う予定の日本国内の複数の金融機関の財務諸表及び日本国内の投資会社の銀行預金の残高証明書により、出資を行う予定の日本国内の複数の金融機関及び日本国内の投資会社が、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(注3) 公開買付者は、PCHD及びEUP2からの出資の裏付けとして、PCHD及びEUP2より、銀行預金の残高証明書を受領し、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
900,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
900,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成28年10月24日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成28年10月26日(水曜日)となります。
平成28年10月24日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成28年10月26日(水曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,493,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(7,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,493,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(7,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
団体の沿革
(1)【団体の沿革】
| 年月 | 沿革 |
| 平成28年7月 | EUP2を業務執行組合員、EUF及びPCHDを非業務執行組合員として、民法上の組合として組成。 |
団体の目的及び事業の内容
(2)【団体の目的及び事業の内容】
公開買付者は、単独で又は同一の目的を有する他の投資家、投資ファンド等と共同して、投資証券を取得し、その企業価値を増大した後に投資証券について売却その他の処分を行い、投下資本を増殖回収することを目的とする。
公開買付者は、単独で又は同一の目的を有する他の投資家、投資ファンド等と共同して、投資証券を取得し、その企業価値を増大した後に投資証券について売却その他の処分を行い、投下資本を増殖回収することを目的とする。
団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額
(3)【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】
公開買付者は、本公開買付けのため、組合員より総額900,000千円(内訳は、EUP2:5,000千円、EUF:885,000千円、PCHD:10,000千円)の出資を受ける予定であり、各組合員からは平成28年9月2日付で当該出資に係る出資証明書を受領しております。
公開買付者は、本公開買付けのため、組合員より総額900,000千円(内訳は、EUP2:5,000千円、EUF:885,000千円、PCHD:10,000千円)の出資を受ける予定であり、各組合員からは平成28年9月2日付で当該出資に係る出資証明書を受領しております。
役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴
(4)【役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴】
公開買付者の業務執行組合員はEUP2です。
EUP2の役員の役名、職名、氏名(生年月日)職歴及び所有株式数は以下のとおりです。
公開買付者の業務執行組合員はEUP2です。
EUP2の役員の役名、職名、氏名(生年月日)職歴及び所有株式数は以下のとおりです。
| 平成28年9月5日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役 | ― | 三村 智彦 | 昭和44年3月3日 | 平成4年4月 | 株式会社三菱銀行入行 (現 株式会社三菱東京UFJ銀行) | ― |
| 平成20年6月 | フェニックス・キャピタル代表取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年6月 | EUP2代表取締役就任(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、当時の対象者の親会社であったユニーグループHDとの間で、平成28年8月31日付で本応募契約を締結し、ユニーグループHDが同日時点で所有する対象者普通株式の全部(7,493,442株、所有割合:62.22%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から受けた法的助言、対象者の社外監査役である中村弘氏及び今枝剛氏から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、平成28年8月31日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とユニーグループHDとの協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定過程の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から受けた法的助言、対象者の社外監査役である中村弘氏及び今枝剛氏から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、平成28年8月31日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とユニーグループHDとの協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定過程の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 平成28年3月 | 平成28年4月 | 平成28年5月 | 平成28年6月 | 平成28年7月 | 平成28年8月 | 平成28年9月 |
| 最高株価(円) | 200 | 234 | 196 | 225 | 330 | 306 | 285 |
| 最低株価(円) | 186 | 183 | 186 | 171 | 202 | 240 | 236 |
(注) 平成28年9月については、9月2日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 平成26年2月21日 至 平成27年2月20日)
平成27年5月15日 東海財務局長に提出
事業年度 第31期(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
平成28年5月13日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第1四半期(自 平成28年2月21日 至 平成28年5月20日)
平成28年7月1日 東海財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成28年10月3日までに、第32期第2四半期(自 平成28年5月21日 至 平成28年8月20日)に係る四半期報告書を東海財務局長に提出予定とのことです。
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(親会社の異動)及び第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成28年5月26日に東海財務局長に提出
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第30期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年9月29日に東海財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社パレモ
(愛知県稲沢市天池五反田町1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 平成26年2月21日 至 平成27年2月20日)
平成27年5月15日 東海財務局長に提出
事業年度 第31期(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
平成28年5月13日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第1四半期(自 平成28年2月21日 至 平成28年5月20日)
平成28年7月1日 東海財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成28年10月3日までに、第32期第2四半期(自 平成28年5月21日 至 平成28年8月20日)に係る四半期報告書を東海財務局長に提出予定とのことです。
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(親会社の異動)及び第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成28年5月26日に東海財務局長に提出
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第30期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年9月29日に東海財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社パレモ
(愛知県稲沢市天池五反田町1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
「主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」について
対象者が平成28年5月26日に公表した「主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」によると、ユニーグループHD及び株式会社ファミリーマートは、平成28年2月3日開催のそれぞれの取締役会において、株式会社ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループHDを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う旨の吸収合併契約を締結することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結したとのことです。
そして、平成28年5月26日開催のユニーグループHD及び株式会社ファミリーマートの定時株主総会において、当該吸収合併契約が承認可決されたため、合併効力発生日である平成28年9月1日付で、ユニーグループHDが所有する対象者の全株式が、株式会社ファミリーマートに承継されたとのことです。なお、同年9月1日をもって株式会社ファミリーマートがユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に商号変更を行ったとのことです。
詳細については、対象者が公表した平成28年5月26日付「主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者が平成28年5月26日に公表した「主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」によると、ユニーグループHD及び株式会社ファミリーマートは、平成28年2月3日開催のそれぞれの取締役会において、株式会社ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループHDを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う旨の吸収合併契約を締結することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結したとのことです。
そして、平成28年5月26日開催のユニーグループHD及び株式会社ファミリーマートの定時株主総会において、当該吸収合併契約が承認可決されたため、合併効力発生日である平成28年9月1日付で、ユニーグループHDが所有する対象者の全株式が、株式会社ファミリーマートに承継されたとのことです。なお、同年9月1日をもって株式会社ファミリーマートがユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に商号変更を行ったとのことです。
詳細については、対象者が公表した平成28年5月26日付「主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。