有価証券報告書-第17期(2025/01/01-2025/12/31)

30.株式に基づく報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対してインセンティブを与えることによって、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として株式報酬制度を採用しております。なお、一部の連結子会社が採用している株式報酬制度で重要性が乏しいものについては、開示を省略しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式に基づく報酬費用は認識しておりません。
(1)ストック・オプション制度
① ストック・オプションの内容
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を採用しております。当社及び一部の子会社のストック・オプション制度の概要は以下のとおりであります。
(提出会社:株式会社Orchestra Holdings)

項目	第1回新株予約権 (2014年10月14日取締役会決議)	第3回新株予約権 (2019年5月15日取締役会決議)	第4回新株予約権 (2022年2月14日取締役会決議)
会社名	株式会社Orchestra Holdings	株式会社Orchestra Holdings	株式会社Orchestra Holdings
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名 当社従業員 41名	当社取締役 4名 当社従業員 2名 当社子会社取締役 7名 当社子会社従業員 16名	当社取締役 4名 当社従業員 2名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 5名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 1,549,200株 (注)1	普通株式 281,100株	普通株式 195,900株
付与日	2014年10月15日	2019年5月30日	2022年3月1日
権利確定条件	(注)2	(注)3	(注)4
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使価格(円)	17円	866円	2,870円
権利行使期間	2016年10月15日～2024年10月10日	2020年4月1日～2024年3月31日	2023年4月1日～2027年3月31日
決済方法	持分決済型	持分決済型	持分決済型

(注)1.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行った後の数値となります。
2.第1回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
3.第3回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%
割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
4.第4回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%
割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(連結子会社:株式会社Sharing Innovations)

項目	第1回新株予約権 (2019年6月24日 取締役会決議)	第2回新株予約権 (2019年6月24日 取締役会決議)	第3回新株予約権 (2020年7月15日 取締役会決議)
会社名	㈱Sharing Innovations	㈱Sharing Innovations	㈱Sharing Innovations
付与対象者の区分及び人数	取締役 4名 従業員 6名	受託者 1名 (信託型・受益者は期末時点で確定)	取締役 1名 従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 95,500株 (注)1	普通株式 284,000株 (注)1	普通株式 192,800株 (注)1
付与日	2019年6月28日	2019年6月28日	2020年7月16日
権利確定条件	(注)2	(注)3	(注)2
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使価格(円)	230円	230円	690円
権利行使期間	2021年6月25日〜2029年6月24日	2019年6月28日〜2029年6月27日	2022年7月16日〜2030年7月15日
決済方法	持分決済型	持分決済型	持分決済型

(注)1.2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
2.第1回新株予約権及び第3回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員 であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が 認めた場合は、この限りではない。
3.第2回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 230円を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 230円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、230円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が230円を下回る価格となったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役また は従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他 正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は以下のとおりです。数量は株式数に換算して記載しております。減少項目(行使・失効・満期消滅)は「△」を付して表示しております。
(提出会社:株式会社Orchestra Holdings)

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)		当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数 (株)	加重平均 行使価格(円)	株式数 (株)	加重平均 行使価格(円)
期首未行使残高	469,100	1,665	191,900	2,870
付与	-	-	-	-
行使	△216,400	819	-	-
失効	△60,800	869	△191,900	2,870
満期消滅	-	-	-	-
期末未行使残高	191,900	2,870	-	-
期末行使可能残高	-	-	-	-

(注)1.第1回及び第3回新株予約権は、前連結会計年度中に行使期間が満了したため、行使可能残高はありません。また、第4回新株予約権は、前連結会計年度において業績条件(連結EBITDA 35億円超過)の充足実績がないため、行使可能残高はありません。当連結会計年度においては、全数量が失効(放棄)したため、期末未行使残高はありません。
2.期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度において994円であります。当連結会計年度においては行使実績がないため、該当ありません。
3.期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度において2,870円であります。当連結会計年度においては未行使残高がないため、該当ありません。
4.期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において2.2年であります。当連結会計年度においては未行使残高がないため、該当ありません。
(連結子会社:株式会社Sharing Innovations)

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)		当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数 (株)	加重平均 行使価格(円)	株式数 (株)	加重平均 行使価格(円)
期首未行使残高	324,920	316	324,920	316
付与	-	-	-	-
行使	-	-	-	-
失効	-	-	-	-
満期消滅	-	-	-	-
期末未行使残高	324,920	316	324,920	316
期末行使可能残高	324,920	316	324,920	316

(注)1.期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度においていずれも行使実績がないため、該当ありません。
2.期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、いずれも230円～690円であります。
3.期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ4.6年及び3.6年であります。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
該当事項はありません。
④ 株式報酬費用及び株式報酬から生じた負債
該当事項はありません。