(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当	2,004,000,000円
(第3回新株予約権)
その他の者に対する割当	4,464,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	3,004,464,000円

(注) 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額並びに第3回新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、第3回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。
また、第3回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第3回新株予約権を消却した場合には、第3回新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。

該当事項なし。

銘柄	株式会社カナミックネットワーク120%ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額	金2,000,000,000円
各社債の金額	金100,000,000円
発行価額の総額	金2,004,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総額は、2021年7月19日又は2021年7月20日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権付社債及び株式会社カナミックネットワーク第3回新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日(以下「条件決定日」という。)に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。)
発行価格	各社債の金額100円につき金100.2円とするが、条件決定日において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 <本新株予約権付社債>」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限が金100.2円を上回る場合には、かかる評価額レンジの下限の金額とする。
	但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2026年8月4日
償還の方法	1.償還金額
	各本社債の金額100円につき金100円
	但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号に定める金額とする。
	2.社債の償還の方法及び期限
	(1) 本社債は、2026年8月4日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号に定めるところによる。
	(2) 本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

	(3) 120%ソフトコール条項による繰上償還
	① 当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本項第(5)号③、本項第(6)号②、本項第(7)号②、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項及び「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号における場合を除き、以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(3)号に定義する。以下同じ。)の120%以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で(但し、当該公告を行うことができる日は2023年8月4日以降2026年7月3日までとする。)、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。償還日は2023年9月4日以降2026年8月3日までとする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の前取引日及び当該株式分割等の基準日の2取引日についての本条項の適用にあたっては、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
	② 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
	(4) クリーンアップ条項による繰上償還
	① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
	② 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

	(5) 組織再編行為による繰上償還
	① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)の普通株式が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本のいずれかの金融商品取引所に上場されることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
	② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
	③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2026年7月22日(同日を含む。)から2026年8月3日(同日を含む。)までの期間の場合は、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本項第(6)号②、本項第(7)号②、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項及び「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号において「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
	④ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
	⑤ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
	(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
	(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
	(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
	(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
	(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社

	(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
	⑥ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
	(6) 上場廃止等による繰上償還
	① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
	② 上場廃止等償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2026年7月22日(同日を含む。)から2026年8月3日(同日を含む。)までの期間の場合、上場廃止等償還金額は各社債の金額の100%とする。
	③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る承認日又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
	④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(5)号又は本項第(7)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(5)号又は本項第(7)号に従って償還されるものとする。

	(7) スクイーズアウトによる繰上償還
	① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告の日から30日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よりも前の日になることを確保するために必要な限度で繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
	② スクイーズアウト償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2026年7月22日(同日を含む。)から2026年8月3日(同日を含む。)までの期間の場合、スクイーズアウト償還金額は各社債の金額の100%とする。
	(8) 本項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使期間」欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
	(9) 当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。また、当社が本項第(5)号若しくは本項第(7)号に基づき繰上償還の公告を行う義務が発生した場合又は本項第(6)号①(イ)乃至(ニ)に規定される事由が発生した場合には、以後本項第(3)号又は本項第(4)号に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
	(10) 本社債権者の請求による繰上償還(プットオプション)
	本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)は、2024年8月5日(以下「本社債権者の請求による繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100%の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本社債権者は、本社債権者の請求による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に当社に通知することを要する。
	但し、当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、本社債権者の請求による繰上償還日前に当該公告が行われている限り、当該公告と本号に基づく通知の前後にかかわらず、本号に優先して本項第(3)号乃至第(7)号の規定に基づく繰上償還の規定が適用される。

	(11) 当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できなくなることにより消滅する。
	3.償還元金の支払場所
	別記(注)8.「償還金の支払」記載の通り。
募集の方法	第三者割当の方法により、クレディ・スイス証券株式会社に全額を割り当てる。
申込証拠金	該当事項なし。
申込期間	2021年8月4日
申込取扱場所	株式会社カナミックネットワーク 管理部
払込期日	2021年8月4日
	本新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	株式会社証券保管振替機構
	東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨定めたものをいう。
	2.前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
	3.当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前2項は適用されない。
財務上の特約(その他の条項)	1.当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定することができる。
	2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(注)1.本新株予約権付社債は、2021年7月15日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
2.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
4.担保提供制限に係る特約の解除
当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合には、本(注)5.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号、第2項若しくは第3項、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項又は本(注)5.に定める規定に違背し、一人以上の本社債権者から是正を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
(8) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
7.社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2) 本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8.償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
9.財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
10.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ロックアップについて」を参照のこと。
11.本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

	2.転換価額の修正基準
	2023年2月6日(以下「決定日」という。)に終了する15連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.00を乗じた額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2023年2月13日(以下「修正日」という。)以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
	3.転換価額の修正頻度
	1回(2023年2月13日に修正されることがある。)
	4.転換価額の下限等
	本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い修正される転換価額の下限は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の2021年7月15日の終値と同額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 転換価額の下限の決定方法の詳細については、別記「(注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の概要及び選択理由 <本新株予約権付社債の下限転換価額の決定方法>」を参照のこと。
	5.繰上償還条項等
	本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(7)号又は第(10)号に従い、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)3.株式の交付方法」までにおいて「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
	(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
	(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
	(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。但し、本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2021年7月15日(本新株予約権付社債の発行決議日同日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額の135%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、また本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。

	(4) 2023年2月6日(決定日)に終了する15連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.00を乗じた額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)修正日まで(当日を含む。)の間に本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の2021年7月15日の終値と同額(但し、決定日から(当日を含まない。)修正日まで(当日を含む。)の間に本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)とする。
	2.転換価額の調整
	(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
	既発行株式数+ 交付株式数×1株当たりの払込金額 調整後 転換価額 = 調整前 転換価額 × 時価 既発行株式数+交付株式数
	(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集(但し、当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。)をする場合。
	調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
	② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
	調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
	③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
	調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

	但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
	④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については別記(注)3.の規定を準用する。
	株式数= (調整前転換価額-調整後転換価額)× 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後転換価額
	この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
	調整後転換価額=調整前転換価額× 時価-1株当たり特別配当 時価
	「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	(4) ① 「特別配当」とは、2026年7月21日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各社債の金額(金1億円)を当初の転換価額で除して得られる数値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)に2.5を乗じた金額とする。)(当社が事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
	② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
	(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
	(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

	② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
	この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
	(7) 当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
	① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
	② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
	③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
	④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
	3.本欄第1項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金2,000,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
	(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	本新株予約権者は、2021年8月5日から2026年7月21日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
	(1) 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
	(2) 振替機関が必要であると認めた日。
	(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
	(4) 別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(7)号に定めるところにより、2026年7月21日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
	(5) 別記「償還の方法」欄第2項第(10)号に定めるところにより本社債が償還される場合には、本社債権者が、本社債権者の請求による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に当社に対して行う通知の日以降。
	(6) 別記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」(注)4.に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所
	株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社
	2.新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	該当事項なし。
	4.新株予約権の行使請求の方法
	(1) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(5)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(8)号の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本書の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
	(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
	組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

	(2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
	承継会社等の普通株式とする。
	(3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
	行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
	組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に準じた修正及び「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
	(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
	交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
	(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
	組織再編行為の効力発生日(当社が本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
	(7) 承継新株予約権の行使の条件
	各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
	(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)1.本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計20個の本新株予約権を発行する。
2.新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来するものとする。
3.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0%)、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。
5.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
該当事項なし。
6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、「超高齢社会(注1)の地域包括ケア(注2)をクラウドで支える」という経営理念のもと、医療・介護・健康情報等を、法人・職種の枠を越えてリアルタイムに「情報共有」+「コミュニケーション」+「利活用」ができるICT(注3)プラットフォームを提供することで、患者・家族がより質の高い医療・介護サービスを受けられることを目指して事業を展開してまいりました。
2019年版内閣府高齢社会白書によれば、わが国は現在、世界一高齢化率の高い国になっており、これからのわが国の社会保障制度の状況を見ると、高齢化がピークを迎える2025～2030年には、人口ボリュームの大きい団塊の世代が要介護認定率の高くなる75歳以降に差し掛かってくるため、医療及び介護にかかる費用が膨大になることが大きな課題となっております。その状況の中、従来の病院や施設型の介護だけではなく、住み慣れた地域や自宅において、自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、在宅医療や在宅介護で支える「地域包括ケアシステム」の構築を今後の社会保障制度の主な施策として厚生労働省が推進することを示しております。
一方、この地域包括ケアシステムを実現するためには、一人の患者の在宅ケアに関して、病院、在宅医、歯科、薬局、訪問看護、ケアマネジャー(注4)、介護サービス事業者等の多職種他法人が入れ替わりで業務に入るため、関係者が離れていてもリアルタイムに情報を共有するよう、地域連携できる仕組み作りが必要となります。昨今ではスマートフォンの急激な普及も広がり、国や厚生労働省も政策として介護現場でのICTを活用したペーパレス化を推進しており、よりICTに対して期待が広がっている状況であるものと認識しております。一方、要介護者が増えていくことで業務量が増大しているケアマネジャー及び介護事業者は、多忙な業務や人材不足などの問題を抱えております。介護職の業務効率化や知識・経験を補うノウハウの蓄積、そして高齢者の衣食住に関わるニーズを満たす商品知識などが必要となっており、それらを適切に手に入れられる仕組み作りが「地域包括ケアシステム」を支えるための重要な要素となりますが、Google等の汎用検索エンジンや他のビッグデータは、そういったノウハウを蓄積し明確に提供してはいないため、医療介護業界に特化した適切な情報には辿り着くことが出来ない状況であるものと認識しております。
このような環境の中、当社の提供するインターネットサービスである「カナミッククラウドサービス(注5)」はパソコンやタブレット、スマートフォンといったマルチデバイス(注6)で利用できる『医療・介護連携』『介護業務の効率化』『ビッグデータなどナレッジ共有』などに着目した、日本の知見を構築するための課題解決型のクラウドサービスであります。当社は医療・介護分野に特化したクラウドサービス事業を主に展開し、それに付随して当社サービス利用者に対して介護関連商品等の広告事業を提供しております。さらに、東京大学高齢社会総合研究機構や国立大学法人 旭川医科大学との共同研究を通じた産学連携、総務省や厚生労働省の医療・介護関連プロジェクトや地方創生事業にも参画し、高齢者支援事業から子育て支援事業まで活用できる幅広いICTのプラットフォームを提供しております。
2021年3月末時点において自治体や医師会における当社クラウドサービスの導入地域数は1,159地域(地域数の単位は厚生労働省が想定する地域包括ケアの人口3万人程度の「中学校区」)と日本全域の約3割(日本の人口を1億2千万人とした際の人口カバー率)に達しており、特に東京都では都全域において当社のクラウドサービスが導入されております。それらの結果、患者・要介護者やそのご家族、医師、自治体職員、看護師、介護福祉士、ケアマネジャーなど介護・医療に係わる多くの方々がクラウドサービスを通じて情報共有や介護業務システム、広告を通じた情報提供などを利用しております。また、近年ではフィンテックやシェアリングエコノミーなどの新たなサービスを順次追加し、プラットフォームとしての利便性の向上を進めており、サービスを通じて患者・家族がより質の高い医療・介護サービスを受けられる環境の構築を図るとともに、業務効率化による医療・介護の提供コスト及び社会保障費全般の削減にも寄与してまいりました。
今後は、既存事業の更なる拡大に加え、当社の成長を加速させる手段として、M&Aを積極的に推進していく所存です。当社ビジョンである「『人生を抱きしめるクラウド』で、人と社会に貢献する」を実現するために「事業コンテンツ」、「事業エリア」、「事業ツール」の補強・拡大を目指しており、その方法の一つとしてM&Aの採用を積極的に検討しております。「事業コンテンツ」として「人が生まれてから亡くなるまでの健康状態を管理するPHRを開発」し、「事業エリア」として「日本のみならず世界中の人々が利用できる」環境を整え、「事業ツール」として「ヘルスケアプラットフォームを構築し、個人法人を問わず全利用者に付加価値を提供」し、それらの方針を実現するための手段として、プラットフォーム機能の更なる強化を目的としたサービス領域の拡充、ヘルスケアサービスなどのリアルサービスへの参入、海外展開、ブランドポートフォリオの強化を目的としたM&Aの推進を進めていく所存です。
このような中で、成長投資資金を低コストで調達し、上記目的を機動的に実施出来るようにするため、この度、本新株予約権付社債及び本新株予約権(以下に定義します。)の発行を決議しました。
なお、当社は、2021年7月15日付プレスリリース「自己株式の取得及び自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」にて公表しました通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴う当社株式の需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するとともに、既存株主に配慮し希薄化懸念を一定程度緩和することを目的として、自己株式の取得を行います。
(注1)超高齢社会
65歳以上人口が総人口に占める割合である高齢化率が25%を超える日本の現状を指す通称。
(注2)地域包括ケア
重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される社会基盤。
(注3)ICT
Information and Communication Technologyの略語。情報・通信に関する技術の総称。
(注4)ケアマネジャー
介護保険制度においてケアマネジメントを実施する有資格者(介護支援専門員)の通称。
(注5)クラウドサービス
インターネット経由でソフトウエア機能等を提供するサービス。利用する機能に応じてSaaS(ソフトウエア)、PaaS(プラットフォーム)、IaaS(インフラ)の3種類に分類される。
(注6)マルチデバイス
コンテンツやサービス、ソフトウエアなどが様々な機器から等しく利用出来ること。また、様々な種類の機器が混在し、相互に連携できること。
(2) 本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性
<本新株予約権付社債>本新株予約権付社債の構成
・本新株予約権付社債の転換価額は、当初、発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額の135%に相当する金額としますが、払込期日の1年6ヶ月後に1回のみ下方修正されます。但し、転換価額は、下限転換価額(発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額)を下回って修正されることはありません。
・本新株予約権付社債には、当社の株価が転換価額の120%以上で一定期間推移した場合には、当社が事前の通知をすることで、額面金額での現金償還をすることができる旨の120%ソフトコール条項が付されています。
・本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降約5年間です。
<本新株予約権>① 本新株予約権の構成
・本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株です。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額と下限行使価額(発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額)のいずれか高い方と同額としますが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所終値の93%に相当する価額(小数点以下第2位切上げ)に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額(発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額)を下回って修正されることはありません。
・下記②に記載の通り、当社はその裁量により、停止指定を行うことができます。したがって、当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコントロールすることができ、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降約3年間です。
・本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下記②及び④の内容を定めた本新株予約権に係る第三者割当契約を締結する予定です。
② 当社による行使停止
・当社は、2021年8月4日以降、その裁量により、停止指定を行う権利を有しています。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
③ 当社による本新株予約権の取得
・当社は、2022年2月7日以降、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当予定先は、本新株予約権に係る第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。
・当社は、本新株予約権の行使可能期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
④ 割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
(3) 資金調達方法の概要及び選択理由
今回の資金調達は、新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わせにより、払込時点の一定の資金の調達と、将来の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を同時に実現することを企図した設計となっております。まず、当社が割当予定先に対して本新株予約権付社債を発行することにより、本新株予約権の行使を待たずに払込時点で一定の資金を調達します。同時に発行する本新株予約権については、行使停止も活用しながら、株価水準に応じた資本調達に対応できる設計となっております。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に際しては、資金調達の機動性や既存株主への配慮、資本効率の向上といった観点から、複数の金融機関からの提案を吟味した上で、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、以下の特徴を有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当を通じた発行が今回の資金調達の目的に合致し、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
① 本新株予約権付社債や本新株予約権の発行以外の調達手段についても複数検討しましたが、以下の理由から、選択肢から除外しました。
(ア)当社は、事業上のリスク対策として、売上高の概ね3ヶ月程度の手元現預金を運転資金バッファの目安としておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響下における事業環境及び金融市場の不確実性に備え、より余裕を持った手元現預金残高の管理を行っております。それを踏まえ、現状における余剰自己資金を検討した上で、手元現預金だけでは下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載する必要資金に充当するには不足するものと判断しました。
(イ)下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の通り、当社は2021年7月15日の取締役会において手元現預金の一部を時価での自己株式の取得に充当することを決議しており、公募増資又は株式の第三者割当により時価より低い価格で普通株式を発行することは資金調達方法として適切ではないと判断しました。なお、公募増資による新株発行については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。さらに、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点からも、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。第三者割当増資による新株式発行についても、資金調達が一度に可能となるものの、現状の株価水準による調達に限定され、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じ、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
(ウ)株主割当増資では、資力等の問題から株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能か不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
(エ)株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の応募率が不透明であるため、どの程度の金額の資金調達が可能か不透明であることから、適切な資金調達手段ではないと判断しました。
(オ)普通社債の発行や金融機関からの借入については、金利負担が発生し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行と比べて金利コストが高いと判断しました。
(カ)株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
② 一方で、本新株予約権付社債及び本新株予約権には以下のメリット及びデメリットがありますが、一時的な1株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換・行使に伴う株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大できること、及び将来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低コストで調達することが可能であることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
(ⅰ)メリット
(ア)即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。
(イ)金利コストの最小化
本新株予約権付社債は、利払いの必要がないゼロクーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図った資金調達を行うことが可能です。
(ウ)120%ソフトコール条項
本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されないものの、主には満期直前に想定される普通株式への転換、さらには当社の株価動向次第では120%ソフトコール条項の行使が行われ得ることを前提とした早期の転換の促進を通じて、将来的な自己資本の拡充が期待できます。なお、120%ソフトコール条項とは、株価が一定期間、転換価額の120%以上の水準で推移した場合には、当社が一定期間の事前の通知を行った上で、額面金額での現金償還を可能とする条項ですが、かかる現金償還がなされると、本社債権者は転換による収益実現機会を逸失するため、本社債権者による転換が促進されることが期待されます。
(エ)浮動株比率の向上
本新株予約権付社債においては転換を促進する条項(120%ソフトコール条項及び転換価額の下方修正条項)が付けられており、転換の蓋然性が高いことが期待されます。転換に伴って発行された普通株式が市場で流通することで、浮動株比率の向上に資することが期待できます。
(オ)現状の株価対比で高い水準の転換価額
本新株予約権付社債については、既存株主への配慮のため、(a)転換価額が現状の株価対比で高い水準に設定され、発行後の1株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制する効果が期待できること、(b)別記「(2) 本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性 <本新株予約権付社債>」に記載の通り、転換価額が払込期日の1年6ヶ月後に1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価の100%に設定され、かつ、下限転換価額も、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の2021年7月15日の終値と同額に設定されていることから、本新株予約権付社債の転換の促進を企図しつつも、過度な希薄化が生じないよう工夫がなされています。
(カ)過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権については、その目的となる当社普通株式数が、4,800,000株(2021年3月31日現在の発行済株式数48,132,000株の9.97%)と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。
また、当社の裁量で、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、株式発行を行わないようにすることができます。
(キ)株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、本新株予約権については株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所の終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が発行決議日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と同額に設定されており、本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと
・株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合は、本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること
(ク)相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社はその裁量により、停止指定を行うことができるため、株価水準が思わしくないと考える場合には行使停止とする一方、株価水準が高いと考えられる場合に自由行使とすることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図れることで資金調達総額の最大化を目指すことができます。
(ケ)資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使が見込まれない状況において、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を取得することができ、また、取得に関する通知がなされた日の翌日以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
(ⅱ)デメリット
(ア)一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債の発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、長期借入金の返済が完了するまでの期間につきましては、一時的に負債比率が上昇します。
(イ)当初に満額の資金調達ができないこと
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(ウ)行使完了に一定の期間が必要
市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
(エ)株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があり、本新株予約権付社債についてはリファイナンス対応が必要となる可能性があります。
(オ)修正後転換価額での転換の可能性
株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、本新株予約権付社債について修正後転換価額での転換が行われる場合には、当初転換価額との対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
(カ)本新株予約権による資金調達完了に時間を要する可能性
割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、本新株予約権による調達完了までに時間がかかる可能性があります。
(キ)割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本新株予約権は、行使請求のたびに行使価額が修正(7%のディスカウント)される行使価額修正条項付新株予約権であり、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
(ク)不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(ケ)本新株予約権の買取請求
本新株予約権発行後、割当予定先が当社に対して本新株予約権買取りの請求を行う場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
③ 新株予約権付社債及び新株予約権の他の発行形態との比較において以下のメリットがあると判断し、発行形態として第三者割当を採用しました。
(ア)国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定までに相当程度の株価変動リスクが想定されること。
(イ)ユーロ市場での新株予約権付社債の一般募集による発行は、案件公表後のブックビルディングを通じて需要を募るため、案件公表時点で十分な需要が集まることが確認できていないこと。
(ウ)新株予約権の無償割当による資金調達方法であるライツ・オファリングには、上記の通り、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が少なく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでおらず、準備及び実施に時間を要することから、現時点においては適切な資金調達手段ではない可能性があること。ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であること。
<本新株予約権付社債に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由>当社は、2021年7月15日付で、自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を行う旨を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権付社債の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権付社債の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権付社債の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。なお、仮に本自己株式取得の公表により株価が下落する場合に、株価の下落によって本新株予約権付社債の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権付社債の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権付社債の価値の評価レンジの下限がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定することが適切であると考えております。そこで、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点の本新株予約権付社債の価値のいずれか高い方を基準として決定することとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権付社債の払込金額について当社にとって不利益となる変更はなされません。
なお、本自己株式取得の詳細につきましては、2021年7月15日付で別途公表されております「自己株式の取得及び自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」をご参照ください。
<本新株予約権付社債の払込金額の決定方法>下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 <本新株予約権付社債>」に記載の通り、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日における発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した払込金額が、額面100円当たり金100.2円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述の通り、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、本自己株式取得の公表を反映した株価状況が形成されていると考えられる条件決定日時点において、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値等を前提として、下記「5.第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 <本新株予約権付社債>」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果に係る評価額レンジの下限が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、額面100円当たり金100.2円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限の金額を、本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり金100.2円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は額面100円当たり金100.2円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権付社債の価値が上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、発行決議日現在の価値(額面100円当たり金100.2円)を下回って決定されることはありません。
<本新株予約権付社債の下限転換価額の決定方法>本新株予約権付社債の下限転換価額は、本自己株式取得における1株当たりの取得価額(以下「本自己株式取得価額」といいます。)と同額とします。本自己株式取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得価額を下回る金額を転換価額として本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使されないように下限転換価額を定めております。本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定日において当社の株価が下落した場合であっても、本自己株式取得価額と同額に据え置かれることから、本新株予約権付社債の発行時点における株価を下限転換価額が上回り、本新株予約権付社債の転換の実効性が損なわれる可能性があります。しかしながら、当社としては、下限転換価額を本自己株式取得価額と同額とすることで、本自己株式取得価額よりも低い価額で株式が交付される事態を回避し、既存株主の利益を保護することを優先しております。
<本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由>本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、2021年7月15日付で、本自己株式取得を行う旨を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。なお、仮に本自己株式取得の公表により株価が下落する場合に、株価の下落によって本新株予約権の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定することが適切であると考えております。そこで、本新株予約権の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定することとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権の払込金額について当社にとって不利益となる変更はなされません。
<本新株予約権の発行価額の決定方法>下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 <本新株予約権>」に記載の通り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日における発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権1個当たり93円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述の通り、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値等を前提として、発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として93円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が93円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議日において決定された93円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である93円を下回って決定されることはありません。
<本新株予約権の下限行使価額の決定方法>本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額とします。本自己株式取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得価額を下回る金額を行使価額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を定めております。本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日において当社の株価が下落した場合であっても、本自己株式取得価額と同額に据え置かれることから、本新株予約権の発行時点における株価を下限行使価額が上回り、本新株予約権の行使による資金調達の実効性が損なわれる可能性があります。しかしながら、当社としては、下限行使価額を本自己株式取得価額と同額とすることで、本自己株式取得価額よりも低い価額で株式が交付される事態を回避し、既存株主の利益を保護することを優先しております。
7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当契約を締結する予定であります。
9.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
10.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社の株主である株式会社SHOは、2021年7月15日付で割当予定先との間で当社普通株式の貸株契約を締結しました。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。

該当事項なし。

(1)【募集の条件】

発行数	48,000個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	金4,464,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に48,000を乗じた金額とする。)
発行価格	本新株予約権1個当たり93円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.93円)とするが、条件決定日において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 <本新株予約権>」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が93円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料	該当事項なし。
申込単位	1個
申込期間	2021年8月4日
申込証拠金	該当事項なし。
申込取扱場所	株式会社カナミックネットワーク 管理部
払込期日	2021年8月4日
割当日	2021年8月4日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行 目黒支店

(注)1.株式会社カナミックネットワーク第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年7月15日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とクレディ・スイス証券株式会社との間で、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1.本新株予約権の目的である株式の総数は4,800,000株、割当株式数(本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	2.本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
	3.行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
	4.行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。但し、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されることがある。)は、2021年7月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とする。
	5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は4,800,000株(2021年3月31日現在の発行済株式総数48,132,000株に対する割合は9.97%(小数点以下第3位を四捨五入))、割当株式数は100株で確定している。
	6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):3,004,464,000円(但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額につき、2021年7月14日の終値と同額となると仮定し、また、発行価格を本新株予約権1個当たり93円と仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
	7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、本「(2) 新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
	調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
	3.当社が本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
	調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	4.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
	5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
	2.本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)と下限行使価額(本欄第3項に定義する。)のいずれか高い方と同額とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。
	3.行使価額の修正
	本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。「下限行使価額」は、2021年7月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とし、本欄第4項の規定を準用して調整される。
	4.行使価額の調整
	(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
	既発行株式数+ 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行株式数+新発行・処分株式数
	(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
	調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	② 株式の分割により普通株式を発行する場合
	調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
	③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
	⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
	この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
	(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金3,004,464,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
	本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2021年8月5日から2024年8月5日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求受付場所
	三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
	2.新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし。
	3.新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行 目黒支店
	4.新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1) 本新株予約権を行使する場合、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
	(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
	(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、2022年2月7日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
	2.当社は、2024年8月5日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。
	但し、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権について、当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生をもって締結予定の本新株予約権に係る第三者割当契約において、前記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)(注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性 <本新株予約権>」②及び④に記載の内容について合意する予定です。また、本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権に係る第三者割当契約において、前記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)(注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権付社債及び本新株予約権の商品性 <本新株予約権>」②及び④に記載の内容以外に、下記の内容について合意する予定です。
<割当予定先による行使制限措置>① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権について、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社の株主である株式会社SHOは、2021年7月15日付で割当予定先との間で当社普通株式の貸株契約を締結しました。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
7.振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
8.本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
9.単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。

(1)【新規発行による手取金の額】

①	払込金額の総額	5,008,464,000 円
	本新株予約権付社債の払込金額の総額	2,004,000,000 円
	本新株予約権の払込金額の総額	4,464,000 円
	本新株予約権の行使に際して出資される財産の額	3,000,000,000 円
②	発行諸費用の概算額	20,000,000 円
③	差引手取概算額	4,988,464,000 円

(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
2.本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、財務代理人費用、第三者評価機関による価値算定費用等であります。

(2)【手取金の使途】

具体的な使途	概算金額(百万円)	支出予定時期
成長実現のためのM&A資金	4,988	2021年8月から 2026年5月まで

(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理します。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の新規発行による手取金につきましては、成長実現のためのM&A資金に充当する予定です。既存事業の更なる拡大、プラットフォーム機能の更なる強化を目的としたサービス領域の拡充、ヘルスケアサービスなどのリアルサービスへの参入、海外展開、ブランドポートフォリオの強化など、それらに資する企業を対象としたM&Aへの投資資金として、2026年5月までに全額充当する予定です。当社のもつ具体的なM&A対象先としては、生まれてから亡くなるまでの各種情報記録ツールとしての健康管理PHRに関する技術やノウハウ、開発力を有する企業や、健康管理PHR機能を備えたカナミッククラウドサービスにおけるプラットフォーム機能強化の早期実現のためのデータ獲得手段として、医療・介護・薬局関連サービスや健康寿命延伸サービスにおけるリアル店舗ビジネスを展開している企業、ヘルステックやAI・健診システム、電子カルテ、介護や薬局、子育てに関するシステムを有している企業などを候補としております。なお、上記支出予定期間中にM&Aに資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、その期間以降のM&Aに充当することを予定しております。

第2【売出要項】
該当事項なし。

1 ロックアップについて
本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、払込期日以降、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日から起算して180日目の日までの間、同社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付等を除きます。)を行わない旨を払込期日付で合意する予定です。
2 自己株式の取得について
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数952,300株、取得価額の総額5億円をそれぞれ上限として、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において2021年7月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額で買付けの委託を行う旨の決議をしております。ただし、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。

a.割当予定先の概要	名称	クレディ・スイス証券株式会社
	本店所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号 泉ガーデンタワー
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長兼CEO 桑原 良
	資本金	781億円
	事業の内容	金融商品取引業
	主たる出資者及びその出資比率	クレディ・スイスKKホールディング(ネダーランド)B.V. 100%
b.当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項なし。
	人事関係	該当事項なし。
	資金関係	該当事項なし。
	技術又は取引関係	該当事項なし。

c.割当予定先の選定理由
当社は、今回、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先を選定するにあたり、様々な資金調達先を検討してまいりましたが、2021年3月に当社に提案を行った割当予定先を含む複数の資金調達先から提案を受け社内にて検討をした結果、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の通り、今回の資金調達手法が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズと最も合致していると判断しました。
また、割当予定先は、①海外機関投資家による東京証券取引所での日本株売買シェアが高く、電子取引を含め優れた株式売買プラットフォームを有しているため、今回発行を予定している本新株予約権付社債及び本新株予約権に付された新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、クレディ・スイス証券株式会社を割当予定先として選定しました。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
<本新株予約権付社債>本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2021年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の135%に相当する金額を転換価額として行使された場合に交付される株式の数は2,370,229株です。
<本新株予約権>本新株予約権の目的である株式の総数は4,800,000株です(但し、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
<本新株予約権付社債>本新株予約権付社債について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
当社は、割当予定先が、本新株予約権付社債をトレーディング目的で保有し当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、リパッケージする等の方法により社債部分と新株予約権部分に分離したものを譲渡すること等の運用方針であることを口頭で確認しております。
<本新株予約権>本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、当社と割当予定先との間で締結される予定である本新株予約権に係る第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、市場での売却を中心に、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載している<割当予定先による行使制限措置>に基づいて行われます。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の払込み並びに本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書(2021年3月期)に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額(2021年3月31日現在)により、上記払込み及び行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監査報告書を受領している旨を確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、関係機関との連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、割当予定先及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

<本新株予約権付社債>本新株予約権付社債には、譲渡制限は付されておりません。
<本新株予約権>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権に係る第三者割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
<本新株予約権付社債>当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。当該第三者評価機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件、評価、基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(転換価額の水準、120%ソフトコール条項、プットオプション条項及び下方修正条項等の諸条項並びに割当予定先が市場出来高の一定割合(12.5%)の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施することを含みます。)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である額面100円当たり99.3円から101.2円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額を額面100円当たり100.2円としました。しかし、かかる算定結果には、上述の通り、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100.2円を上回ることとなる場合には、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100.2円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面100円当たり100.2円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100.2円を下回って決定されることはありません。また、転換価額につきましては、払込期日の1年6ヶ月後に1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額は、本自己株式取得価額と同額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権付社債の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権付社債の発行条件を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員が、発行決議日における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権付社債の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権付社債の発行条件を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
<本新株予約権>当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、赤坂国際会計に本新株予約権の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向、権利行使行動及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生している場合に行使停止が実施されないこと、当社からの通知による取得は行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には市場出来高の一定割合(12.5%)の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額(93円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を評価額と同額である93円としました。しかし、かかる算定結果には、上述の通り、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として93円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が93円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は93円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である93円を下回って決定されることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の135%に相当する金額である843.8円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数2,370,229株(議決権数23,702個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,800,000株(議決権数48,000個)を合算した総株式数は7,170,229株(議決権数71,702個)であり、希薄化率(2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数である48,132,000株(総議決権数481,216個)を分母とします。以下同じです。)は14.90%(議決権における割合は、総議決権数の14.90%)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、転換価額の修正が行われる場合における下限転換価額が、本自己株式取得価額(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の2021年7月15日の終値に相当する金額)と同額に設定されておりますが、下限転換価額を2021年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と仮定し、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は3,200,000株(議決権数32,000個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,800,000株(議決権数48,000個)と合算した総株式数は8,000,000株(議決権数80,000個)となり、希薄化率は16.62%(議決権における割合は、総議決権数の16.62%)に相当します。
しかしながら、今回の調達資金を上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の使途に充当することによって、当社既存事業の更なる拡大、プラットフォーム機能の更なる強化を実現し、当社の成長の加速を図ることができ、中長期的にヘルスケアサービスへの参入、海外展開、ブランドポートフォリオの強化等を目的として、各種情報記録ツールとしての健康管理PHRに関する技術やノウハウ、開発力を有する企業や、健康管理PHR機能を備えたカナミッククラウドサービスにおけるプラットフォーム機能強化の早期実現のためのデータ獲得手段として、医療・介護・薬局関連サービスや健康寿命延伸サービスにおけるリアル店舗ビジネスを展開している企業、ヘルステックやAI・健診システム、電子カルテ、介護や薬局、子育てに関するシステムを有している企業とのM&Aを行うことによって、中長期的な企業価値の向上につながると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、今般の資金調達については、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の135%に相当する金額である843.8円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数2,370,229株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,800,000株を合算した7,170,229株に対し、東京証券取引所における当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は225,946株であり、一定の流動性を有していることから、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。

該当事項なし。

氏名又は名称	住所	割当前の 所有株式数 (株)	割当前の 総議決権数に対する所有議決権の割合(%)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%)
株式会社SHO	東京都港区六本木4丁目3-35	13,680,000	28.43	13,680,000	24.74
クレディ・スイス証券株式会社	東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー	0	0.00	7,170,229	12.97
山本 拓真	東京都港区	6,684,000	13.89	6,684,000	12.09
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8-12	3,128,900	6.50	3,128,900	5.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11-3	2,784,100	5.79	2,784,100	5.04
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	1 ANGEL LANE LONDON NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)	2,501,000	5.20	2,501,000	4.52
野村信託銀行株式会社(投信口)	東京都千代田区大手町2丁目2-2	1,982,500	4.12	1,982,500	3.59
山本 洋子	東京都港区	1,400,000	2.91	1,400,000	2.53
株式会社日本カストディ銀行(信託口9)	東京都中央区晴海1丁目8-12	1,021,400	2.12	1,021,400	1.85
山本 稔	東京都港区	900,000	1.87	900,000	1.63
計	-	34,081,900	70.82	41,252,129	74.61

(注)1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
3.「割当後の所有株式数」は、2021年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の135%に相当する金額を転換価額として本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初転換価額での割当株式」といいます。)の数及び本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限数の合計に、「割当前の所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初転換価額での割当株式に係る議決権及び本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3,128,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,784,100株
野村信託銀行株式会社(投信口) 1,982,500株
株式会社日本カストディ銀行(信託口9) 1,021,400株
5.2019年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が、2019年4月15日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。また、当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (%)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社	東京都港区愛宕2丁目5-1	740,700	4.62

6.2019年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、2019年9月13日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (%)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7-3	2,178,200	4.53
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7-3	29,400	0.06
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー	英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	9,280	0.02

7.2021年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーが、2021年3月31日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (%)
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲2丁目2-1	3,306,100	6.87
ノムラ インターナショナル ピーエルシー	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	2,632,500	5.47

該当事項なし。

該当事項なし。

該当事項なし。

第4【その他の記載事項】
該当事項なし。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし。

事業年度 第20期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)2020年12月21日関東財務局長に提出

事業年度 第21期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)2021年2月5日関東財務局長に提出

事業年度 第21期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)2021年5月10日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年7月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年12月21日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年7月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年7月15日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社カナミックネットワーク 本店
(東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。

第五部【特別情報】
該当事項なし。