有価証券報告書-第25期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、THE WORLD MANAGEMENT PTE LTD(本社:シンガポール)の株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2024年11月29日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 THE WORLD MANAGEMENT PTE LTD
事業の内容 ITコンサルティング事業
② 企業結合を行った主な理由
THE WORLD MANAGEMENT PTE LTD(以下「TWM社」)は、シンガポールのITコンサルティング企業です。TWM社は、シンガポール国内の多くの企業に対し、主に、販売管理や在庫管理、会計管理などのバックエンドシステムの導入コンサルティングとメンテナンスサービスを提供しております。TWM社のバックエンドシステムと、当社グループが保有するフロントエンドシステムの開発力を組み合わせることで、TWM社の顧客をはじめとするシンガポールの企業に、総合的なITシステムを提供することが可能となります。また、TWM社の顧客のなかには、介護事業や医療クリニックを手掛けている企業も複数あり、TWM社の顧客群は、当社がヘルスケア・ヘルステック企業として更なる付加価値の高いサービスを提供する上で大きな推進力になると判断しております。また、シンガポールを拠点にASEAN諸国をはじめとした東南アジアへの展開も見込んでおります。
③ 企業結合日 2024年11月29日(株式取得日)
2024年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称 THE WORLD MANAGEMENT PTE LTD
⑥ 取得した議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものです。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 5,000,000SGD(約565,850千円)
取得原価 5,000,000SGD(約565,850千円)
参考:換算レート 1SGD=113.17円(2024年11月29日現在)
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 45,782千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 413,456千円
② 発生原因 主としてTHE WORLD MANAGEMENT PTE LTDがITコンサルティングを展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 237,524千円
固定資産 1,897千円
資産合計 239,421千円
流動負債 70,143千円
固定負債 184千円
負債合計 70,328千円