有価証券報告書-第21期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年11月2日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度の導入に関する議案を2021年12月22日開催の第21回定時株主総会へ上程し承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対し譲渡制限付株式を割り当て、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものであります。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。当社の取締役の報酬額については、2015年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しておりますが、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬枠の範囲内にて年額90百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)といたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年150,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結するものといたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、本自己株処分)を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
① 払込期日 2022年1月21日
② 処分する株式の種類及び数 普通株式 35,100株
③ 処分価額 1株につき473円
④ 処分総額 16,602,300円
⑤ 処分予定先 当社の取締役(社外取締役を除く。) 5名 12,600株
当社の従業員 10名 22,500株
⑥ その他 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
提出しております。
2.処分の目的及び理由
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりでございます。