訂正公開買付届出書
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- 2016/10/03 15:01
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社インフィニティをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社マネースクウェアHDをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社マネースクウェアHDをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社マネースクウェアHD
買付け等をする株券等の種類
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 平成20年6月27日開催の対象者定時株主総会及び平成20年7月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)
② 平成22年6月25日開催の対象者定時株主総会及び平成23年3月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)
③ 平成22年6月25日開催の対象者定時株主総会及び平成23年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といい、「第7回新株予約権」、「第8回新株予約権」及び「第9回新株予約権」を総称して「本新株予約権」といいます。)
(2) 新株予約権
① 平成20年6月27日開催の対象者定時株主総会及び平成20年7月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)
② 平成22年6月25日開催の対象者定時株主総会及び平成23年3月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)
③ 平成22年6月25日開催の対象者定時株主総会及び平成23年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といい、「第7回新株予約権」、「第8回新株予約権」及び「第9回新株予約権」を総称して「本新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(以下「対象者株式」及び「本新株予約権」を総称して「対象者株券等」といいます。)を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配管理することを主たる目的として、平成28年8月12日に設立された株式会社です。本書提出日現在、公開買付者の株式については後述のカーライル・グループに属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成28年8月4日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP Infinity Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその100%を所有しております。
今般、公開買付者は、対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等(以下に定義されます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを平成28年9月7日に決定いたしました。本取引により、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を公開買付者、対象者の代表取締役社長であり第二位株主の相葉斉氏(所有する対象者株券等の数(注1):1,051,964株(対象者株式1,025,564株並びに第7回新株予約権42個及び第9回新株予約権90個)、所有割合(注2、3):9.60%)及び対象者の取締役であり筆頭株主の山本久敏氏(所有する対象者株券等の数:2,114,322株(対象者株式2,096,322株及び第9回新株予約権90個)、所有割合:19.29%。以下、相葉斉氏及び山本久敏氏を総称して「創業者株主」といいます。)(注4)の全部又は一部のみといたします。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。)の手法により行われるものです。公開買付者は、対象者が短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループ(対象者及びその子会社6社(本書提出日現在)を総称していいます。以下同じとします。)の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進するためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法が最善の手段であると判断し、本取引を実施するものです。
(注1) 対象者株券等の数を計算するにあたり、本新株予約権は、それぞれの目的となる対象者株式の数(1個につき200株)に換算して計算しております。以下同じとします。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成28年8月12日に提出した第15期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(10,918,200株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(60,400株)を控除し、対象者が平成28年6月29日に提出した第14期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の第7回新株予約権の数(93個)、第8回新株予約権の数(119個)及び第9回新株予約権の数(290個)それぞれの目的となる対象者株式(合計100,400株)を加えた株式数(10,958,200株。以下「対象者総株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。なお、対象者によれば、平成28年6月30日現在の本新株予約権の数及びそれぞれの目的となる対象者株式の数は、平成28年5月31日から変動はないとのことです。
(注3) 第7回新株予約権及び第8回新株予約権については、行使期間中であり、いずれの行使価額(第7回新株予約権の行使価額は1株当たり327円、第8回新株予約権の行使価額は1株当たり189円)も本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。1,250円)を下回っていることから行使されることが見込まれますが、第9回新株予約権については権利行使時において、対象者の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り当該新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されていることから、本書提出日現在、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に行使されることは想定しておりません。
(注4) 創業者株主は対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として、相葉斉氏564株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)、山本久敏氏322株(小数点以下切捨て、所有割合:0.00%)に相当する対象者株式を間接的に所有しております。
カーライル・ファンドは、本公開買付けの実施にあたり、創業者株主との間で、平成28年9月7日付で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しており、創業者株主が所有する対象者株券等のうち第9回新株予約権及び役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式を除く全て(対象者株券等の数:3,129,400株、所有割合:28.56%。以下「本非応募株式等」といいます。)については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第9回新株予約権(対象者株券等の数:36,000株、所有割合:0.33%)については本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、本覚書の詳細につきましては、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて4,176,100株(所有割合:38.11%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,176,100株)は、対象者総株式数に係る議決権数(109,582個)に3分の2を乗じた数(73,055個、小数点以下切り上げ)から、本非応募株式等の数(3,129,400株)に係る議決権数(31,294個)を除いた議決権数(41,761個)に100株を乗じた数としております。買付予定数の下限である4,176,100株は、対象者総株式数(10,958,200株)から、本非応募株式等(3,129,400株)の数を除いた株式数(7,828,800株)の過半数(3,914,500株、対象者の1単元の株式数である100株単位で切り上げた株式数)(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株券等の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを企図しております。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行うことを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
対象者が平成28年9月7日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によりますと、対象者取締役会は、本取引は、下記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の施策の実施により対象者の株主の皆様に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが対象者の持続的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な価格により対象者株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであると判断したことから、平成28年9月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は、平成14年10月に「Challenge & Standard」という経営理念の下、外国為替証拠金取引(FX)サービスの提供を目的とする株式会社マネースクウェア・ジャパンとして設立され、その後、平成15年4月にインターネットによる外国為替証拠金取引『iFX Style』のサービスを開始し、平成18年6月に「トラップトレード®」(注1)注文の開発、導入を行うなど、順調に業容を拡大してきました。また対象者は、平成19年10月に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」(現・株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場)への上場を果たし、さらに、平成25年3月に東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更した後、平成26年3月には、東京証券取引所市場第一部に指定替えされています。平成26年10月1日からは、外国為替証拠金取引に係る全事業を株式会社マネースクウェア・ジャパン(以下「M2J」といいます。)に承継し、会社分割により持株会社体制へ移行しております。
本書提出日現在、対象者グループは、純粋持株会社である対象者の傘下に、主に個人の顧客及び法人の顧客を対象に外国為替証拠金取引サービスを提供するM2J、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業等を営む株式会社M2・インベストメント・アドバイザリー(以下「M2IA」といいます。)、海外の外国為替証拠金取引に関するリサーチ業務等を営むMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)、海外投資家向けファンド販売やマーケティング・運用を行うMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)、並びにM2IAの100%子会社でありファンド運用を委託している合同会社M2GP及び合同会社M2GP2から構成されております。
外国為替関連事業を営むM2Jでは、平成16年7月に開始した預託金の全てを区分管理する信託保全スキーム(顧客区分管理信託「トラスト アカウント プロテクション®」(注2))のもと、同社が提供する「M2JFX」を用いて、主に中長期での資産運用を考える個人や外国為替取引を実務的に必要としている事業法人などを中心とした顧客を対象に、特許を取得した独自の発注管理機能を提供し、また「M2JFXアカデミア」という投資教育プログラム・カリキュラム、FX投資家の運用力向上を図るための「全国セミナープロジェクト」や、資産運用としてのFXを掲げ、FX投資家応援を目的とした「M2J高金利通貨普及プロジェクト」等の高金利通貨の運用戦略の施策及びその通貨国に関する書籍・番組制作等に取組むなど、独自の発注管理機能を用いた外国為替証拠金取引サービスを提供しております。さらには、平成27年12月に株式会社東京金融取引所の上場商品である取引所株価指数証拠金取引「くりっく株365」の取引資格及び清算資格を取得、日本証券業協会にも加入し、「M2J株価指数CFD」の販売も開始いたしました。
上記のとおり、M2Jは、外国為替証拠金取引を中心とした事業を展開しており、主な収益は、①顧客との取引成立の際に顧客の売買単位に応じて徴収する取引手数料、②顧客の売り注文と買い注文をマッチングさせることにより発生する収益及び顧客との間で行った相対取引の成立レートとカバー取引として行った成立レートの差額(対象者はこれらを総称して「ディーリング収益」と呼んでおります。)、③スワップ授受に伴う差額等で構成されています。取引手数料及びディーリング収益については顧客の売買回数や売買単位の増加によって、また、スワップ授受に伴う差額の収益については、顧客全体の預り資産残高の拡大に基づき建玉(取引の成立した売買契約のうち未決済のもの)数が増加すること等によって、それぞれ収益機会が拡大することとなります。そのため、外国為替市場においてある程度ボラティリティが高まった方が顧客による売買が活発になり、それに伴い対象者を含め、外国為替証拠金取引業者の取引手数料及びディーリング収益を中心とした収益機会も一般的に拡大することになります。一方で、外国為替市場のボラティリティが低い時期(いわゆるレンジ相場)が続いた場合、一般的には外国為替証拠金取引量は減少する傾向にあるものの、対象者においては、独自に開発した発注管理機能である「トラップトレード®」や「リピートイフダン®」(注3)等や、レンジ相場に適応した注文発注条件である「せま割30」や「せま割10」(注4)を提供することにより、顧客に外国為替証拠金取引による継続的な収益獲得機会を提供して取引手数料等の収益獲得機会を確保しております。このように対象者は、世界の主要な株式、金利、商品市場の値動きや政治、景気の動向といったさまざまな要因で影響を受ける外国為替市場の相場変動に対象者グループの業績及び財務状態が大きく左右されないよう、経営努力を行ってきました。
また、対象者グループは、合同会社M2GPが組成するファンドを通じてM2IAが顧客に対して投資判断に関する助言を実施することで、既存事業の拡大を図るとともに、海外の外国為替証拠金取引に関するリサーチ業務等を営むMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)や海外投資家向けファンド販売やマーケティング・運用を行うMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)を通じて、海外市場の開拓を図ることにより、収益源の多様化を模索してまいりました。
(注1) 「トラップトレード®」とは、為替相場を「点」ではなく「面」で捕獲(トラップ)することを目的とした発注管理機能(平成21年3月19日特許取得 特許番号:特許第4278664号)で、複数の指値を一度で注文することができる注文手法となります。
(注2) 「トラスト アカウント プロテクション®」とは、お客様からお預かりした取引証拠金、時価の為替損益、スワップ(取引する通貨ペア間でのそれぞれの金利差相当額)を含んだ全ての資産(円・外貨ともに)を、対象者の自己資産と明確に区分管理する信託保全スキームです。
(注3) 「リピートイフダン®」とは、買付注文と売却注文予約を同時に発注することが可能なイフダン(if done)注文に「リピート」機能、文字どおり、自動的に何度でも繰り返してくれる発注管理機能を備えたものです(平成22年1月8日特許取得 特許番号:特許第4435139号)。それをさらに進化させリピートイフダン注文を等間隔に複数仕掛ける注文が「トラップリピートイフダン®」(平成22年1月22日特許取得。特許番号:特許第4445006号)です。
(注4) 「せま割30」とは、「リピートイフダン®」等の「リピート」機能を持った発注システムを使用する際において、利益確定の値幅が30ポイント(30銭)以内の注文に限り、手数料が一律1ポイント(1通貨当たり・片道)となるサービスです。「せま割10」とは、南アフリカランド円の通貨ペアで、「リピートイフダン®」等の「リピート」機能を持った発注システムを使用する際において、利益確定の値幅が10ポイント(10銭)以内の注文に限り、手数料が一律1ポイント(1通貨当たり・片道)となるサービスです。
しかし、急激な円高相場時等、顧客の想定を超える相場変動により顧客の資産が大きく毀損して、預り資産残高や顧客全体の建玉数が減少した場合、あるいは、レンジ相場であってもリーマンショック等の市場の急変動により投資マインドが大きく低下してしまっている時や、ボラティリティが著しく低いレンジ相場である時などは、「トラップリピートイフダン®」等の発注管理機能や、「せま割30」「せま割10」といった注文発注条件を提供している対象者グループにおいても、顧客の約定機会が大きく減少し、取引高の低迷、預り資産残高の減少や建玉数の減少につながる可能性があります。直近でも、例えば、平成27年8月の中国人民元切り下げに端を発して株価が暴落(以下「チャイナショック」といいます。)したことによる急激な円高、中国を含む新興国経済の減速や12月の米国利上げの影響による世界同時株安とそれに連鎖した円高、さらに平成28年6月の英国の欧州連合(EU)からの離脱(いわゆるBrexit)を支持する国民投票結果を受けての世界の株式市場及び為替市場の大きな変動など、為替や株価の先行き不透明感を払拭できない状況が続いております。これらの影響で、平成27年10月をピークに顧客の預り資産残高が伸び悩む状況にあり、顧客の投資マインド低下の兆候も見られ、事業環境は厳しさを増しています。
また、近年では外国為替証拠金取引を取り扱う金融商品取引業者間において、金融サービスとしての対価である手数料の無料化やスプレッド(レート提示銀行の売り値と買い値の価格差)の狭小化など、価格面でのサービス競争が激化しておりましたが、その競争が限界に近づいており、最近では顧客にとって利便性のある発注機能サービスの提供や投資教育の充実など、他の外国為替証拠金取引業者も対象者グループがこれまで優位性を維持してきたソフト面でのサービス拡大に注力しており、ソフト面における対象者グループの優位性も盤石とはいい難い状況になりつつあります。そのため、対象者グループとして、他の外国為替証拠金取引業者との更なる差別化を図るべく、顧客に対してより魅力的な投資運用商品やより利便性の高い発注・取引管理機能を今まで以上に積極的に提供していく必要が生じています。
さらに、収益源の多様化を図るため開始した、M2IAによる投資助言やMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)及びMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)による海外市場の開拓については、営業活動開始から間もないことから、十分な収益化を図る見通しが立てられるまでには至っていない現状にあります。
一方、カーライル・グループは、米国NASDAQ市場に上場しているThe Carlyle Group L.P.(Ticker symbol:CG)を傘下に持つオルタナティブ投資(注1)会社であり、平成28年6月末現在、128の独自のファンド及び170のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約1,756億ドル、グローバルに存在する35のオフィスにおいて1,650名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・マーケット・ストラテジー」及び「インベストメント ソリューションズ」の4つの分野(注2)での投資活動を行っています。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、昭和62年の設立以来、平成28年6月末時点で累計551件のバイアウト投資実績を有しております。また日本国内でも、平成12年に活動を開始して以来、独自の技術やサービスを有する企業への投資、同業他社との資本提携やM&A、経営体制強化、新規事業への拡大等を通じて企業成長を支援した実績を持ち、株式会社ブロードリーフ、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社及びウィングアーク1st株式会社等への投資を含めて、22件の投資実績を有しております。
(注1) 「オルタナティブ投資」とは、「代替投資」とも呼ばれ、上場株式や債券といった伝統的な資産以外の新しい投資対象や投資手法をいいます。具体的な投資対象としては、未公開株式やプライベート・エクイティ・ファンド、不動産などが挙げられます。
(注2) ①本取引のようなマネジメント・バイアウト(MBO)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギーを投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・マーケット・ストラテジー」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント ソリューションズ」の4分野となります。
カーライル・グループは、平成28年2月下旬に創業者株主に対してカーライル・グループとの協働による対象者グループの企業価値向上の可能性について打診し、同年3月上旬より創業者株主との間で、対象者グループの将来について協議する機会を得て以降、対象者グループを今後も中長期的に成長させていくという観点から、対象者グループの事業戦略や資本政策についての協議・検討を行ってまいりました。
対象者グループは、FXは資産運用手段として必ず魅力を感じてもらえるものだという考えのもと「資産運用としてのFX」というビジネスモデルを作り上げ、今では義務化された外国為替証拠金分別管理信託を業界規制に先駆け平成16年7月に開始するなど独自の信託保全スキームを開発・導入する他、「トラップリピートイフダン®」等の発注管理機能を活用した外国為替証拠金取引を顧客に提供することで収益化を図ってまいりました。しかし、対象者グループがこれまで以上の収益を実現するためには、常に変化と進化を求める顧客の要求に応えるべく、既存の外国為替証拠金取引サービスの枠に捉われず、資産運用に関する総合的なサービス提供を行い、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展することが必要と考えられます。そのためには、既存の外国為替証拠金取引サービスの高品質化を図るにとどまらず、新規の商品・サービスの開発・導入に取り組むことが必要であり、具体的には、例えば、①オンラインで自動又は半自動の資産運用サービスを提供するロボトレーディングやロボアドバイザーといった最新AI(人工知能)テクノロジーの実現、現行の「トラップトレード®」等を超える革新的なシステムトレードやその他の魅力的な商品の開発、②FX取引を個人で始めることにまだ抵抗のある投資家に対して、対象者グループが自営するファンド(注)を提供することにより、投資家が当該ファンドに投資するといった新たな運用ソリューションの提供、③優秀な人材の採用・育成による、顧客の運用パフォーマンスを上げるための優良な投資情報や富裕層の資産形成に資するコンサルティングサービスの提供、④国内の同業他社との差別化を図った海外商品の導入など、新たなトレーディング商品及び安定運用商品の提供、及び⑤これら①から④を取り込んだ新しい資産運用並びにそれらを管理するITツールの導入などといった施策を実施することにより、既存事業の拡大を図ることが考えられます。
(注) 投資家の出資した資金を、FX取引や株価指数CFD取引等を通じて運用し、その運用によって得た利益を投資家へ還元するようなファンドを現時点では想定しております。
しかしながら、上記の施策を実施するためには、最新テクノロジーの導入や新しいシステム構築に向けた先行投資、コンサルティングサービス等を提供しうる知見を備えた人材獲得、自社ファンドの組成や海外でのファンド販売ネットワークの構築のためのノウハウが不可欠であり、これらの施策の実行には、外国為替証拠金取引事業とは全く異なる事業リスクを内包しており、またこれらの施策を着実に実行していくには、新しいビジネス領域への進出のための十分な技術、経験及びノウハウを有する他社との事業提携等が必要と考えられます。
カーライル・グループは、これら対象者グループの課題に対して、世界有数のオルタナティブ投資会社として、ファンド組成・運営ノウハウや世界各国の金融機関・専門家とのネットワークの提供、ファンドのマーケティング戦略構築の支援(例えば、ターゲットとする潜在投資家層の選定、投資家に対する効果的なコミュニケーション戦略の立案など)等を行うことができます。また、米国NASDAQ市場に上場しているカーライル・グループを基点に、6大陸、20ヶ国でグローバルに活動するカーライル・グループの現地プロフェッショナルによる支援や現地企業とのネットワークを活用することで、対象者グループは成長戦略の実行確度と実行スピードを飛躍的に高め、リスクを伴う事業の拡大を円滑に進めていくことが可能になると考えております。
一方、上記の①～⑤の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者グループの利益に貢献できるものではなく、相当の時間と先行投資が必要となることから、これらの事業の拡大を進めていく上で短期的には対象者グループの利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、またチャイナショック以降の世界的な景気減速や円高懸念がいまだ残り、日銀のマイナス金利政策の効果も顕著に現われていない景気状態では、依然として外国為替証拠金取引を含む投資・資産運用事業の事業環境も楽観視できない不透明な状態が続くことから、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず対象者株式の株価が大きく下落する可能性があります。
このような認識をカーライル・グループと共にした創業者株主は、対象者グループが将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループの経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要と考え、平成28年4月中旬、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、対象者株式を非公開化することの検討を始めました。検討の結果、創業者株主は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、平成28年6月上旬、カーライル・グループは、創業者株主と協議の上、対象者に申し入れを行い、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを同年6月上旬から8月上旬まで実施いたしました。
また、創業者株主及びカーライル・グループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの途中結果等を踏まえた結果、平成28年8月2日、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月12日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
その後、創業者株主及びカーライル・グループは、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者株式の上場維持の意義等を勘案した結果、公開買付者を通じて、平成28年9月7日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、創業者株主は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意しております。他方で、公開買付者としては、カーライル・グループが指名する者1名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、さらに公開買付者と創業者株主を除く対象者の取締役及び監査役との間では、公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
カーライル・ファンドは、本公開買付けの実施にあたり、創業者株主との間で、平成28年9月7日付で本覚書を締結し、①相葉斉氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、自らが所有する第7回新株予約権の全て(42個)を行使するとともに、自らが所有する対象者株式1,033,400株(第7回新株予約権の行使の結果、取得することとなる対象者株式8,400株を含み、役員持株会を通じて間接的に所有する分を除きます。所有割合:9.43%)の全てにつき本公開買付けに応募しない旨を、②山本久敏氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、自らが所有する対象者株式2,096,000株(役員持株会を通じて間接的に所有する分を除きます。所有割合:19.13%)の全てにつき本公開買付けに応募しない旨を、また、③創業者株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、速やかに、自らが所有する第9回新株予約権の全て(合計180個)を本公開買付けに応募し、かつ、その後当該新株予約権の応募に係る契約を解除しない旨を、それぞれ合意しております(なお、当該応募及び非応募につき前提条件は設定されておりません。)。さらに、本覚書において、創業者株主は、④本非応募株式等に係る議決権について、カーライル・ファンドの指示に従ってカーライル・ファンドと同一の内容でこれを行使する旨、及び⑤下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本株式併合(以下に定義されます。以下同じとします。)の結果、創業者株主が本非応募株式等を所有しないこととなる場合には、本取引において自らが受領する対価(課税控除後)の全額を下回らない金額にて、カーライル・ファンドが所有する公開買付者の株式の買取り、又は公開買付者への再出資を行う旨を合意しており、また、⑥本取引後においても、対象者の取締役として(また、相葉斉氏については、対象者の代表取締役として)、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値向上を最大化すべく最大限努力するとともに、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに対象者の取締役たる地位を(また、相葉斉氏については、対象者の代表取締役たる地位を)それぞれ辞任し、又は再任を拒否しないことについて合意しております。
加えて、カーライル・ファンド及び創業者株主は、本公開買付けが成立した場合には、(a) 対象者(公開買付者と対象者の合併が行われた場合には、当該合併の効力発生後における存続会社をいいます。)の経営等につき経営委任契約を、また、(b) 将来的に対象者又は公開買付者の株式の譲渡等が行われる場合における取り決め等に関連して株主間契約を、それぞれ締結することを予定しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び創業者株主のみとし、対象者を非公開化とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び創業者株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認を得た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認を得た本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、創業者株主及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び創業者株主の全部又は一部のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、これら以外の対象者の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となるように決定される予定です。本臨時株主総会を開催する場合、平成28年12月を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本株式併合を行う場合において、本公開買付けの結果、相葉斉氏が所有する本非応募株式等(1,033,400株)と同等数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合、そのような状況下で本株式併合を実施したとしても、対象者の株主を公開買付者及び創業者株主のみとすることができない可能性があります。そのような場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となるような併合の割合とする予定です。
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び創業者株主の株券等所有割合、並びに公開買付者及び創業者株主以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、創業者株主及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他上記手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における第三者委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
以上の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(以下「対象者株式」及び「本新株予約権」を総称して「対象者株券等」といいます。)を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配管理することを主たる目的として、平成28年8月12日に設立された株式会社です。本書提出日現在、公開買付者の株式については後述のカーライル・グループに属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成28年8月4日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP Infinity Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその100%を所有しております。
今般、公開買付者は、対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等(以下に定義されます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを平成28年9月7日に決定いたしました。本取引により、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を公開買付者、対象者の代表取締役社長であり第二位株主の相葉斉氏(所有する対象者株券等の数(注1):1,051,964株(対象者株式1,025,564株並びに第7回新株予約権42個及び第9回新株予約権90個)、所有割合(注2、3):9.60%)及び対象者の取締役であり筆頭株主の山本久敏氏(所有する対象者株券等の数:2,114,322株(対象者株式2,096,322株及び第9回新株予約権90個)、所有割合:19.29%。以下、相葉斉氏及び山本久敏氏を総称して「創業者株主」といいます。)(注4)の全部又は一部のみといたします。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。)の手法により行われるものです。公開買付者は、対象者が短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループ(対象者及びその子会社6社(本書提出日現在)を総称していいます。以下同じとします。)の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進するためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法が最善の手段であると判断し、本取引を実施するものです。
(注1) 対象者株券等の数を計算するにあたり、本新株予約権は、それぞれの目的となる対象者株式の数(1個につき200株)に換算して計算しております。以下同じとします。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成28年8月12日に提出した第15期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(10,918,200株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(60,400株)を控除し、対象者が平成28年6月29日に提出した第14期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の第7回新株予約権の数(93個)、第8回新株予約権の数(119個)及び第9回新株予約権の数(290個)それぞれの目的となる対象者株式(合計100,400株)を加えた株式数(10,958,200株。以下「対象者総株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。なお、対象者によれば、平成28年6月30日現在の本新株予約権の数及びそれぞれの目的となる対象者株式の数は、平成28年5月31日から変動はないとのことです。
(注3) 第7回新株予約権及び第8回新株予約権については、行使期間中であり、いずれの行使価額(第7回新株予約権の行使価額は1株当たり327円、第8回新株予約権の行使価額は1株当たり189円)も本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。1,250円)を下回っていることから行使されることが見込まれますが、第9回新株予約権については権利行使時において、対象者の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り当該新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されていることから、本書提出日現在、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に行使されることは想定しておりません。
(注4) 創業者株主は対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として、相葉斉氏564株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)、山本久敏氏322株(小数点以下切捨て、所有割合:0.00%)に相当する対象者株式を間接的に所有しております。
カーライル・ファンドは、本公開買付けの実施にあたり、創業者株主との間で、平成28年9月7日付で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しており、創業者株主が所有する対象者株券等のうち第9回新株予約権及び役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式を除く全て(対象者株券等の数:3,129,400株、所有割合:28.56%。以下「本非応募株式等」といいます。)については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第9回新株予約権(対象者株券等の数:36,000株、所有割合:0.33%)については本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、本覚書の詳細につきましては、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて4,176,100株(所有割合:38.11%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,176,100株)は、対象者総株式数に係る議決権数(109,582個)に3分の2を乗じた数(73,055個、小数点以下切り上げ)から、本非応募株式等の数(3,129,400株)に係る議決権数(31,294個)を除いた議決権数(41,761個)に100株を乗じた数としております。買付予定数の下限である4,176,100株は、対象者総株式数(10,958,200株)から、本非応募株式等(3,129,400株)の数を除いた株式数(7,828,800株)の過半数(3,914,500株、対象者の1単元の株式数である100株単位で切り上げた株式数)(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株券等の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを企図しております。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行うことを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
対象者が平成28年9月7日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によりますと、対象者取締役会は、本取引は、下記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の施策の実施により対象者の株主の皆様に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが対象者の持続的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な価格により対象者株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであると判断したことから、平成28年9月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は、平成14年10月に「Challenge & Standard」という経営理念の下、外国為替証拠金取引(FX)サービスの提供を目的とする株式会社マネースクウェア・ジャパンとして設立され、その後、平成15年4月にインターネットによる外国為替証拠金取引『iFX Style』のサービスを開始し、平成18年6月に「トラップトレード®」(注1)注文の開発、導入を行うなど、順調に業容を拡大してきました。また対象者は、平成19年10月に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」(現・株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場)への上場を果たし、さらに、平成25年3月に東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更した後、平成26年3月には、東京証券取引所市場第一部に指定替えされています。平成26年10月1日からは、外国為替証拠金取引に係る全事業を株式会社マネースクウェア・ジャパン(以下「M2J」といいます。)に承継し、会社分割により持株会社体制へ移行しております。
本書提出日現在、対象者グループは、純粋持株会社である対象者の傘下に、主に個人の顧客及び法人の顧客を対象に外国為替証拠金取引サービスを提供するM2J、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業等を営む株式会社M2・インベストメント・アドバイザリー(以下「M2IA」といいます。)、海外の外国為替証拠金取引に関するリサーチ業務等を営むMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)、海外投資家向けファンド販売やマーケティング・運用を行うMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)、並びにM2IAの100%子会社でありファンド運用を委託している合同会社M2GP及び合同会社M2GP2から構成されております。
外国為替関連事業を営むM2Jでは、平成16年7月に開始した預託金の全てを区分管理する信託保全スキーム(顧客区分管理信託「トラスト アカウント プロテクション®」(注2))のもと、同社が提供する「M2JFX」を用いて、主に中長期での資産運用を考える個人や外国為替取引を実務的に必要としている事業法人などを中心とした顧客を対象に、特許を取得した独自の発注管理機能を提供し、また「M2JFXアカデミア」という投資教育プログラム・カリキュラム、FX投資家の運用力向上を図るための「全国セミナープロジェクト」や、資産運用としてのFXを掲げ、FX投資家応援を目的とした「M2J高金利通貨普及プロジェクト」等の高金利通貨の運用戦略の施策及びその通貨国に関する書籍・番組制作等に取組むなど、独自の発注管理機能を用いた外国為替証拠金取引サービスを提供しております。さらには、平成27年12月に株式会社東京金融取引所の上場商品である取引所株価指数証拠金取引「くりっく株365」の取引資格及び清算資格を取得、日本証券業協会にも加入し、「M2J株価指数CFD」の販売も開始いたしました。
上記のとおり、M2Jは、外国為替証拠金取引を中心とした事業を展開しており、主な収益は、①顧客との取引成立の際に顧客の売買単位に応じて徴収する取引手数料、②顧客の売り注文と買い注文をマッチングさせることにより発生する収益及び顧客との間で行った相対取引の成立レートとカバー取引として行った成立レートの差額(対象者はこれらを総称して「ディーリング収益」と呼んでおります。)、③スワップ授受に伴う差額等で構成されています。取引手数料及びディーリング収益については顧客の売買回数や売買単位の増加によって、また、スワップ授受に伴う差額の収益については、顧客全体の預り資産残高の拡大に基づき建玉(取引の成立した売買契約のうち未決済のもの)数が増加すること等によって、それぞれ収益機会が拡大することとなります。そのため、外国為替市場においてある程度ボラティリティが高まった方が顧客による売買が活発になり、それに伴い対象者を含め、外国為替証拠金取引業者の取引手数料及びディーリング収益を中心とした収益機会も一般的に拡大することになります。一方で、外国為替市場のボラティリティが低い時期(いわゆるレンジ相場)が続いた場合、一般的には外国為替証拠金取引量は減少する傾向にあるものの、対象者においては、独自に開発した発注管理機能である「トラップトレード®」や「リピートイフダン®」(注3)等や、レンジ相場に適応した注文発注条件である「せま割30」や「せま割10」(注4)を提供することにより、顧客に外国為替証拠金取引による継続的な収益獲得機会を提供して取引手数料等の収益獲得機会を確保しております。このように対象者は、世界の主要な株式、金利、商品市場の値動きや政治、景気の動向といったさまざまな要因で影響を受ける外国為替市場の相場変動に対象者グループの業績及び財務状態が大きく左右されないよう、経営努力を行ってきました。
また、対象者グループは、合同会社M2GPが組成するファンドを通じてM2IAが顧客に対して投資判断に関する助言を実施することで、既存事業の拡大を図るとともに、海外の外国為替証拠金取引に関するリサーチ業務等を営むMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)や海外投資家向けファンド販売やマーケティング・運用を行うMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)を通じて、海外市場の開拓を図ることにより、収益源の多様化を模索してまいりました。
(注1) 「トラップトレード®」とは、為替相場を「点」ではなく「面」で捕獲(トラップ)することを目的とした発注管理機能(平成21年3月19日特許取得 特許番号:特許第4278664号)で、複数の指値を一度で注文することができる注文手法となります。
(注2) 「トラスト アカウント プロテクション®」とは、お客様からお預かりした取引証拠金、時価の為替損益、スワップ(取引する通貨ペア間でのそれぞれの金利差相当額)を含んだ全ての資産(円・外貨ともに)を、対象者の自己資産と明確に区分管理する信託保全スキームです。
(注3) 「リピートイフダン®」とは、買付注文と売却注文予約を同時に発注することが可能なイフダン(if done)注文に「リピート」機能、文字どおり、自動的に何度でも繰り返してくれる発注管理機能を備えたものです(平成22年1月8日特許取得 特許番号:特許第4435139号)。それをさらに進化させリピートイフダン注文を等間隔に複数仕掛ける注文が「トラップリピートイフダン®」(平成22年1月22日特許取得。特許番号:特許第4445006号)です。
(注4) 「せま割30」とは、「リピートイフダン®」等の「リピート」機能を持った発注システムを使用する際において、利益確定の値幅が30ポイント(30銭)以内の注文に限り、手数料が一律1ポイント(1通貨当たり・片道)となるサービスです。「せま割10」とは、南アフリカランド円の通貨ペアで、「リピートイフダン®」等の「リピート」機能を持った発注システムを使用する際において、利益確定の値幅が10ポイント(10銭)以内の注文に限り、手数料が一律1ポイント(1通貨当たり・片道)となるサービスです。
しかし、急激な円高相場時等、顧客の想定を超える相場変動により顧客の資産が大きく毀損して、預り資産残高や顧客全体の建玉数が減少した場合、あるいは、レンジ相場であってもリーマンショック等の市場の急変動により投資マインドが大きく低下してしまっている時や、ボラティリティが著しく低いレンジ相場である時などは、「トラップリピートイフダン®」等の発注管理機能や、「せま割30」「せま割10」といった注文発注条件を提供している対象者グループにおいても、顧客の約定機会が大きく減少し、取引高の低迷、預り資産残高の減少や建玉数の減少につながる可能性があります。直近でも、例えば、平成27年8月の中国人民元切り下げに端を発して株価が暴落(以下「チャイナショック」といいます。)したことによる急激な円高、中国を含む新興国経済の減速や12月の米国利上げの影響による世界同時株安とそれに連鎖した円高、さらに平成28年6月の英国の欧州連合(EU)からの離脱(いわゆるBrexit)を支持する国民投票結果を受けての世界の株式市場及び為替市場の大きな変動など、為替や株価の先行き不透明感を払拭できない状況が続いております。これらの影響で、平成27年10月をピークに顧客の預り資産残高が伸び悩む状況にあり、顧客の投資マインド低下の兆候も見られ、事業環境は厳しさを増しています。
また、近年では外国為替証拠金取引を取り扱う金融商品取引業者間において、金融サービスとしての対価である手数料の無料化やスプレッド(レート提示銀行の売り値と買い値の価格差)の狭小化など、価格面でのサービス競争が激化しておりましたが、その競争が限界に近づいており、最近では顧客にとって利便性のある発注機能サービスの提供や投資教育の充実など、他の外国為替証拠金取引業者も対象者グループがこれまで優位性を維持してきたソフト面でのサービス拡大に注力しており、ソフト面における対象者グループの優位性も盤石とはいい難い状況になりつつあります。そのため、対象者グループとして、他の外国為替証拠金取引業者との更なる差別化を図るべく、顧客に対してより魅力的な投資運用商品やより利便性の高い発注・取引管理機能を今まで以上に積極的に提供していく必要が生じています。
さらに、収益源の多様化を図るため開始した、M2IAによる投資助言やMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)及びMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)による海外市場の開拓については、営業活動開始から間もないことから、十分な収益化を図る見通しが立てられるまでには至っていない現状にあります。
一方、カーライル・グループは、米国NASDAQ市場に上場しているThe Carlyle Group L.P.(Ticker symbol:CG)を傘下に持つオルタナティブ投資(注1)会社であり、平成28年6月末現在、128の独自のファンド及び170のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約1,756億ドル、グローバルに存在する35のオフィスにおいて1,650名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・マーケット・ストラテジー」及び「インベストメント ソリューションズ」の4つの分野(注2)での投資活動を行っています。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、昭和62年の設立以来、平成28年6月末時点で累計551件のバイアウト投資実績を有しております。また日本国内でも、平成12年に活動を開始して以来、独自の技術やサービスを有する企業への投資、同業他社との資本提携やM&A、経営体制強化、新規事業への拡大等を通じて企業成長を支援した実績を持ち、株式会社ブロードリーフ、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社及びウィングアーク1st株式会社等への投資を含めて、22件の投資実績を有しております。
(注1) 「オルタナティブ投資」とは、「代替投資」とも呼ばれ、上場株式や債券といった伝統的な資産以外の新しい投資対象や投資手法をいいます。具体的な投資対象としては、未公開株式やプライベート・エクイティ・ファンド、不動産などが挙げられます。
(注2) ①本取引のようなマネジメント・バイアウト(MBO)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギーを投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・マーケット・ストラテジー」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント ソリューションズ」の4分野となります。
カーライル・グループは、平成28年2月下旬に創業者株主に対してカーライル・グループとの協働による対象者グループの企業価値向上の可能性について打診し、同年3月上旬より創業者株主との間で、対象者グループの将来について協議する機会を得て以降、対象者グループを今後も中長期的に成長させていくという観点から、対象者グループの事業戦略や資本政策についての協議・検討を行ってまいりました。
対象者グループは、FXは資産運用手段として必ず魅力を感じてもらえるものだという考えのもと「資産運用としてのFX」というビジネスモデルを作り上げ、今では義務化された外国為替証拠金分別管理信託を業界規制に先駆け平成16年7月に開始するなど独自の信託保全スキームを開発・導入する他、「トラップリピートイフダン®」等の発注管理機能を活用した外国為替証拠金取引を顧客に提供することで収益化を図ってまいりました。しかし、対象者グループがこれまで以上の収益を実現するためには、常に変化と進化を求める顧客の要求に応えるべく、既存の外国為替証拠金取引サービスの枠に捉われず、資産運用に関する総合的なサービス提供を行い、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展することが必要と考えられます。そのためには、既存の外国為替証拠金取引サービスの高品質化を図るにとどまらず、新規の商品・サービスの開発・導入に取り組むことが必要であり、具体的には、例えば、①オンラインで自動又は半自動の資産運用サービスを提供するロボトレーディングやロボアドバイザーといった最新AI(人工知能)テクノロジーの実現、現行の「トラップトレード®」等を超える革新的なシステムトレードやその他の魅力的な商品の開発、②FX取引を個人で始めることにまだ抵抗のある投資家に対して、対象者グループが自営するファンド(注)を提供することにより、投資家が当該ファンドに投資するといった新たな運用ソリューションの提供、③優秀な人材の採用・育成による、顧客の運用パフォーマンスを上げるための優良な投資情報や富裕層の資産形成に資するコンサルティングサービスの提供、④国内の同業他社との差別化を図った海外商品の導入など、新たなトレーディング商品及び安定運用商品の提供、及び⑤これら①から④を取り込んだ新しい資産運用並びにそれらを管理するITツールの導入などといった施策を実施することにより、既存事業の拡大を図ることが考えられます。
(注) 投資家の出資した資金を、FX取引や株価指数CFD取引等を通じて運用し、その運用によって得た利益を投資家へ還元するようなファンドを現時点では想定しております。
しかしながら、上記の施策を実施するためには、最新テクノロジーの導入や新しいシステム構築に向けた先行投資、コンサルティングサービス等を提供しうる知見を備えた人材獲得、自社ファンドの組成や海外でのファンド販売ネットワークの構築のためのノウハウが不可欠であり、これらの施策の実行には、外国為替証拠金取引事業とは全く異なる事業リスクを内包しており、またこれらの施策を着実に実行していくには、新しいビジネス領域への進出のための十分な技術、経験及びノウハウを有する他社との事業提携等が必要と考えられます。
カーライル・グループは、これら対象者グループの課題に対して、世界有数のオルタナティブ投資会社として、ファンド組成・運営ノウハウや世界各国の金融機関・専門家とのネットワークの提供、ファンドのマーケティング戦略構築の支援(例えば、ターゲットとする潜在投資家層の選定、投資家に対する効果的なコミュニケーション戦略の立案など)等を行うことができます。また、米国NASDAQ市場に上場しているカーライル・グループを基点に、6大陸、20ヶ国でグローバルに活動するカーライル・グループの現地プロフェッショナルによる支援や現地企業とのネットワークを活用することで、対象者グループは成長戦略の実行確度と実行スピードを飛躍的に高め、リスクを伴う事業の拡大を円滑に進めていくことが可能になると考えております。
一方、上記の①～⑤の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者グループの利益に貢献できるものではなく、相当の時間と先行投資が必要となることから、これらの事業の拡大を進めていく上で短期的には対象者グループの利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、またチャイナショック以降の世界的な景気減速や円高懸念がいまだ残り、日銀のマイナス金利政策の効果も顕著に現われていない景気状態では、依然として外国為替証拠金取引を含む投資・資産運用事業の事業環境も楽観視できない不透明な状態が続くことから、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず対象者株式の株価が大きく下落する可能性があります。
このような認識をカーライル・グループと共にした創業者株主は、対象者グループが将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループの経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要と考え、平成28年4月中旬、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、対象者株式を非公開化することの検討を始めました。検討の結果、創業者株主は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、平成28年6月上旬、カーライル・グループは、創業者株主と協議の上、対象者に申し入れを行い、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを同年6月上旬から8月上旬まで実施いたしました。
また、創業者株主及びカーライル・グループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの途中結果等を踏まえた結果、平成28年8月2日、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月12日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
その後、創業者株主及びカーライル・グループは、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者株式の上場維持の意義等を勘案した結果、公開買付者を通じて、平成28年9月7日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、創業者株主は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意しております。他方で、公開買付者としては、カーライル・グループが指名する者1名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、さらに公開買付者と創業者株主を除く対象者の取締役及び監査役との間では、公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
カーライル・ファンドは、本公開買付けの実施にあたり、創業者株主との間で、平成28年9月7日付で本覚書を締結し、①相葉斉氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、自らが所有する第7回新株予約権の全て(42個)を行使するとともに、自らが所有する対象者株式1,033,400株(第7回新株予約権の行使の結果、取得することとなる対象者株式8,400株を含み、役員持株会を通じて間接的に所有する分を除きます。所有割合:9.43%)の全てにつき本公開買付けに応募しない旨を、②山本久敏氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、自らが所有する対象者株式2,096,000株(役員持株会を通じて間接的に所有する分を除きます。所有割合:19.13%)の全てにつき本公開買付けに応募しない旨を、また、③創業者株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、速やかに、自らが所有する第9回新株予約権の全て(合計180個)を本公開買付けに応募し、かつ、その後当該新株予約権の応募に係る契約を解除しない旨を、それぞれ合意しております(なお、当該応募及び非応募につき前提条件は設定されておりません。)。さらに、本覚書において、創業者株主は、④本非応募株式等に係る議決権について、カーライル・ファンドの指示に従ってカーライル・ファンドと同一の内容でこれを行使する旨、及び⑤下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本株式併合(以下に定義されます。以下同じとします。)の結果、創業者株主が本非応募株式等を所有しないこととなる場合には、本取引において自らが受領する対価(課税控除後)の全額を下回らない金額にて、カーライル・ファンドが所有する公開買付者の株式の買取り、又は公開買付者への再出資を行う旨を合意しており、また、⑥本取引後においても、対象者の取締役として(また、相葉斉氏については、対象者の代表取締役として)、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値向上を最大化すべく最大限努力するとともに、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに対象者の取締役たる地位を(また、相葉斉氏については、対象者の代表取締役たる地位を)それぞれ辞任し、又は再任を拒否しないことについて合意しております。
加えて、カーライル・ファンド及び創業者株主は、本公開買付けが成立した場合には、(a) 対象者(公開買付者と対象者の合併が行われた場合には、当該合併の効力発生後における存続会社をいいます。)の経営等につき経営委任契約を、また、(b) 将来的に対象者又は公開買付者の株式の譲渡等が行われる場合における取り決め等に関連して株主間契約を、それぞれ締結することを予定しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び創業者株主のみとし、対象者を非公開化とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び創業者株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認を得た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認を得た本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、創業者株主及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び創業者株主の全部又は一部のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、これら以外の対象者の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となるように決定される予定です。本臨時株主総会を開催する場合、平成28年12月を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本株式併合を行う場合において、本公開買付けの結果、相葉斉氏が所有する本非応募株式等(1,033,400株)と同等数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合、そのような状況下で本株式併合を実施したとしても、対象者の株主を公開買付者及び創業者株主のみとすることができない可能性があります。そのような場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となるような併合の割合とする予定です。
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び創業者株主の株券等所有割合、並びに公開買付者及び創業者株主以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、創業者株主及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他上記手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における第三者委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
以上の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株券等の全て(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成28年9月8日(木曜日)から平成28年10月24日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成28年9月8日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,250円 |
| 新株予約権証券 | 第7回新株予約権1個につき、金184,600円 第8回新株予約権1個につき、金212,200円 第9回新株予約権1個につき、金249,800円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | (1) 普通株式 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果などを基に、過去のMBO事例におけるプレミアム水準を参考にしながら、対象者及び公開買付者との協議・交渉の経過や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を勘案し、本公開買付価格を1株当たり1,250円に決定しました。 公開買付者は、上記のとおり、財務情報等の客観的な資料に基づきつつ過去のMBO事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定することにより、本公開買付価格の評価の公正性担保を図っており、本公開買付価格の決定に際して第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 なお、本公開買付価格は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月6日の対象者株式の終値873円に対して43.18%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値855円(小数点以下を四捨五入。以下、単純平均の株価の計算において同じとします。)に対して46.20%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値846円に対して47.75%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して33.55%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本書提出日の前営業日である平成28年9月7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値879円に対して42.21%のプレミアムを加えた価格となります。 (2) 本新株予約権 本書提出日現在、第7回新株予約権及び第8回新株予約権については、取締役、監査役が任期満了により退任した場合又は従業員が定年により退職した場合を除き、権利行使時において、対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位であること等の行使条件が付されているものの、行使期間中であり、いずれの行使価額(第7回新株予約権の行使価額は1株当たり327円、第8回新株予約権の行使価額は1株当たり189円)も本公開買付価格(1,250円)を下回っております。また、第9回新株予約権については権利行使時において、対象者の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り当該新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているものの、こちらも行使期間中であり、行使価額(1株当たり1円)が本公開買付価格(1,250円)を下回っております。 そこで公開買付者は、第7回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格1,250円と第7回新株予約権の行使価額327円の差額である923円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(200株)を乗じた金額である184,600円、第8回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格1,250円と第8回新株予約権の行使価額189円の差額である1,061円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(200株)を乗じた金額である212,200円、及び第9回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格1,250円と第9回新株予約権の行使価額1円の差額である1,249円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(200株)を乗じた金額である249,800円と、それぞれ決定いたしました。 |
| 算定の基礎 | なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、平成28年9月7日開催の取締役会において、新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。 なお、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者からの評価書を取得しておりません。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権に係る買付け等の価格の決定に至る経緯) カーライル・グループ及び創業者株主は、対象者グループが将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループの経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要と考え、平成28年4月中旬、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、対象者株式を非公開化することの検討を始めました。検討の結果、創業者株主は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、平成28年6月上旬、カーライル・グループは、創業者株主と協議の上、対象者に申し入れを行い、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを同年6月上旬から8月上旬まで実施いたしました。 また、創業者株主及びカーライル・グループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの途中結果等を踏まえた結果、平成28年8月2日、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月12日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。 その後、創業者株主及びカーライル・グループは、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関して、複数回にわたって協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者株式の上場維持の意義等を勘案した結果、公開買付者を通じて、平成28年9月7日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。 公開買付者は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果などを基に、過去のMBO事例におけるプレミアム水準を参考にしながら、対象者及び公開買付者との協議・交渉の経過や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を勘案し、平成28年9月7日、本公開買付価格を1株当たり1,250円に決定しました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施いたしました。 なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 対象者プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等 対象者は、平成28年6月初旬にカーライル・グループからの本取引に関する申し入れがなされたことを受け、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、本取引に特別の利害関係を有しない対象者の取締役である渡邊悟氏及び藤森昭彦氏の2名を構成員とする本取引に関するプロジェクトチーム(以下「対象者プロジェクトチーム」といいます。)を平成28年6月初旬に設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、上記の観点から本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです。 |
| 算定の経緯 | 具体的には、対象者プロジェクトチームは、平成28年6月初旬より、本取引についての検討及び協議を重ね、下記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです。 なお、対象者の代表取締役社長である相葉斉氏及び対象者の取締役である山本久敏氏は、カーライル・ファンドとの間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、対象者プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与していないとのことです。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、平成28年9月6日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、第三者算定機関である大和証券は、対象者、カーライル・グループ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行っているとのことです。大和証券が上記手法に基づき算定した対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法:846円から936円 DCF法:1,161円から1,405円 市場株価法では、算定書作成日の前営業日である平成28年9月6日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値873円、過去1ヶ月間の終値単純平均株価855円、過去3ヶ月間の終値単純平均株価846円及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価936円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、846円から936円までと算定したとのことです。 DCF法では、対象者が作成した平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が平成29年3月期第2四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率(株主資本コスト)は、10.80%～12.52%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデルを採用し、永久成長率を-0.50%～0.50%として算定したとのことです。 DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
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| 算定の経緯 | なお、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書もその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。 また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、平成28年9月7日開催の取締役会において、新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。 ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けたとのことです。また、TMI総合法律事務所は、対象者、カーライル・グループ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 ④ 対象者における第三者委員会の設置 対象者は、平成28年6月17日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者からの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者からの独立性が高い外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)、対象者の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である長尾隆史氏(弁護士、長尾法律事務所)、並びに対象者の社外監査役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である古田善香氏(税理士、古田善香税理士事務所)及び水口直幸氏(前職:証券取引等監視委員会証券検査課リスク管理検査専門官)を選定しているとのことです。)を設置したとのことです。そして、対象者は、平成28年6月17日に、当該第三者委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主及び新株予約権者(以下「少数株主等」といいます。)に交付される対価の妥当性及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主等にとって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。第三者委員会は、平成28年6月17日より同年9月5日まで合計6回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、(ⅰ) 対象者プロジェクトチームから、対象者事業の沿革、カーライル・グループの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、(ⅱ) カーライル・グループから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるカーライル・グループの実績等の具体的内容について聴取し、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、さらに、(ⅲ) 大和証券より対象者株式の価値の算定について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年9月5日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。 (a) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の施策を実施し、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展するため、当該施策の実施により対象者の株主に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るという本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであり、本取引の目的は正当であると認められる。 |
| 算定の経緯 | (b) (ⅰ)本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者プロジェクトチームを設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を行ったこと、(ⅱ)対象者プロジェクトチームは、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者からの独立性が認められる第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で複数回にわたって協議及び交渉を行ったこと、及び(ⅲ)対象者プロジェクトチームには、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる。 (c) (ⅰ) 上記(b)に記載のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、当該交渉過程において本公開買付価格の妥当性を疑わせる事情は認められないこと、(ⅱ)本公開買付価格が、大和証券による対象者株式の価値の算定におけるDCF法を用いた算定結果の範囲内であると示されていること、(ⅲ)本公開買付けに応募しない少数株主に対しても、本公開買付価格に当該少数株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同額の金銭が交付される予定である旨が、あらかじめ開示される予定であり、本公開買付けに応募しない少数株主に不利益が生じるような強圧性も存在しないこと、及び(ⅳ)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格1,250円と各本新株予約権の行使価額の差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のような根拠を有する本公開買付価格を基に算定されていることからすれば、本取引により対象者の少数株主等に交付される対価の妥当性を否定すべき特段の事情は認められない。 (d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引は対象者の少数株主等にとって不利益ではないと認められる。 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者は、平成28年6月初旬にカーライル・グループからの申し入れを受け、これを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。その後、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、創業者株主及びカーライル・グループとの間で真摯な交渉を重ねた結果、平成28年8月29日に、本公開買付価格を1,250円としたい旨の最終提案を受けるに至ったとのことです。 対象者取締役会は、平成28年9月6日に大和証券から取得した対象者株式の株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、平成28年9月5日に第三者委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。 |
| 算定の経緯 | その上で、対象者を取り巻く厳しい事業環境の中で、対象者グループが更なる企業価値向上を実現するためには、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の施策を実施することにより、外国為替証拠金取引サービスの高品質化を図るとともに、既存の外国為替証拠金取引サービスの枠に捉われず、資産運用に関する総合的なサービス提供を行い、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展することが必要と考えるに至ったとのことです。そして、当該施策を実施するためには、最新テクノロジーの導入や新しいシステム構築に向けた先行投資、コンサルティングサービス等を提供しうる知見を備えた人材獲得、自社ファンドの組成や海外でのファンド販売ネットワークの構築のためのノウハウが不可欠であり、これらの施策の実行には、外国為替証拠金取引事業とは全く異なる事業リスクが内包されていることから、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者グループの利益に貢献できるものではないと考えられるとのことです。すなわち、ファンド組成や海外商品の導入に係る専門性を有した人材の登用やシステム開発のための先行投資やそれらの先行投資が軌道に乗り収益化されるまでの相当の時間が必要となり、これらの事業の拡大を進めていく上では少なくとも短期的には対象者グループの利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、また事業環境の変化に迅速かつ適切に対応できない場合には中長期的にも収益化自体が成功しない可能性も内包しているため、上場を維持したまま上記の施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず対象者株式の株価が大きく下落する可能性もあると考えられるとのことです。 また、対象者が、資産運用に関する総合的なサービス提供としてこれまでに開始した、M2IAによる投資助言やMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.(米国)及びMONEY SQUARE EUROPE LIMITED(英国)による海外市場の開拓については、当初予定した成果を挙げるには至っておらず、対象者グループのみで上記の施策を実施するために必要な技術、経験及びノウハウを獲得することは困難な状況にあるところ、カーライル・グループは、世界有数のオルタナティブ投資会社として、ファンド組成・運営の十分なノウハウを有している上、そのアドバイザーネットワークの提供、最先端の金融商品に通暁した人材獲得やファンドのマーケティング戦略構築の支援等についても十分なリソースと経験を有しており、これらのカーライル・グループからの経営支援を受けることにより、上記の施策を円滑に実施していくことが可能になるものと考えられるとのことです。 以上の点を踏まえ、対象者取締役会は、本取引は、上記の施策の実施により対象者の株主の皆様に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが対象者の持続的な企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。 また、(ⅰ)本公開買付価格が、対象者が大和証券から平成28年9月6日に取得した株式価値算定書における市場株価法による算定結果(846円から936円)の範囲を上回っており、また、DCF法の算定結果(1,161円から1,405円)の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月6日の対象者株式の終値873円に対して43.18%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値855円に対して46.20%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値846円に対して47.75%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して33.55%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、(ⅲ)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格1,250円と各本新株予約権の行使価額の差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、上記(ⅰ)及び(ⅱ)のような根拠を有する本公開買付価格を基に算定されていることを踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な価格により対象者株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであると判断したとのことです。 |
| 算定の経緯 | 以上より、対象者は平成28年9月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役(対象者の代表取締役社長である相葉斉氏及び対象者の取締役である山本久敏氏を除く取締役3名)の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 また、当該取締役会には、対象者の社外監査役3名を含む全ての監査役が審議に参加し、その全ての監査役が、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。 なお、対象者の代表取締役社長である相葉斉氏及び対象者の取締役である山本久敏氏は、カーライル・ファンドとの間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保しております。 また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定 公開買付者は、本公開買付けにおいて4,176,100株(所有割合:38.11%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,176,100株)は、対象者総株式数に係る議決権数(109,582個)に3分の2を乗じた数(73,055個、小数点以下切り上げ)から、本非応募株式等の数(3,129,400株)に係る議決権数(31,294個)を除いた議決権数(41,761個)に100株を乗じた数としております。買付予定数の下限である4,176,100株は、対象者総株式数から、本非応募株式等の数を除いた株式数(7,828,800株)の過半数(3,914,500株、単元数である100株単位)(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株券等の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。 このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主及び新株予約権者の皆様から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主及び新株予約権者の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 7,828,800(株) | 4,176,100(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数の下限(4,176,100株)は、対象者総株式数に係る議決権数(109,582個)に3分の2を乗じた数(73,055個、小数点以下切り上げ)から、本非応募株式等の数(3,129,400株)に係る議決権数(31,294個)を除いた議決権数(41,761個)に100株を乗じた数としております。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数(7,828,800株)を記載しております。当該最大数は、対象者総株式数(10,958,200株)から、本非応募株式等の数(3,129,400株)を控除した株式数です。
(注6) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 78,288 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 920 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 31,662 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | 444 |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 108,567 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 71.44 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,828,800株)に係る議決権の数です。また、「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、対象者有価証券報告書に記載された平成28年5月31日現在の第7回新株予約権(93個)、第8回新株予約権(119個)及び第9回新株予約権(290個)の目的となる対象者株式の数(100,400株)に係る議決権の数(1,004個)から本非応募株式等のうち本新株予約権の目的となる対象者株式の数(8,400株)に係る議決権の数(84個)を控除した議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年9月8日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者が所有する対象者株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、創業者株主が所有する対象者株券等のうち第9回新株予約権(合計180個)については本公開買付けに応募する旨合意しており、買付け等の対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、創業者株主が所有する第9回新株予約権(合計180個)の目的となる対象者株式の数(36,000株)に係る議決権の数(360個)及び役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数(8個)を控除した31,294個を「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年9月8日現在)(個)(g)」としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年3月31日)現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も含めた対象者株券等(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数(10,958,200株)に係る議決権の数(109,582個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年9月8日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者が所有する対象者株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、創業者株主が所有する対象者株券等のうち第9回新株予約権(合計180個)については本公開買付けに応募する旨合意しており、買付け等の対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、創業者株主が所有する第9回新株予約権(合計180個)の目的となる対象者株式の数(36,000株)に係る議決権の数(360個)及び役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数(8個)を控除した31,294個を「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年9月8日現在)(個)(g)」としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年3月31日)現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も含めた対象者株券等(但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数(10,958,200株)に係る議決権の数(109,582個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真つき1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の記載事項証明書(※2) | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 9,786,000,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 75,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 9,865,000,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(7,828,800株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,250円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 持株会社 | カーライル・ファンド | 買付け等に要する資金 の一部の借入(注1、2) | 3,912,800 |
| 計(c) | 3,912,800 | ||
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、カーライル・ファンドから3,912,800千円を限度とした融資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。また、カーライル・ファンドのリミテッド・パートナーであるCarlyle Japan Partners III, L.P.(以下「第1ファンド」といいます。)及びCarlyle Japan International Partners III, L.P. (以下「第2ファンド」といい、第1ファンドと併せて「主要ファンド」といいます。)から下記④で定める出資及び上記融資のために使用する金額を調達する予定であり、第1ファンドから4,802,518,878円及び第2ファンドから5,095,481,122円(合計9,898,000,000円)を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を平成28年9月5日付で取得しております。
(注2) 公開買付者は、カーライル・ファンドを通じて、主要ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることにより、主要ファンドの出資の確実性を確認しております。主要ファンドは、それぞれケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。第1ファンドの投資家は、日本国内の銀行、保険会社、公的年金基金、財団及び投資会社等の機関投資家並びに個人投資家であり、第2ファンドの投資家は、日本国外の銀行、保険会社、公的年金基金、財団及び投資会社等の機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家です(主要ファンドの投資家を、以下「主要ファンド投資家」といいます。)。主要ファンド投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各主要ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を「コミットメント金額」といいます。)、当該各主要ファンドを運営する者(以下「運営者」といいます。)から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令等の違反になる等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。また、主要ファンドにおいては、一部の主要ファンド投資家が出資義務を履行しない場合、他の主要ファンド投資家は、運営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っているため、各主要ファンドは、上記出資の金額に相当する資金を拠出することができます。
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(千円) |
| カーライル・ファンドによる公開買付者株式の引受(注1) | 5,985,150 |
| 計(d) | 5,985,150 |
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、カーライル・ファンドから5,985,150千円の出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。主要ファンドからの資金提供の詳細につきましては、上記③ロの(注1)及び(注2)をご参照ください。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
9,897,950千円 ((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
平成28年10月31日(月曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
新株予約権については、応募に際して提出された、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
新株予約権については、応募に際して提出された、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,176,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 平成28年8月 | 商号を株式会社インフィニティとし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目5番1号、資本金25,000円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
(会社の目的)
1.株式保有による事業活動の支配管理
2.前号に付随関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
1.株式保有による事業活動の支配管理
2.前号に付随関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 平成28年9月8日現在 | |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 25,000 | 1 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、カーライル・ファンドに対する第三者割当増資を行う予定です。
大株主、公開買付者の状況
| 平成28年9月8日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| CJP Infinity Holdings, L.P. | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1―9008, Cayman Islands | 1 | 100.00 |
| 計 | ― | 1 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成28年9月8日現在 | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | ― | 山田 和広 | 昭和38年3月28日 | 昭和60年4月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 | ― |
| 平成13年2月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 ディレクター就任 | |||||
| 平成15年11月 | 株式会社キトー 取締役就任(現任) | |||||
| 平成17年1月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージング・ディレクター就任(現任) | |||||
| 平成20年6月 | AvanStrate株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成24年1月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー 日本における代表者就任(現任) | |||||
| 平成26年1月 | シンプレクス株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成27年5月 | アルヒグループ株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年4月 | ウイングアーク1st株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年8月 | 公開買付者代表取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | トーマス・ マイルホーファー | 昭和47年5月14日 | 平成7年6月 | アーサー・アンダーセン・エルエルピー マネージャー | ― |
| 平成12年4月 | カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー ファンド・コントローラー | |||||
| 平成18年1月 | カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー コーポレート・ディベロップメント | |||||
| 平成21年1月 | カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー プリンシパル | |||||
| 平成23年1月 | カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー マネージング・ディレクター コーポレート・エクイティ部門チーフ・フィナンシャル・オフィサー(現任) | |||||
| 平成28年8月 | 公開買付者取締役就任(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | ― | ノーマ・ クンツ | 昭和51年11月5日 | 平成10年9月 | アーサー・アンダーセン・エルエルピー オーディットシニア | ― |
| 平成14年7月 | アリード・キャピタル・コーポレーション シニア・ヴァイス・プレジデント | |||||
| 平成20年9月 | アリード・キャピタル・コーポレーション エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント、チーフ・バリュエーション・オフィサー | |||||
| 平成23年5月 | カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー プリンシパル | |||||
| 平成26年1月 | カーライル・グループ・エンプロイー・シーオー・エルエルシー マネージング・ディレクター(現任) | |||||
| 平成28年8月 | 公開買付者取締役就任(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成28年9月8日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31,218(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 444 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 31,662 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 31,662 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (444) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成28年9月8日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31,218(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 444 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 31,662 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 31,662 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (444) | ― | ― |
特別関係者
| (平成28年9月8日現在) | |
| 氏名又は名称 | 相葉 斉 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 代表取締役社長 株式会社マネースクウェア・ジャパン 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社マネースクウェアHD 総務・IR部 西川智弥 連絡場所 東京都港区赤坂九丁目7番1号 電話番号 03-3470-5077(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (平成28年9月8日現在) | |
| 氏名又は名称 | 山本 久敏 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 取締役 株式会社マネースクウェア・ジャパン 取締役 MONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC. 取締役CEO MONEY SQUARE EUROPE LIMITED 取締役CEO |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社マネースクウェアHD 総務・IR部 西川智弥 連絡場所 東京都港区赤坂九丁目7番1号 電話番号 03-3470-5077(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
| 相葉 斉 | (平成28年9月8日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10,255(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 264 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10,519 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10,519 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (264) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、相葉斉氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式564株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個が含まれています。
| 山本 久敏 | (平成28年9月8日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20,963(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 180 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 21,143 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 21,143 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (180) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、山本久敏氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式322株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 相葉斉(注1) | 普通株式 | 179株 | ― | 179株 |
| 山本久敏(注2) | 普通株式 | 110株 | ― | 110株 |
(注1) 相葉斉氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成28年7月25日に71株(小数点以下切捨て)、同年8月25日に108株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注2) 山本久敏氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成28年7月25日に43株(小数点以下切捨て)、同年8月25日に67株(小数点以下切捨て)を取得しております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
創業者株主は、カーライル・ファンドとの間で、平成28年9月7日付で本覚書を締結しており、本非応募株式等(対象者株券等の数:3,129,400株、所有割合:28.56%)については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第9回新株予約権(対象者株券等の数:36,000株、所有割合:0.33%)については本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
また、山本久敏氏は、その所有する対象者株式200,000株を担保に差し入れていた株式会社みずほ銀行からの借入の全額について、株式会社三井住友銀行からの借入により、平成28年9月30日付で借換を行っており、当該借入のために、(a)自らの所有する対象者株式200,000株、及び(b)本株式併合が行われる場合に、山本久敏氏が対象者に対して取得することとなる端数株式売却代金債権を、株式会社三井住友銀行に対して担保として差し入れております。同様に、相葉斉氏も、その所有する対象者株式100,000株を担保に差し入れていた株式会社みずほ銀行からの借入の全額について、株式会社三井住友銀行からの借入により、平成28年9月30日付で借換を行っており、当該借入のために、(c)自らの所有する対象者株式100,000株、及び(d)本株式併合が行われる場合に、相葉斉氏が対象者に対して取得する端数株式売却代金債権を株式会社三井住友銀行に対して担保として差し入れております。なお、上記(a)及び(c)の対象者株式に係る担保権は、本株式併合が行われる場合には、いずれも、その効力発生をもって消滅することが合意されております。
また、山本久敏氏は、その所有する対象者株式200,000株を担保に差し入れていた株式会社みずほ銀行からの借入の全額について、株式会社三井住友銀行からの借入により、平成28年9月30日付で借換を行っており、当該借入のために、(a)自らの所有する対象者株式200,000株、及び(b)本株式併合が行われる場合に、山本久敏氏が対象者に対して取得することとなる端数株式売却代金債権を、株式会社三井住友銀行に対して担保として差し入れております。同様に、相葉斉氏も、その所有する対象者株式100,000株を担保に差し入れていた株式会社みずほ銀行からの借入の全額について、株式会社三井住友銀行からの借入により、平成28年9月30日付で借換を行っており、当該借入のために、(c)自らの所有する対象者株式100,000株、及び(d)本株式併合が行われる場合に、相葉斉氏が対象者に対して取得する端数株式売却代金債権を株式会社三井住友銀行に対して担保として差し入れております。なお、上記(a)及び(c)の対象者株式に係る担保権は、本株式併合が行われる場合には、いずれも、その効力発生をもって消滅することが合意されております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成28年9月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
創業者株主は、カーライル・ファンドとの間で、平成28年9月7日付で本覚書を締結しており、本非応募株式等(対象者株券等の数:3,129,400株、所有割合:28.56%)については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第9回新株予約権(対象者株券等の数:36,000株、所有割合:0.33%)については本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成28年9月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
創業者株主は、カーライル・ファンドとの間で、平成28年9月7日付で本覚書を締結しており、本非応募株式等(対象者株券等の数:3,129,400株、所有割合:28.56%)については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第9回新株予約権(対象者株券等の数:36,000株、所有割合:0.33%)については本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年 3月 | 平成28年 4月 | 平成28年 5月 | 平成28年 6月 | 平成28年 7月 | 平成28年 8月 | 平成28年 9月 |
| 最高株価(円) | 1,254 | 1,443 | 1,100 | 982 | 903 | 900 | 888 |
| 最低株価(円) | 1,025 | 916 | 930 | 732 | 781 | 837 | 857 |
(注) 平成28年9月については、9月7日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月12日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社マネースクウェアHD
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月12日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社マネースクウェアHD
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)