当社は、2020年5月25日開催の取締役会決議において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員30名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権の現物出資と引換えに当社の普通株式307,000株(以下「本割当株式」といいます。)を発行すること(以下「本新株発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社スタジオアタオ 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 307,000株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 466円
(ii) 資本組入額 233円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 143,062,000円
(ii) 資本組入額の総額 71,531,000円
注:資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は71,531,000円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 30名 307,000株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、2020年5月25日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の従業員30名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計143,062,000円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金466円)。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、ⅰ)本割当株式の5分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式A」という。)につき、2020年7月31日(払込期日)から2025年7月31日までの間(以下「譲渡制限期間A」という。)、ⅱ)本割当株式Aを除く本割当株式の4分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式B」という。)につき、2020年7月31日(払込期日)から2030年7月31日までの間(以下「譲渡制限期間B」という。)、ⅲ)本割当株式A及び本割当株式Bを除く本割当株式の3分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式C」という。)につき、2020年7月31日(払込期日)から2035年7月31日までの間(以下「譲渡制限期間C」という。)、ⅳ)本割当株式Aないし本割当株式Cを除く本割当株式の2分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式D」という。)につき、2020年7月31日(払込期日)から2040年7月31日までの間(以下「譲渡制限期間D」という。)、ⅴ)残りの本割当株式(以下「本割当株式E」という。)につき、2020年7月31日(払込期日)から2045年7月31日までの間(以下「譲渡制限期間E」といい、譲渡制限期間Aないし譲渡制限期間Eを総称して又は個別に以下「譲渡制限期間」という。)、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
(ⅰ) 対象従業員が、譲渡制限期間Aに亘り、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Aの満了日において、本割当株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
(ⅱ) 対象従業員が、譲渡制限期間Bに亘り、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Bの満了日において、本割当株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。
(ⅲ) 対象従業員が、譲渡制限期間Cに亘り、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Cの満了日において、本割当株式Cの全部につき、譲渡制限を解除する。
(ⅳ) 対象従業員が、譲渡制限期間Dに亘り、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Dの満了日において、本割当株式Dの全部につき、譲渡制限を解除する。
(ⅴ) 対象従業員が、譲渡制限期間Eに亘り、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Eの満了日において、本割当株式Eの全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Eが満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再編等承認日において譲渡制限が解除されていない本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2020年7月31日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上