新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2016/11/29 15:05

#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	平成19年3月20日	平成19年8月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社従業員 6	当社取締役 3当社従業員 8
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 86	普通株式 114
付与日	平成19年4月1日	平成19年9月10日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者が権利行使時まで、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。但し、取締役会による承認を受け、かつ、書面による承諾を得た場合はこの限りではない。	新株予約権の割当を受けた者が権利行使時まで、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。但し、取締役会による承認を受けた場合はこの限りではない。
対象勤務期間	平成19年4月1日～平成21年3月31日	平成19年9月10日～平成21年3月31日
権利行使期間	平成21年4月1日～平成26年9月30日	平成21年4月1日～平成28年9月30日

(注)付与後に実施された第三者割当増資による調整前の株式数で記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2016/11/29 15:05

#3 事業等のリスク

当社が実施するサービスの質を向上させ、継続的に事業を拡大していくためには、常に優秀な人材を確保し続け、また、採用した人材を育成していくことが必要と考えております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画どおりに採用できなかった場合や、社外流出等の事由により既存の人材が失われた場合、また、採用した人材の育成が想定どおりに進まなかった場合には、機会損失や生産性の低下などにより事業運営や事業拡大に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(10) 新株予約権について
当社では、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることや、資本政策上の目的から、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は1,099,000株であり、発行済株式総数8,313,861株の13.2%にあたります。当該新株予約権の行使により新株が発行された場合には、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。

2016/11/29 15:05

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である桑原豊、売出人であるPrestige International(S) Pte Ltd. 及び貸株人である株式会社桑原トラスト並びに当社株主である株式会社トリニティジャパンは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日を経過する日(平成29年3月6日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日を経過する日(平成29年6月4日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成28年11月4日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。)等を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2016/11/29 15:05

#5 取得者の概況（連結）

職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
2.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は9名であり、その株式の総数は6,600株であります。2016/11/29 15:05

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2016/11/29 15:05

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権

2016/11/29 15:05

#8 株主の状況（連結）

1 特別利害関係者等(大株主上位10名) 2 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) 3 特別利害関係者等(当社代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社) 4 特別利害関係者等(当社取締役) 5 当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2016/11/29 15:05

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2016/11/29 15:05

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2016/11/29 15:05

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式	新株予約権
発行年月日	平成27年9月24日	平成27年9月30日
種類	普通株式	第3回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	540,059株	普通株式 1,100,000株
発行価格	250円(注)4	1株につき256円(注)5
資本組入額	125円	128円
発行価額の総額	135,014,750円	281,600,000円
資本組入額の総額	67,507,375円	140,800,000円
発行方法	有償第三者割当	平成27年9月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2016/11/29 15:05

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 平成26年4月1日至 平成27年3月31日)	当事業年度(自 平成27年4月1日至 平成28年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	7,773,802	8,054,160
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第2回新株予約権(新株予約権の数75個)なお、これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第2回新株予約権(新株予約権の数62個)第3回新株予約権(新株予約権の数10,995個)なお、これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2016/11/29 15:05