有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様にどれだけ喜んでいただけるか。」「お客様にどれだけ安心していただけるか。」「お客様にどれだけ信頼していただけるか。」を経営姿勢とし、事業拡大を図っていく中で、「コンプライアンスの維持と株主の利益を最大化すること」を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を採用しております。取締役会は、取締役の業務執行の監督及び監視を行っております。また、当社は監査役会を設置しており、取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制を執っております。
当社の取締役会は、現在8名(うち3名は社外取締役)で構成されており、代表取締役社長を議長として、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催しております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議しております。
当社の監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役は1名であります。経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として月1回以上定期的に開催されており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監視監督しております。各監査役は、毎回の取締役会にて議案の審議、決裁の詳細を傍聴し、必要に応じ意見を述べております。
なお、代表取締役及び各取締役の業務執行を補佐することで、経営環境の変化に柔軟に対応し、業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員制度を採用しており、原則として月1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長執行役員を議長として、現在10名の執行役員で構成されており、執行役員会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。
取締役、監査役及び執行役員の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」を参照ください。
上記の他、任意の委員会として指名・報酬委員会及び特別委員会を設置いたしております。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者の指名及び解任議案の起案、取締役の報酬等について審議しております。なお、指名・報酬委員会については、委員について、過半数を独立社外取締役とする旨を定めており、議長は代表取締役桑原 豊、構成員は、社外取締役の山中 正竹及び松山 哲人が務めております。
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合に、取引の内容を審議・検討の上、取締役会に対して答申を行っております。特別委員会は、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する旨定めており、議長は社外取締役の網野 麻理、構成員は、社外監査役の佐藤 智之び坂田 美穂子が務めております。
会社の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範に基づきコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、法務・情報管理部を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。
(e) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動規範のみならず、親会社であるプレステージ・インターナショナルグループの行動規範に準拠するものとする。また、当社が、子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。
また、社外取締役及び社外監査役により構成される任意の特別委員会を設置し、当社と親会社またはその子会社等の間で、少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合には、取引の内容を審議・検討の上、取締役会に対して答申を行うこととしております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。
(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ 当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。
ロ 反社会的勢力による不当な要求に対しては法務・情報管理部を対応部署とし、社内外の関係部署と情報の収集及び情報の共有を図り対処を行うものとする。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応し、コンプライアンス体制を維持するための組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得した個人情報の漏洩等は当社の信用低下に直結することから、個人情報保護管理者をおき、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、全従業員を対象とした研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、山中正竹氏、松山哲人氏、網野麻理氏及び坂田美穂子氏との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役のいずれも法令に規定される最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる取締役及び監査役等の地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訴費用並びに取締役、監査役等に対してなされた損害賠償請求により当該損害を会社が補償する場合の当該補償について保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を下記の通り開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
桑原 豊	13回	13回
太田 博之	13回	13回
竹内 祐博	13回	13回
川島 俊忠	13回	13回
玉上 進一	13回	13回
山中 正竹	13回	13回
松山 哲人	13回	11回
網野 麻理	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項、当社の経営に関する重要事項等(予算編成、投資事案、業績管理、新事業に関する事項等)を審議いたしました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を下記の通り開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
桑原 豊	2回	2回
山中 正竹	2回	2回
松山 哲人	2回	2回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任(株主総会選任議案)、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬について審議いたしました。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項(剰余金の配当等)については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
c. 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。