訂正臨時報告書

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ユースラッシュ(以下、「ユースラッシュ」といいます。)を2022年12月31日を効力発生日として吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ユースラッシュ
本店の所在地: 東京都渋谷区渋谷一丁目15番12号LAIDOUTSHIBUYA503
代表者の氏名: 代表取締役社長 齊藤 慶介
資本金の額 : 7百万円(2021年12月31日現在)
純資産の額 : 42百万円(2021年12月31日現在)
総資産の額 : 89百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容 : フレキシブルオフィスのマッチングプラットフォーム「JUST FIT OFFICE」の提供
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損益、経常損益及び純損益
(単位:百万円)

事業年度	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	27	72	153
営業損益	△17	12	57
経常損益	△17	12	59
当期純損益	△17	12	40

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 :株式会社キャリアインデックス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、ユースラッシュの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係:当社より取締役を派遣しております。
取引関係:該当事項はありません。
(2)当該吸収合併の目的
2022年10月28日付適時開示にて発表いたしましたとおり、当社は、ユースラッシュの全株式を取得し完全子会社化いたしました。ユースラッシュは、当社の創業以来の事業であるマーケティング事業(Web上での顧客のマーケティング(集客)サポート)をフレキシブルオフィス(※)の領域で提供しております。当該吸収合併は、ユースラッシュが当社と同じ事業モデルであることから、事業戦略を統一することにより相乗効果を高めることで事業拡大を図り、同時に業務の効率化及び人事を含めた組織の最適化を進めることを目的としております。
※フレキシブルオフィスとは短期間契約や、複数社・複数人が共有するかたちで提供されるオフィススペースで、コワーキング、レンタル、シェアオフィス等の総称
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、ユースラッシュを消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年11月11日
合併契約締結日 2022年11月11日
合併期日 2022年12月31日(予定)
(注)当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、ユースラッシュにおいては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社キャリアインデックス
② 本店の所在地: 東京都港区白金台五丁目12番7号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長CEO 板倉 広高
④ 資本金の額 : 395百万円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : インターネットを活用した集客プラットフォームの運営
以 上