当社は、2021年5月31日開催の当社取締役会において、株式会社マージナル(以下、「マージナル社」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年8月1日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ.当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社マージナル
本店の所在地: 広島県広島市西区庚午南二丁目5番14号
代表者の氏名: 代表取締役 藤本 英俊
資本金の額 : 2百万円(2020年10月31日現在)
純資産の額 : 3百万円(2020年10月31日現在)
総資産の額 : 60百万円(2020年10月31日現在)
事業の内容 : WEB面接専用システム関連、ホームページ企画・制作、システム開発
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2018年10月期	2019年10月期	2020年10月期
売上高	45,293	59,832	72,442
営業利益又は営業損失	△2,795	△3,150	1,850
経常利益又は経常損失	△790	1,619	4,585
当期純利益又は当期純損失	△853	1,571	4,513

③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
藤本 英俊	100.00

(注)上記は、2020年10月31日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ロ.当該株式交換の目的
当社は、創業以来、Web上での顧客の集客をサポートしてきました。また、人材領域において、当該集客代行事業を通じて蓄積された1億件を超える求人情報データベースを活用し、受注可能性順位をAIが分析してリコメンドしてくれるSaaS型営業支援クラウドサービス「Leadle」により、顧客の取引先拡大のサポートも開始しております。こうした状況において、集客サポート、取引先拡大サポートに加え、新たな顧客への価値提供を検討しておりました。
マージナル社は、Web面接専用システム「BioGraph」を提供している会社です。「BioGraph」は、遠隔地での面接の効率化を図ることができることに加え、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、直接会って実施する面接が難しくなっている現状において、デジタルトランスフォーメーション(DX)は人材領域においても重要課題となってきており、こうした課題を解決できる実績とノウハウがあることから、成長が期待できます。
今回の株式交換による完全子会社化は、集客サポート、取引先拡大サポートに加え、Web面接という当社顧客への新たな価値を提供できること、特に、SaaS型営業支援クラウドサービス「Leadle」との親和性は高く、相乗効果の創出が期待できること、当社の人材領域で培ってきたノウハウの共有や協業によるマージナル社の取引先拡大を図れること等から、当社及びマージナル社の更なる付加価値の向上につながると考え、実施することといたしました。
ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
2021年5月31日に締結した株式交換契約書に基づき、2021年8月1日を株式交換の効力発生日(予定)として、マージナル社の株主が有する800株及び新株予約権付社債の権利行使(予定)に伴う167株の普通株式を当社に移転させ、マージナル社の株主に対して当社が保有する自己株式を割当交付します。これにより、マージナル社は当社の完全子会社となります。
② 株式交換に係る割当ての内容
マージナル社の普通株式1株に対し、当社の自己株式147.076株を割当交付いたします。
③ 株式交換の日程
2021年5月31日 当社取締役会決議及び契約締結
2021年8月1日 株式交換効力発生日(予定)
④ その他の株式交換契約の内容
当社がマージナル社との間で2021年5月31日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社キャリアインデックス(以下「甲」という。)及び株式会社マージナル(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約に定めるところに従い、甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済み株式の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社キャリアインデックス
住所:東京都港区白金台五丁目12番7号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社マージナル
住所:広島県広島市西区庚午南二丁目5番14号
第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の合計に、以下に定める株式交換比率(以下「本件株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

	株式会社キャリアインデックス (株式交換完全親会社)	株式会社マージナル (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	147.076

2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、本件株式交換比率と同じ割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前各項に従って本割当対象株主に対し交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途適当に定めるものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年8月1日とする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認等)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2. 乙は、本件株式交換について、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本件株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。また、その財産に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合は、あらかじめ契約当事者間で協議し合意の上、これを実行するものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲及び乙は、別途書面に合意する場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(契約の変更又は解除等)
本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲乙のいずれかの資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、それらに隠れた重大な瑕疵が発見されたとき、又は甲乙のいずれかが必要と認めるときには、契約当事者は協議の上、本件株式交換の全部若しくは一部を変更し、又は本契約の全部若しくは一部を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
① 甲において会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
② 第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合
③ 前条の規定に従い本契約が解除された場合
④ 本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合
第11条(準拠法)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙それぞれが誠実に協議して定める。
本契約成立を証するため、本契約書を2通作成し、甲乙が1通ずつ所持する。
2021年5月31日
甲:東京都港区白金台五丁目12番7号
株式会社キャリアインデックス
代表取締役社長 CEO 板倉 広高
乙:広島県広島市西区庚午南二丁目5番14号
株式会社マージナル
代表取締役 藤本 英俊
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率については、当社は東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2021年5月28日の終値を算定基準日とし、1株あたり675円を採用することとしました。
マージナル社の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
また、当社は、株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を担保するために当社及びマージナル社から独立した第三者算定機関(グローバルブリッジ株式会社)に株式価値評価を依頼し、株式交換比率を決定いたしました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。
なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社キャリアインデックス
本店の所在地: 東京都港区白金台五丁目12番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 板倉 広高
資本金の額 : 395百万円
純資産の額 : 3,350百万円
総資産の額 : 4,776百万円
事業の内容 : インターネットを活用した集客プラットフォームの運営
以 上