2020年11月11日開催の当社取締役会において、HOTARU株式会社(以下、「HOTARU」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要

① 名称	HOTARU株式会社
② 本店の所在地	大阪市住之江区浜口西1丁目13番3号
③ 代表者の氏名	代表取締役会長 鳥山 良一
④ 事業の内容	デジタルメディア、ネットワークコンテンツ、印刷等
⑤ 資本金の額	1,000万円
⑥ 設立年月日	1959年9月3日
⑦ 大株主及び持株比率	鳥山 良一 100%
⑧ 提出会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2018年8月期	2019年8月期	2020年8月期
総資産	2,396百万円	2,504百万円	2,529百万円
純資産	1,087百万円	1,177百万円	1,224百万円
1株当たり純資産(円)	271,750円	294,250円	306,000円
売上高	1,320百万円	1,408百万円	1,374百万円
営業利益	93百万円	86百万円	133百万円
経常利益	149百万円	187百万円	169百万円
当期純利益	99百万円	130百万円	86百万円
1株当たり当期純利益(円)	24,750円	32,500円	21,500円

(注)数値は未監査です。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
HOTARUは、創業60年以上の歴史を有する編集・制作に強みを持つ老舗マニュアル制作会社であり、高度なクリエイティブと多言語対応で独自の展開を図っております。その他にも、ワンソースマルチユース対応のサイト制作からプログラム開発まで一貫して行うウェブ制作事業、3DCGアニメーションを多用した多彩なビジュアル表現や商品の取扱説明や組み立て施工手順などを分かりやすく的確に表現する映像事業、印刷から製本の全プロセスで徹底した品質管理された印刷事業を営んでおり、多数の有力メーカーを顧客に有しております。
今般、HOTARUを子会社化することにより、当社グループ全般の経営資源が補強され、顧客へさらなる有効的かつ効率的なサービス提供が実現できることにより、一層の企業価値向上に資すると判断し、今回の株式取得を決定いたしました。
なお、HOTARUを子会社化することで、同社の子会社についても当社の子会社(孫会社)となります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
HOTARU株式会社の株式取得価額合計(概算額) 1,434百万円

2.特定子会社の異動①(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	HOTARU株式会社
② 本店の所在地	大阪市住之江区浜口西1丁目13番3号
③ 代表者の氏名	代表取締役会長 鳥山 良一
④ 資本金の額	1,000万円
⑤ 事業の内容	デジタルメディア、ネットワークコンテンツ、印刷等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 4,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2020年11月11日付でHOTARUを当社の連結子会社とすることについて決定しました。これに伴い、当該子
会社の純資産額が、当社純資産額の100分の30以上に相当することにより、当社の特定子会社に該当することとな
るためであります。
②異動の年月日
2020年11月13日
3.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	螢日国際貿易(上海)有限公司
② 本店の所在地	上海市外高橋保税区基隆路1号815-3 Room
③ 代表者の氏名	董事長 鳥山 良一
④ 資本金の額	1,656千人民元
⑤ 事業の内容	国際貿易、三国間貿易、区内企業間貿易・貿易代理・簡単加工・コンサル、印刷設備、紙製品、パラ製品などの卸売等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 1,656千人民元(うち間接所有分:1,656千人民元)
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有分:100%)
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合」は出資比率をそれぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2020年11月11日付でHOTARUを当社の連結子会社とすることについて決定し、同社の子会社である螢日国
際貿易(上海)有限公司が当社の孫会社となりました。これに伴い、当該孫会社の資本金の額が、当社資本金の額
の100分の10以上に相当することにより、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
②異動の年月日
2020年11月13日
以 上