公開買付届出書
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- 2016/11/14 16:12
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、インテグラル・オーエス投資事業組合1号及びSpring L.P.を総称して、又は個別にいいます。また、これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社大泉製作所をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務諸表が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者ら及び対象者は米国外で設立された会社又は組合であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社若しくは組合又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社又は組合及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 対象者のフィナンシャル・アドバイザー(その関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社大泉製作所をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務諸表が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者ら及び対象者は米国外で設立された会社又は組合であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社若しくは組合又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社又は組合及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 対象者のフィナンシャル・アドバイザー(その関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
対象者名
株式会社大泉製作所
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
(2)新株予約権
平成27年3月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行した行使価額修正条項付第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(2)新株予約権
平成27年3月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行した行使価額修正条項付第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者らは、主に対象者に投資することを目的とした(ⅰ)平成28年9月30日に組成された民法上の任意組合であるインテグラル・オーエス投資事業組合1号、及び(ⅱ)平成28年8月18日に組成された英国領ケイマン諸島法に基づくエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであるSpring L.P.であり、本書提出日現在、インテグラル・オーエス投資事業組合1号は対象者株式100株を所有しており、Spring L.P.は対象者株式を所有しておりません。
公開買付者らは、いずれもインテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として新たに組成されました。インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、インテグラル株式会社の子会社であるインテグラル・オーエス株式会社及びインテグラル2号投資事業有限責任組合を業務執行権限のある組合員とした民法上の任意組合であり、Spring L.P.は、インテグラル株式会社の子会社であるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedをジェネラル・パートナーとし、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.をリミテッド・パートナーとするケイマン諸島法上のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。
インテグラル株式会社は、日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、平成19年9月の創業以来、インテグラル株式会社及びその子会社7社並びにこれらの関連ファンド9個(本書提出日現在、以下「インテグラル」といいます。)において、成長、再成長、再生など様々な企業ステージに合わせた投資を行っております。詳細については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
今般、公開買付者らは、平成28年11月11日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザーズ市場(以下「東証マザーズ市場」といいます。)に上場している対象者株式を取得し、対象者への取締役の派遣による経営参画を通じて対象者の企業価値の向上を図ることを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者らは、本公開買付けに際し、対象者の筆頭株主のアジア リカバリー ファンド エルピー、第2位株主のダブリュ エル アール リカバリー ファンド ツー エルピー、第3位株主のアジア リカバリー コー インベストメント パートナーズ エルピー(以下、総称して「本応募予定株主」といいます。)との間で、平成28年11月7日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募予定株主が、その所有する対象者株式(2,094,000株、所有割合(注1)25.03%)の全てを本公開買付けに応募することを合意しております。本書提出日現在、本応募予定株主は、アジア リカバリー ファンド エルピーが対象者株式1,038,800株(所有割合12.41%)、ダブリュ エル アール リカバリー ファンド ツー エルピーが対象者株式627,900株(所有割合7.50%)、アジア リカバリー コー インベストメント パートナーズ エルピーは対象者株式427,300株(所有割合5.11%)をそれぞれ所有し、その合計数は、2,094,000株(所有割合25.03%)になります(本応募契約の詳細については、後記「(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月14日に提出の第103期第2四半期報告書(以下「対象者第103期第2四半期報告書」といいます。)に記載の平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,882,968株)から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(121株)を控除し、対象者が平成28年11月1日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載された本新株予約権(注2)50個の行使に伴い発行された対象者株式数(5,000株)及び平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)の目的となる対象者株式数(479,500株)を加算した株式数(8,367,347株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます(以下同じです。)。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28年11月11日に本新株予約権600個の行使に伴い対象者株式60,000株が発行されているとのことですが、平成28年9月30日以降平成28年11月11日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計65,000株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成28年10月31日以降平成28年11月11日までの間においては、平成28年11月11日に行使された本新株予約権600個の減少(減少後の未行使の本新株予約権の数は4,195個)を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
(注2) 本新株予約権は、平成27年3月9日開催の対象者取締役会の決議に基づきマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行した行使価額修正条項付第2回新株予約権であり、行使期間は平成27年3月25日から平成29年3月24日までの2年間、行使価額は行使請求の効力発生日の前取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されますが、その下限行使価額は410円となっております。
公開買付者らは、本公開買付けの買付予定数の下限を、本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の2,094,000株(所有割合25.03%)としております。したがって、公開買付者らは、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が、2,094,000株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者らは、対象者株式の上場廃止を企図しておりませんが、最近の対象者株価動向等を勘案した上で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)による売却を希望する本応募予定株主以外の対象者株主の皆様に対しても、広く売却の機会を確保するため、買付予定数の上限は定めておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる見込み及びその理由については、後記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由について」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数及び新株予約権数は、次の算式によって算出される株式数及び新株予約権数を予定しております。
(注) 上記算式によって算出される株式数又は新株予約権数において、1株又は1個未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
なお、対象者が平成28年11月11日に公表した「インテグラル・オーエス投資事業組合1号及びSpring L.P.による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性に関する判断については中立の立場を取り意見を留保すること、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、後記「(6)対象者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
インテグラル株式会社は、日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、平成19年9月の創業以来、インテグラルにおいて、13社(機械・部品のメーカーである株式会社ビー・ピー・エス、ファイベスト株式会社のほか、スカイマーク株式会社、株式会社アパマンショップホールディングス、キュービーネット株式会社、株式会社シカタ等)へのバイアウト投資実績を有し、成長、再成長、再生など様々な企業ステージに合わせた投資を行っております。
投資先企業の運営に関しては、既存の運営体制を尊重することを基本におきつつ、必要に応じてインテグラルのメンバーを派遣し様々な経営課題についての経営支援を行う体制をとっており、正に投資先企業の皆様と『同じ目線・時間軸』をもって共に歩み、企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行わせていただいております。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指すことをモットーとしております。長年M&A業務及び会社経営に従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系のファンドとして、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
一方、対象者は、昭和14年8月13日に、後に初代取締役となる松井角平氏らが、航空機の高性能電気接点の製造を目的とする日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、昭和19年3月25日に資本金2,500千円で、株式会社大泉航空機器製作所として設立されました。戦後、昭和20年10月に社名を現在の株式会社大泉製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始しましたが、昭和27年2月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ(注)の試作依頼を受け研究開発を開始、昭和30年1月に電話交換機用のサーミスタの生産を開始いたしました。以来、50有余年にわたり、半導体セラミック技術及び金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、サーミスタ及びサーミスタ温度センサにおける業界トップシェアのリーディングカンパニー(平成26年シェア32.8%、株式会社富士キメラ総研「車載電装デバイス&コンポーネンツ総調査2015」)として、産業界で確固たる地位を確立しております。
(注) 「サーミスタ」:熱に感じやすい抵抗体(Thermistor)を意味し、温度を測定するセンサとして利用されます。
対象者は、中国における製造子会社である東莞大泉傳感器有限公司における家電向けエアコン用センサ生産ラインの増設のための生産設備構築資金、及び国内製造子会社であるセンサ工業株式会社第1工場における自動車用センサ生産ラインの増設のための生産設備構築資金の調達を目的として、平成24年6月に東証マザーズ市場に上場しております。
主な事業として、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品(以下「エレメント製品」といいます。)の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用出来る温度センサ(以下「センサ製品」といいます。)を製造・販売しております。
(ⅰ)自動車部品関連分野
対象者の主力分野である自動車部品関連の温度センサ製品は、昭和39年にラジエーター用水温センサの生産開始から始まり、燃料残量警告灯用センサ、エンジン制御用吸気温度センサ、カーエアコン用エバポレータ(蒸発装置)温度センサなど、自動車の高性能化に伴い自動車用温度センサのあらゆる部分に採用が拡大されてきました。ハイブリッド車や電気自動車の電動駆動系統にも2次電池用温度センサをはじめとして1台あたり12個前後(前述株式会社富士キメラ総研調査)の温度センサが搭載されています。
(ⅱ)空調・カスタム部品関連分野
当該分野で特に対象者が注力しているエアコンには、室内機には吸込み口温度、吹出し口温度、室内温度の検知のための温度センサをはじめ、室内機-室外機間の熱交換器温度検知及び室内の輻射熱検知用の温度センサなどが使用されています。また、室外機には、外気温検知、コンプレッサ過熱温度検知、コンプレッサ表面温度検知のための温度センサが使われております。家庭用ルームエアコンは先進国市場では高性能化が進んでおりますが、新興国市場では普及拡大期に入っており、今後も年率2.0%にて世界生産台数が拡大していく見込みです(2015-2020年。株式会社富士経済「グローバル家電市場総調査 2015」予測)。また、近年では、冷蔵庫、ドラム式洗濯乾燥機などに省エネタイプの製品が増えており、よりきめ細かい温度検知の必要性から温度センサの需要が拡大しております。今後はオール電化住宅、家庭用自家発電システムの普及により家電、住宅設備向けの温度センサのニーズはますます高まるものと思われます。
(ⅲ)エレメント製品分野
サーミスタ素体を1次加工して電子部品として使用出来る最小単位に仕上げた製品群であり、温度センサの感知部に使用されるほか、リード線や基板に直付けして温度補償や回路安定のために利用されています。近年は対象者においても、工作機械メーカーや医療機器メーカーとの新規取引を開始する等(対象者作成の平成27年11月24日付「第2四半期決算説明会資料」)、需要が増えております。
このようなエレメント製品及びセンサ製品の需要拡大を背景に、対象者は、一層の事業拡大を目指し、平成24年6月に、東証マザーズ市場に上場を果たしました。対象者は、その後、主に中国国内の人件費高騰や元高・円安による円換算での製造コストの増大等により、収益が悪化し、損益及び財務基盤の改善が喫緊の課題となりました。そこで、対象者は、これを改善すべく、以下のとおり対応してまいりました。
・「地産地消」を基本とした生産工場の分散化によるリスク軽減
・欧米の自動車及び自動車部品メーカーを中心にした新規取引の拡大
・当社の製品の強み(高品質・耐久性)をアピールできる分野(業務用・ビル用パッケージエアコン)でのシェア拡大
・グローバルレベルでの最適な調達を行うことによる材料費の低減
・在庫水準の圧縮
・物流費等の経費削減
・新株予約権の発行等による資金調達
これらの施策が奏効した結果、対象者は、平成28年3月期第3四半期以降、連続して想定のとおり又はそれ以上の利益が獲得できていることから、平成28年11月11日公表の「平成29年3月期 第2四半期決算短信」において、平成27年3月期より記載していた「継続企業の前提に関する注記」を解消いたしました。
対象者によれば、本応募予定株主は、平成15年1月に対象者の筆頭株主となってから現在までの13年超にわたり、対象者の株式を保有していたとのことです。平成15年から平成19年にかけて、本応募予定株主は、対象者に対して、久保田達夫氏(以下「久保田氏」といいます。)を取締役として派遣しておりましたが、対象者が平成16年に設立した中国現地法人(東莞大泉傳感器有限公司)が本格稼動し、中国並びにASEANを中心としたグローバル化を推進する上で海外経験の豊富な経営者が指揮を取ることが重要との判断から、平成19年に、久保田氏から、本応募予定株主に対して、対象者の経営に専念したい旨の申出があり、本応募予定株主もこれを了承したとのことです。その後、本応募予定株主からの取締役派遣等を通じて、対象者は経営に関する助言等を受けておりましたが、平成27年4月以降はこうした取締役派遣等もなく、本応募予定株主は、原則として、対象者による経営方針の決定を尊重しており、対象者と本応募予定株主との関係は良好とのことです。
また、対象者によれば、本応募予定株主は、全世界的に企業投資を行う会社ですが、原則として、投資から数年程度で売却することを目指しているとのことです。他方で、本応募予定株主による対象者株式の保有期間が13年超に達していたことから、本応募予定株主は、対象者株式の売却を従前より希望していたとのことです。
このような状況において、平成28年2月中旬、本応募予定株主のフィナンシャル・アドバイザーより、インテグラルに対し、本応募予定株主が保有している対象者の全株式の売却を模索しており、入札プロセスへの参加の打診がありました。インテグラルは、平成28年3月下旬に本応募予定株主のフィナンシャル・アドバイザーを通じて対象者の代表取締役社長である久保田氏と面談を行った上で、本応募予定株主からの対象者株式買取に係る入札に関する検討を開始しました。
インテグラルは、対象者を潜在的な投資先候補として情報収集等を行い、対象者の製造する素材・生産技術に裏付けられたサーミスタは、業界トップシェアを誇る高い競争力を持った製品であると評価しており、長期的な安定収益を確保できると考えるに至り、平成28年4月下旬には対象者株式の取得について前向きに検討する意向がある旨の意向表明書を本応募予定株主に提出しました。その後、平成28年5月初旬から久保田氏と協議を重ねる中、対象者の経営陣や従業員の士気や取引先からの信用を維持することなど、対象者において上場会社であることの意義は高いものと考え、平成28年5月中旬、インテグラルは、本応募予定株主の所有する対象者株式を取得するため、対象者の上場維持を前提とした対象者に対する公開買付けを実施する旨の提案を本応募予定株主及び対象者に対して行いました。
その後、インテグラルは、かかる提案をもって本応募予定株主から独占交渉権を獲得し、平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するなどの更なる検討を経て、本応募予定株主との間の協議・交渉を続けるとともに、対象者との間でも、本公開買付けの目的や背景、インテグラルが対象者に投資することによるメリット、企業価値向上のための施策等について協議・検討を行いました。
その中で、インテグラルは、対象者が、創業以来、時間をかけて磨き上げてきた素材・生産技術に裏付けられた自他ともに認める「サーミスタの品質の高さ」は、競合他社が一朝一夕には獲得できない対象者の強みであり、さらに、対象者製品のユーザーや競合他社等へのヒアリングを通じて、自動車及び空調顧客向けの既存品ビジネスを通じた“顧客との信頼関係と長期の採用実績”や、品質、価格、カスタマイズ対応力を競合他社と比較して“総合的な競争優位性”を有していると判断いたしました。また、インテグラルとしては、これらの対象者の強み・競争優位性を活かすことで、対象者の既存ビジネスの維持のみならず、今後、開発案件に対する対応力で新規ビジネスの獲得も可能であると判断いたしました。
一方で、対象者の製品は、国内市場のみならず、グローバルに使用される製品であることから、日系メーカーの海外生産拠点及び非日系メーカーに対するサービス及びサポートが不可欠であり、海外においても高度な専門知識と提案力を兼ね備えた人材の強化が必要であると理解いたしました。これらの海外における高度な専門知識と提案力を兼ね備えた人材の強化を実現するためには、優秀な人材の確保と育成及び成長投資のための資金確保が最重要課題であると認識いたしました。
このような中、インテグラルとしては、インテグラルの経営・財務戦略・海外営業等の豊富な人材ネットワークと実績に鑑み、対象者の強みを活かしながら、人材派遣を通じた経営及び財務基盤の強化の両面から、対象者に対するサポートを行うことが可能であると判断するに至りました。また、対象者との間で協議を行う中で、人材確保と育成及び成長資金の確保が不可欠であるといった共通の課題認識の下で現経営陣と協働することが可能であり、両社の協働が対象者の継続的企業価値向上を実現可能とし、株主の皆様、従業員を含めたステークホルダーにとって最善の選択になるものと判断するに至りました。
以上のようなインテグラルにおける検討を踏まえ、平成28年8月中旬及び9月下旬に、対象者株式を取得することを主たる目的として、インテグラルの関連事業体となる公開買付者らが組成されました。公開買付者らは、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向及び本応募予定株主との交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成28年11月11日、本公開買付価格を370円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を1円とする本公開買付けを実施することを決定し、平成28年11月7日付で、本応募予定株主との間で本応募契約を締結いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立した後の経営方針について、公開買付者らは、対象者が平成28年6月3日付で公表した中期事業戦略における、「顧客の絞込みの徹底」、「3拠点「地産地消型」生産・供給体制の確立」、「汎用部品を避け、当社の特性を活かした用途分野に製品を絞込むことにより、収益を伴った売上の増加を目指す」という方針を基本としつつ、現時点では「既存顧客の拡販を中心とした売上成長」、「生産コストの削減と運転資金の最適化によるキャッシュ・フロー改善」、「海外営業力の強化」を柱として考えており、具体的には以下のとおりです。
1.既存顧客の拡販を中心とした売上成長
1.1 自動車事業・既存国内顧客:既存国内顧客の既存製品のリニューアルのみならず、グローバル市場及び新領域製品へと納入製品を拡充する
1.2 自動車事業・既存海外顧客:海外顧客の既存製品の継続的納入を進めながら、信頼度向上と営業強化により関係を深耕し、納入製品を拡充する
1.3 空調事業・既存顧客:グローバル空調市場で成長を目指している既存顧客との関係の強化により、日本・ASEANを中心に収益を拡充する
2.生産コストの削減と運転資金の最適化によるキャッシュ・フロー改善
2.1 工程改善を中心としたコスト削減を実現する
2.2 原材料と仕掛品を中心に棚卸資産を圧縮する
2.3 既存設備の改造及び成長・強化領域への注力による設備投資額の適正化を図る
3.海外事業の強化
3.1 海外営業体制を強化し、海外顧客拠点へのリーチを高め、信頼性の構築を図る
公開買付者らは、対象者の企業価値向上のための施策について、対象者の良きパートナーとして、対象者の現経営陣の方々と密に議論を重ね、現場の社員の方々と共に実行に移していきたいと考えております。
また、本公開買付け後の対象者の役員構成その他の経営体制については、現時点では、引き続き対象者の役員及び従業員を中心として経営の業務執行をお願いする方針であり、本公開買付け後も引き続き職務を執行して頂くことを予定しております。また、インテグラルから経営人材を派遣する形で対象者のサポートを行い、内1人を代表取締役会長として常駐派遣する予定です。そのため、インテグラルは、対象者に対し、本公開買付けが成立した場合、速やかに対象者の取締役を選任するための臨時株主総会を開催の上、インテグラルが指名する者を対象者の代表取締役に就任させるために必要な手続をとるよう要請しており、対象者もかかる要請に従い臨時株主総会の開催その他の必要な手続をとる所存であるとのことです。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者らは、対象者の企業価値の向上に向けた支援体制を構築することを目的として、買付予定数の上限を設定せずに本公開買付けを実施いたしますが、対象者株式を全て取得し対象者株式を上場廃止とすることを企図しておりません。本公開買付けの結果、公開買付者らが買付予定数の下限である2,094,000株(所有割合25.03%)を取得することとなった場合、本公開買付けにより取得した対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、公開買付者らは、対象者株式を市場にて随時追加で取得することも検討しております。なお、対象者株式を追加取得する場合においても、公開買付者らは、現時点においては、対象者株式を上場廃止することは企図しておりません。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由について
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズ市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所が有価証券上場規程において規定する以下の上場廃止基準に該当し、対象者株式が所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満(上場後10年間は150人未満)である場合において、1年以内に400人以上(上場後10年間は150人以上)とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が2,000単位未満(上場後10年間は1,000単位未満)である場合において、1年以内に2,000単位以上(上場後10年間は1,000単位以上)とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満(上場後10年間は2.5億円未満)である場合において、1年以内に5億円以上(上場後10年間は2.5億円以上)とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決定している事項はありませんが、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者らは、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力の下、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者らは、前記「(1)本公開買付けの概要」にも記載したとおり、本公開買付けの実施にあたり、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が本書提出日現在所有する対象者株式の全て(2,094,000株、所有割合25.03%)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成28年11月7日付で締結しております。本応募契約において、本応募予定株主による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者らによる表明保証(注1)が、本応募契約締結日及び本書提出日(同日を含む。)において、重要な点においていずれも真実かつ正確であること、(ⅱ)本応募契約において定められた本書提出日までの公開買付者らの義務(注2)が、重要な点においていずれも履行されていること、(ⅲ)日本の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み、以下「独占禁止法」といいます。)上の株式の取得禁止期間(後記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に定義されます。)が満了しており、インテグラル・パートナーズ株式会社が公正取引委員会より、本公開買付けによって対象者の株式を取得することに関して排除措置命令の事前通知を行わない旨の通知を受領していること(注3)が定められております。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されておりません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者らは、(ⅰ)設立、存続及び権限、(ⅱ)締結及び履行並びに企図されている取引の実行に必要な権限、強制執行可能性及び法令等への抵触の不存在、(ⅲ)企図されている取引の障害となる訴訟の不存在、(ⅳ)本公開買付けを通じた対象者株式の取得によって公開買付者らに生じ得るメリット及びリスクを評価する能力を有していること、(ⅴ)本応募契約に係る取引に関して仲介手数料・代理手数料等の支払い義務を負っていないこと、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅶ)本応募契約に定められた以外の本応募予定株主の責任を追及しないこと等を表明保証しております。
(注2) 公開買付者らは、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務のほか、秘密保持義務、実務上可能な限り速やかに公正取引委員会に必要な届出を行い、独占禁止法上の取得禁止期間を短縮させるよう公正取引委員会に要求される情報を速やかに提供するよう商業上合理的な努力をする義務を負っています。
(注3) 後記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、本書提出日現在、既に取得禁止期間が満了しており、インテグラル・パートナーズ株式会社は、平成28年8月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領しております。
(6)対象者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するため及び利益相反を回避するために、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格の公正性・妥当性を担保するための基礎資料として、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(以下「東京フィナンシャル」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼し、東京フィナンシャルから平成28年11月10日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、東京フィナンシャルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
東京フィナンシャルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、対象者株式の株式価値を算定しており、各方式に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値は、それぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法 394円から431円
類似会社比較法 302円から485円
DCF法 406円から496円
市場株価法では、最近における対象者株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成28年11月10日を算定基準日として、東証マザーズ市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値の出来高加重平均値431円(小数点以下四捨五入、以下本項の円の数値において同じとします。)、直近3ヶ月間の終値の出来高加重平均値400円及び直近6ヶ月間の終値の出来高加重平均値394円を基に、普通株式1株当たりの株式価値の範囲を394円から431円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、302円から485円までと分析しているとのことです。
他方で、DCF法では、対象者に係る事業計画(平成29年3月期から平成31年3月期まで)をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を406円から496円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込においては前期比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年3月期は、3拠点「地産地消型」生産・供給体制の確立(対象者作成の平成28年6月3日付「中期事業戦略」参照)や諸経費削減等、従来から取り組んできた合理化施策の効果を反映した平成29年3月期第2四半期までの実績を勘案し、平成29年3月期業績予想に対し14%の利益増加を見込んでおり、営業利益は平成29年3月期には500百万円、平成30年3月期には500百万円、平成31年3月期には500百万円になることを見込んでいるとのことです。
また、東京フィナンシャルは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者の取締役会は、その意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役の異議がない旨の意見
対象者は、本応募予定株主から対象者株式を売却したい旨の意向が示されたことを受けて、株主構成の安定化を含めて、対象者の資本政策に関する検討を開始したとのことです。このような状況において、対象者は、公開買付者らが、対象者の筆頭株主となる意向を示したことを受けて、平成28年3月下旬以降、インテグラルとの間で、協議及び交渉を開始したとのことです。
その後、対象者は、インテグラルに対して、平成28年5月下旬から6月下旬にかけて、対象者のデュー・ディリジェンスの機会を付与し、当該デュー・ディリジェンスが終了した平成28年6月下旬以降、インテグラルとの間で、さらに具体的な協議及び交渉を行うとともに、対象者内部でも、インテグラルとの協業による対象者の企業価値の向上について、検討を行ったとのことです。
公開買付者らの本公開買付け後の経営方針は、対象者が中期事業戦略で掲げている「顧客の絞込みの徹底」、「3拠点「地産地消型」生産・供給体制の確立」、「汎用製品を避けて、当社の特性を活かした用途分野にフォーカスすることにより、売上・収益の増加を目指す」という基本方針を継承しつつ、更に「既存顧客の拡販を中心とした売上成長」、「生産コストの削減と運転資金の最適化によるキャッシュ・フロー改善」、「海外営業力の強化」を行うものです。これらの方針は、対象者の従前の経営方針を尊重しつつ、インテグラルの強みを活かせる領域において更なる支援を行うものです。また、対象者は、管理部門の体制・運用に改善の余地があり、製造部門においてもベンチマーキング・先端技術の取り込みを積極的に行いたいと考えているとのことです。対象者は、インテグラルが培ってきた人脈・情報ネットワーク等を活用することにより、対象者の経営の安定性・成長性を増すことが可能になると考えているとのことです。
以上を踏まえて、対象者は、対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者らの意向、前記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の株式価値算定書、前記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえた上で、本公開買付けに関して慎重に検討した結果、対象者が置かれた国内における事業環境は一層厳しさを増すことが予想される反面、公開買付者らを含むインテグラルが培ってきた人脈・情報ネットワーク・信用・知名度を活用することが可能となり、事業のスピード・確実性・シナジー効果が高まることが考えられること、生産コスト、運転資金及びキャッシュ・フローの管理及び改善について指導を受けることができること、対象者の製品の販売ルートの拡大に寄与することができることから、公開買付者らとの資本関係を構築することは、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断し、平成28年11月11日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役6名中、出席取締役5名)全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。なお、久保田氏は、過去において、本応募予定株主のグループ会社に所属していたことがあることから、意思決定における公正性を可及的に確保するため、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
一方で、本公開買付けは、買付予定数の上限は設定されていないものの、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者らは、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力の下、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存であるとのことから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有することに十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、本公開買付価格については、前記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、東京フィナンシャルの算定において、市場株価平均法及びDCF法の算定結果のレンジの下限を下回っていますが、類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、不合理な価格ではないと考えられるものの、(ⅰ)前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者らが本応募予定株主との間で協議・交渉等を行った結果を受けて決定されたものであること、(ⅱ)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設定されていないものの、公開買付者らは、対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り、意見を留保することを併せて決議したとのことです。
また、本新株予約権については、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を、併せて決議しているとのことです。
前記取締役会には、一身上の都合により欠席した社外監査役1名(謝宏氏)を除き、対象者社外監査役1名を含む対象者監査役の2名が出席し、いずれも、対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
公開買付者らは、主に対象者に投資することを目的とした(ⅰ)平成28年9月30日に組成された民法上の任意組合であるインテグラル・オーエス投資事業組合1号、及び(ⅱ)平成28年8月18日に組成された英国領ケイマン諸島法に基づくエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであるSpring L.P.であり、本書提出日現在、インテグラル・オーエス投資事業組合1号は対象者株式100株を所有しており、Spring L.P.は対象者株式を所有しておりません。
公開買付者らは、いずれもインテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として新たに組成されました。インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、インテグラル株式会社の子会社であるインテグラル・オーエス株式会社及びインテグラル2号投資事業有限責任組合を業務執行権限のある組合員とした民法上の任意組合であり、Spring L.P.は、インテグラル株式会社の子会社であるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedをジェネラル・パートナーとし、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.をリミテッド・パートナーとするケイマン諸島法上のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。
インテグラル株式会社は、日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、平成19年9月の創業以来、インテグラル株式会社及びその子会社7社並びにこれらの関連ファンド9個(本書提出日現在、以下「インテグラル」といいます。)において、成長、再成長、再生など様々な企業ステージに合わせた投資を行っております。詳細については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
今般、公開買付者らは、平成28年11月11日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザーズ市場(以下「東証マザーズ市場」といいます。)に上場している対象者株式を取得し、対象者への取締役の派遣による経営参画を通じて対象者の企業価値の向上を図ることを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者らは、本公開買付けに際し、対象者の筆頭株主のアジア リカバリー ファンド エルピー、第2位株主のダブリュ エル アール リカバリー ファンド ツー エルピー、第3位株主のアジア リカバリー コー インベストメント パートナーズ エルピー(以下、総称して「本応募予定株主」といいます。)との間で、平成28年11月7日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募予定株主が、その所有する対象者株式(2,094,000株、所有割合(注1)25.03%)の全てを本公開買付けに応募することを合意しております。本書提出日現在、本応募予定株主は、アジア リカバリー ファンド エルピーが対象者株式1,038,800株(所有割合12.41%)、ダブリュ エル アール リカバリー ファンド ツー エルピーが対象者株式627,900株(所有割合7.50%)、アジア リカバリー コー インベストメント パートナーズ エルピーは対象者株式427,300株(所有割合5.11%)をそれぞれ所有し、その合計数は、2,094,000株(所有割合25.03%)になります(本応募契約の詳細については、後記「(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月14日に提出の第103期第2四半期報告書(以下「対象者第103期第2四半期報告書」といいます。)に記載の平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,882,968株)から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(121株)を控除し、対象者が平成28年11月1日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載された本新株予約権(注2)50個の行使に伴い発行された対象者株式数(5,000株)及び平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)の目的となる対象者株式数(479,500株)を加算した株式数(8,367,347株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます(以下同じです。)。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28年11月11日に本新株予約権600個の行使に伴い対象者株式60,000株が発行されているとのことですが、平成28年9月30日以降平成28年11月11日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計65,000株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成28年10月31日以降平成28年11月11日までの間においては、平成28年11月11日に行使された本新株予約権600個の減少(減少後の未行使の本新株予約権の数は4,195個)を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
(注2) 本新株予約権は、平成27年3月9日開催の対象者取締役会の決議に基づきマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行した行使価額修正条項付第2回新株予約権であり、行使期間は平成27年3月25日から平成29年3月24日までの2年間、行使価額は行使請求の効力発生日の前取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されますが、その下限行使価額は410円となっております。
公開買付者らは、本公開買付けの買付予定数の下限を、本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の2,094,000株(所有割合25.03%)としております。したがって、公開買付者らは、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が、2,094,000株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者らは、対象者株式の上場廃止を企図しておりませんが、最近の対象者株価動向等を勘案した上で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)による売却を希望する本応募予定株主以外の対象者株主の皆様に対しても、広く売却の機会を確保するため、買付予定数の上限は定めておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる見込み及びその理由については、後記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由について」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数及び新株予約権数は、次の算式によって算出される株式数及び新株予約権数を予定しております。
| 公開買付者 | 取得する株式数及び新株予約権数 |
| インテグラル・オーエス投資事業組合1号 | ・本公開買付けによって取得することとなった株式に100株を加算した数に442分の398を乗じた数から100株を控除した数 ・本公開買付けによって取得することとなった新株予約権のうち442分の398に相当する数 |
| Spring L.P. | ・本公開買付けによって取得することとなった株式に100株を加算した数に442分の44を乗じた数 ・本公開買付けによって取得することとなった新株予約権のうち442分の44に相当する数 |
(注) 上記算式によって算出される株式数又は新株予約権数において、1株又は1個未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
なお、対象者が平成28年11月11日に公表した「インテグラル・オーエス投資事業組合1号及びSpring L.P.による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性に関する判断については中立の立場を取り意見を留保すること、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、後記「(6)対象者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
インテグラル株式会社は、日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、平成19年9月の創業以来、インテグラルにおいて、13社(機械・部品のメーカーである株式会社ビー・ピー・エス、ファイベスト株式会社のほか、スカイマーク株式会社、株式会社アパマンショップホールディングス、キュービーネット株式会社、株式会社シカタ等)へのバイアウト投資実績を有し、成長、再成長、再生など様々な企業ステージに合わせた投資を行っております。
投資先企業の運営に関しては、既存の運営体制を尊重することを基本におきつつ、必要に応じてインテグラルのメンバーを派遣し様々な経営課題についての経営支援を行う体制をとっており、正に投資先企業の皆様と『同じ目線・時間軸』をもって共に歩み、企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行わせていただいております。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指すことをモットーとしております。長年M&A業務及び会社経営に従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系のファンドとして、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
一方、対象者は、昭和14年8月13日に、後に初代取締役となる松井角平氏らが、航空機の高性能電気接点の製造を目的とする日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、昭和19年3月25日に資本金2,500千円で、株式会社大泉航空機器製作所として設立されました。戦後、昭和20年10月に社名を現在の株式会社大泉製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始しましたが、昭和27年2月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ(注)の試作依頼を受け研究開発を開始、昭和30年1月に電話交換機用のサーミスタの生産を開始いたしました。以来、50有余年にわたり、半導体セラミック技術及び金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、サーミスタ及びサーミスタ温度センサにおける業界トップシェアのリーディングカンパニー(平成26年シェア32.8%、株式会社富士キメラ総研「車載電装デバイス&コンポーネンツ総調査2015」)として、産業界で確固たる地位を確立しております。
(注) 「サーミスタ」:熱に感じやすい抵抗体(Thermistor)を意味し、温度を測定するセンサとして利用されます。
対象者は、中国における製造子会社である東莞大泉傳感器有限公司における家電向けエアコン用センサ生産ラインの増設のための生産設備構築資金、及び国内製造子会社であるセンサ工業株式会社第1工場における自動車用センサ生産ラインの増設のための生産設備構築資金の調達を目的として、平成24年6月に東証マザーズ市場に上場しております。
主な事業として、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品(以下「エレメント製品」といいます。)の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用出来る温度センサ(以下「センサ製品」といいます。)を製造・販売しております。
(ⅰ)自動車部品関連分野
対象者の主力分野である自動車部品関連の温度センサ製品は、昭和39年にラジエーター用水温センサの生産開始から始まり、燃料残量警告灯用センサ、エンジン制御用吸気温度センサ、カーエアコン用エバポレータ(蒸発装置)温度センサなど、自動車の高性能化に伴い自動車用温度センサのあらゆる部分に採用が拡大されてきました。ハイブリッド車や電気自動車の電動駆動系統にも2次電池用温度センサをはじめとして1台あたり12個前後(前述株式会社富士キメラ総研調査)の温度センサが搭載されています。
(ⅱ)空調・カスタム部品関連分野
当該分野で特に対象者が注力しているエアコンには、室内機には吸込み口温度、吹出し口温度、室内温度の検知のための温度センサをはじめ、室内機-室外機間の熱交換器温度検知及び室内の輻射熱検知用の温度センサなどが使用されています。また、室外機には、外気温検知、コンプレッサ過熱温度検知、コンプレッサ表面温度検知のための温度センサが使われております。家庭用ルームエアコンは先進国市場では高性能化が進んでおりますが、新興国市場では普及拡大期に入っており、今後も年率2.0%にて世界生産台数が拡大していく見込みです(2015-2020年。株式会社富士経済「グローバル家電市場総調査 2015」予測)。また、近年では、冷蔵庫、ドラム式洗濯乾燥機などに省エネタイプの製品が増えており、よりきめ細かい温度検知の必要性から温度センサの需要が拡大しております。今後はオール電化住宅、家庭用自家発電システムの普及により家電、住宅設備向けの温度センサのニーズはますます高まるものと思われます。
(ⅲ)エレメント製品分野
サーミスタ素体を1次加工して電子部品として使用出来る最小単位に仕上げた製品群であり、温度センサの感知部に使用されるほか、リード線や基板に直付けして温度補償や回路安定のために利用されています。近年は対象者においても、工作機械メーカーや医療機器メーカーとの新規取引を開始する等(対象者作成の平成27年11月24日付「第2四半期決算説明会資料」)、需要が増えております。
このようなエレメント製品及びセンサ製品の需要拡大を背景に、対象者は、一層の事業拡大を目指し、平成24年6月に、東証マザーズ市場に上場を果たしました。対象者は、その後、主に中国国内の人件費高騰や元高・円安による円換算での製造コストの増大等により、収益が悪化し、損益及び財務基盤の改善が喫緊の課題となりました。そこで、対象者は、これを改善すべく、以下のとおり対応してまいりました。
・「地産地消」を基本とした生産工場の分散化によるリスク軽減
・欧米の自動車及び自動車部品メーカーを中心にした新規取引の拡大
・当社の製品の強み(高品質・耐久性)をアピールできる分野(業務用・ビル用パッケージエアコン)でのシェア拡大
・グローバルレベルでの最適な調達を行うことによる材料費の低減
・在庫水準の圧縮
・物流費等の経費削減
・新株予約権の発行等による資金調達
これらの施策が奏効した結果、対象者は、平成28年3月期第3四半期以降、連続して想定のとおり又はそれ以上の利益が獲得できていることから、平成28年11月11日公表の「平成29年3月期 第2四半期決算短信」において、平成27年3月期より記載していた「継続企業の前提に関する注記」を解消いたしました。
対象者によれば、本応募予定株主は、平成15年1月に対象者の筆頭株主となってから現在までの13年超にわたり、対象者の株式を保有していたとのことです。平成15年から平成19年にかけて、本応募予定株主は、対象者に対して、久保田達夫氏(以下「久保田氏」といいます。)を取締役として派遣しておりましたが、対象者が平成16年に設立した中国現地法人(東莞大泉傳感器有限公司)が本格稼動し、中国並びにASEANを中心としたグローバル化を推進する上で海外経験の豊富な経営者が指揮を取ることが重要との判断から、平成19年に、久保田氏から、本応募予定株主に対して、対象者の経営に専念したい旨の申出があり、本応募予定株主もこれを了承したとのことです。その後、本応募予定株主からの取締役派遣等を通じて、対象者は経営に関する助言等を受けておりましたが、平成27年4月以降はこうした取締役派遣等もなく、本応募予定株主は、原則として、対象者による経営方針の決定を尊重しており、対象者と本応募予定株主との関係は良好とのことです。
また、対象者によれば、本応募予定株主は、全世界的に企業投資を行う会社ですが、原則として、投資から数年程度で売却することを目指しているとのことです。他方で、本応募予定株主による対象者株式の保有期間が13年超に達していたことから、本応募予定株主は、対象者株式の売却を従前より希望していたとのことです。
このような状況において、平成28年2月中旬、本応募予定株主のフィナンシャル・アドバイザーより、インテグラルに対し、本応募予定株主が保有している対象者の全株式の売却を模索しており、入札プロセスへの参加の打診がありました。インテグラルは、平成28年3月下旬に本応募予定株主のフィナンシャル・アドバイザーを通じて対象者の代表取締役社長である久保田氏と面談を行った上で、本応募予定株主からの対象者株式買取に係る入札に関する検討を開始しました。
インテグラルは、対象者を潜在的な投資先候補として情報収集等を行い、対象者の製造する素材・生産技術に裏付けられたサーミスタは、業界トップシェアを誇る高い競争力を持った製品であると評価しており、長期的な安定収益を確保できると考えるに至り、平成28年4月下旬には対象者株式の取得について前向きに検討する意向がある旨の意向表明書を本応募予定株主に提出しました。その後、平成28年5月初旬から久保田氏と協議を重ねる中、対象者の経営陣や従業員の士気や取引先からの信用を維持することなど、対象者において上場会社であることの意義は高いものと考え、平成28年5月中旬、インテグラルは、本応募予定株主の所有する対象者株式を取得するため、対象者の上場維持を前提とした対象者に対する公開買付けを実施する旨の提案を本応募予定株主及び対象者に対して行いました。
その後、インテグラルは、かかる提案をもって本応募予定株主から独占交渉権を獲得し、平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するなどの更なる検討を経て、本応募予定株主との間の協議・交渉を続けるとともに、対象者との間でも、本公開買付けの目的や背景、インテグラルが対象者に投資することによるメリット、企業価値向上のための施策等について協議・検討を行いました。
その中で、インテグラルは、対象者が、創業以来、時間をかけて磨き上げてきた素材・生産技術に裏付けられた自他ともに認める「サーミスタの品質の高さ」は、競合他社が一朝一夕には獲得できない対象者の強みであり、さらに、対象者製品のユーザーや競合他社等へのヒアリングを通じて、自動車及び空調顧客向けの既存品ビジネスを通じた“顧客との信頼関係と長期の採用実績”や、品質、価格、カスタマイズ対応力を競合他社と比較して“総合的な競争優位性”を有していると判断いたしました。また、インテグラルとしては、これらの対象者の強み・競争優位性を活かすことで、対象者の既存ビジネスの維持のみならず、今後、開発案件に対する対応力で新規ビジネスの獲得も可能であると判断いたしました。
一方で、対象者の製品は、国内市場のみならず、グローバルに使用される製品であることから、日系メーカーの海外生産拠点及び非日系メーカーに対するサービス及びサポートが不可欠であり、海外においても高度な専門知識と提案力を兼ね備えた人材の強化が必要であると理解いたしました。これらの海外における高度な専門知識と提案力を兼ね備えた人材の強化を実現するためには、優秀な人材の確保と育成及び成長投資のための資金確保が最重要課題であると認識いたしました。
このような中、インテグラルとしては、インテグラルの経営・財務戦略・海外営業等の豊富な人材ネットワークと実績に鑑み、対象者の強みを活かしながら、人材派遣を通じた経営及び財務基盤の強化の両面から、対象者に対するサポートを行うことが可能であると判断するに至りました。また、対象者との間で協議を行う中で、人材確保と育成及び成長資金の確保が不可欠であるといった共通の課題認識の下で現経営陣と協働することが可能であり、両社の協働が対象者の継続的企業価値向上を実現可能とし、株主の皆様、従業員を含めたステークホルダーにとって最善の選択になるものと判断するに至りました。
以上のようなインテグラルにおける検討を踏まえ、平成28年8月中旬及び9月下旬に、対象者株式を取得することを主たる目的として、インテグラルの関連事業体となる公開買付者らが組成されました。公開買付者らは、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向及び本応募予定株主との交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成28年11月11日、本公開買付価格を370円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を1円とする本公開買付けを実施することを決定し、平成28年11月7日付で、本応募予定株主との間で本応募契約を締結いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立した後の経営方針について、公開買付者らは、対象者が平成28年6月3日付で公表した中期事業戦略における、「顧客の絞込みの徹底」、「3拠点「地産地消型」生産・供給体制の確立」、「汎用部品を避け、当社の特性を活かした用途分野に製品を絞込むことにより、収益を伴った売上の増加を目指す」という方針を基本としつつ、現時点では「既存顧客の拡販を中心とした売上成長」、「生産コストの削減と運転資金の最適化によるキャッシュ・フロー改善」、「海外営業力の強化」を柱として考えており、具体的には以下のとおりです。
1.既存顧客の拡販を中心とした売上成長
1.1 自動車事業・既存国内顧客:既存国内顧客の既存製品のリニューアルのみならず、グローバル市場及び新領域製品へと納入製品を拡充する
1.2 自動車事業・既存海外顧客:海外顧客の既存製品の継続的納入を進めながら、信頼度向上と営業強化により関係を深耕し、納入製品を拡充する
1.3 空調事業・既存顧客:グローバル空調市場で成長を目指している既存顧客との関係の強化により、日本・ASEANを中心に収益を拡充する
2.生産コストの削減と運転資金の最適化によるキャッシュ・フロー改善
2.1 工程改善を中心としたコスト削減を実現する
2.2 原材料と仕掛品を中心に棚卸資産を圧縮する
2.3 既存設備の改造及び成長・強化領域への注力による設備投資額の適正化を図る
3.海外事業の強化
3.1 海外営業体制を強化し、海外顧客拠点へのリーチを高め、信頼性の構築を図る
公開買付者らは、対象者の企業価値向上のための施策について、対象者の良きパートナーとして、対象者の現経営陣の方々と密に議論を重ね、現場の社員の方々と共に実行に移していきたいと考えております。
また、本公開買付け後の対象者の役員構成その他の経営体制については、現時点では、引き続き対象者の役員及び従業員を中心として経営の業務執行をお願いする方針であり、本公開買付け後も引き続き職務を執行して頂くことを予定しております。また、インテグラルから経営人材を派遣する形で対象者のサポートを行い、内1人を代表取締役会長として常駐派遣する予定です。そのため、インテグラルは、対象者に対し、本公開買付けが成立した場合、速やかに対象者の取締役を選任するための臨時株主総会を開催の上、インテグラルが指名する者を対象者の代表取締役に就任させるために必要な手続をとるよう要請しており、対象者もかかる要請に従い臨時株主総会の開催その他の必要な手続をとる所存であるとのことです。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者らは、対象者の企業価値の向上に向けた支援体制を構築することを目的として、買付予定数の上限を設定せずに本公開買付けを実施いたしますが、対象者株式を全て取得し対象者株式を上場廃止とすることを企図しておりません。本公開買付けの結果、公開買付者らが買付予定数の下限である2,094,000株(所有割合25.03%)を取得することとなった場合、本公開買付けにより取得した対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、公開買付者らは、対象者株式を市場にて随時追加で取得することも検討しております。なお、対象者株式を追加取得する場合においても、公開買付者らは、現時点においては、対象者株式を上場廃止することは企図しておりません。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由について
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズ市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所が有価証券上場規程において規定する以下の上場廃止基準に該当し、対象者株式が所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満(上場後10年間は150人未満)である場合において、1年以内に400人以上(上場後10年間は150人以上)とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が2,000単位未満(上場後10年間は1,000単位未満)である場合において、1年以内に2,000単位以上(上場後10年間は1,000単位以上)とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満(上場後10年間は2.5億円未満)である場合において、1年以内に5億円以上(上場後10年間は2.5億円以上)とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決定している事項はありませんが、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者らは、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力の下、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者らは、前記「(1)本公開買付けの概要」にも記載したとおり、本公開買付けの実施にあたり、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が本書提出日現在所有する対象者株式の全て(2,094,000株、所有割合25.03%)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成28年11月7日付で締結しております。本応募契約において、本応募予定株主による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者らによる表明保証(注1)が、本応募契約締結日及び本書提出日(同日を含む。)において、重要な点においていずれも真実かつ正確であること、(ⅱ)本応募契約において定められた本書提出日までの公開買付者らの義務(注2)が、重要な点においていずれも履行されていること、(ⅲ)日本の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み、以下「独占禁止法」といいます。)上の株式の取得禁止期間(後記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に定義されます。)が満了しており、インテグラル・パートナーズ株式会社が公正取引委員会より、本公開買付けによって対象者の株式を取得することに関して排除措置命令の事前通知を行わない旨の通知を受領していること(注3)が定められております。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されておりません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者らは、(ⅰ)設立、存続及び権限、(ⅱ)締結及び履行並びに企図されている取引の実行に必要な権限、強制執行可能性及び法令等への抵触の不存在、(ⅲ)企図されている取引の障害となる訴訟の不存在、(ⅳ)本公開買付けを通じた対象者株式の取得によって公開買付者らに生じ得るメリット及びリスクを評価する能力を有していること、(ⅴ)本応募契約に係る取引に関して仲介手数料・代理手数料等の支払い義務を負っていないこと、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅶ)本応募契約に定められた以外の本応募予定株主の責任を追及しないこと等を表明保証しております。
(注2) 公開買付者らは、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務のほか、秘密保持義務、実務上可能な限り速やかに公正取引委員会に必要な届出を行い、独占禁止法上の取得禁止期間を短縮させるよう公正取引委員会に要求される情報を速やかに提供するよう商業上合理的な努力をする義務を負っています。
(注3) 後記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、本書提出日現在、既に取得禁止期間が満了しており、インテグラル・パートナーズ株式会社は、平成28年8月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領しております。
(6)対象者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するため及び利益相反を回避するために、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格の公正性・妥当性を担保するための基礎資料として、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(以下「東京フィナンシャル」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼し、東京フィナンシャルから平成28年11月10日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、東京フィナンシャルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
東京フィナンシャルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、対象者株式の株式価値を算定しており、各方式に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値は、それぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法 394円から431円
類似会社比較法 302円から485円
DCF法 406円から496円
市場株価法では、最近における対象者株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成28年11月10日を算定基準日として、東証マザーズ市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値の出来高加重平均値431円(小数点以下四捨五入、以下本項の円の数値において同じとします。)、直近3ヶ月間の終値の出来高加重平均値400円及び直近6ヶ月間の終値の出来高加重平均値394円を基に、普通株式1株当たりの株式価値の範囲を394円から431円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、302円から485円までと分析しているとのことです。
他方で、DCF法では、対象者に係る事業計画(平成29年3月期から平成31年3月期まで)をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を406円から496円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込においては前期比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年3月期は、3拠点「地産地消型」生産・供給体制の確立(対象者作成の平成28年6月3日付「中期事業戦略」参照)や諸経費削減等、従来から取り組んできた合理化施策の効果を反映した平成29年3月期第2四半期までの実績を勘案し、平成29年3月期業績予想に対し14%の利益増加を見込んでおり、営業利益は平成29年3月期には500百万円、平成30年3月期には500百万円、平成31年3月期には500百万円になることを見込んでいるとのことです。
また、東京フィナンシャルは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者の取締役会は、その意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役の異議がない旨の意見
対象者は、本応募予定株主から対象者株式を売却したい旨の意向が示されたことを受けて、株主構成の安定化を含めて、対象者の資本政策に関する検討を開始したとのことです。このような状況において、対象者は、公開買付者らが、対象者の筆頭株主となる意向を示したことを受けて、平成28年3月下旬以降、インテグラルとの間で、協議及び交渉を開始したとのことです。
その後、対象者は、インテグラルに対して、平成28年5月下旬から6月下旬にかけて、対象者のデュー・ディリジェンスの機会を付与し、当該デュー・ディリジェンスが終了した平成28年6月下旬以降、インテグラルとの間で、さらに具体的な協議及び交渉を行うとともに、対象者内部でも、インテグラルとの協業による対象者の企業価値の向上について、検討を行ったとのことです。
公開買付者らの本公開買付け後の経営方針は、対象者が中期事業戦略で掲げている「顧客の絞込みの徹底」、「3拠点「地産地消型」生産・供給体制の確立」、「汎用製品を避けて、当社の特性を活かした用途分野にフォーカスすることにより、売上・収益の増加を目指す」という基本方針を継承しつつ、更に「既存顧客の拡販を中心とした売上成長」、「生産コストの削減と運転資金の最適化によるキャッシュ・フロー改善」、「海外営業力の強化」を行うものです。これらの方針は、対象者の従前の経営方針を尊重しつつ、インテグラルの強みを活かせる領域において更なる支援を行うものです。また、対象者は、管理部門の体制・運用に改善の余地があり、製造部門においてもベンチマーキング・先端技術の取り込みを積極的に行いたいと考えているとのことです。対象者は、インテグラルが培ってきた人脈・情報ネットワーク等を活用することにより、対象者の経営の安定性・成長性を増すことが可能になると考えているとのことです。
以上を踏まえて、対象者は、対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者らの意向、前記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の株式価値算定書、前記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえた上で、本公開買付けに関して慎重に検討した結果、対象者が置かれた国内における事業環境は一層厳しさを増すことが予想される反面、公開買付者らを含むインテグラルが培ってきた人脈・情報ネットワーク・信用・知名度を活用することが可能となり、事業のスピード・確実性・シナジー効果が高まることが考えられること、生産コスト、運転資金及びキャッシュ・フローの管理及び改善について指導を受けることができること、対象者の製品の販売ルートの拡大に寄与することができることから、公開買付者らとの資本関係を構築することは、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断し、平成28年11月11日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役6名中、出席取締役5名)全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。なお、久保田氏は、過去において、本応募予定株主のグループ会社に所属していたことがあることから、意思決定における公正性を可及的に確保するため、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
一方で、本公開買付けは、買付予定数の上限は設定されていないものの、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者らは、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力の下、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存であるとのことから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有することに十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、本公開買付価格については、前記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、東京フィナンシャルの算定において、市場株価平均法及びDCF法の算定結果のレンジの下限を下回っていますが、類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、不合理な価格ではないと考えられるものの、(ⅰ)前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者らが本応募予定株主との間で協議・交渉等を行った結果を受けて決定されたものであること、(ⅱ)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設定されていないものの、公開買付者らは、対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り、意見を留保することを併せて決議したとのことです。
また、本新株予約権については、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を、併せて決議しているとのことです。
前記取締役会には、一身上の都合により欠席した社外監査役1名(謝宏氏)を除き、対象者社外監査役1名を含む対象者監査役の2名が出席し、いずれも、対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成28年11月14日(月曜日)から平成28年12月13日(火曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 平成28年11月14日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年12月27日(火曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年12月27日(火曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 インテグラル・オーエス投資事業組合1号
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
03-6212-6097
インテグラル株式会社
コントローラー 澄川 恭章
確認受付時間 平日午前10時から午後6時まで
連絡先 インテグラル・オーエス投資事業組合1号
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
03-6212-6097
インテグラル株式会社
コントローラー 澄川 恭章
確認受付時間 平日午前10時から午後6時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金370円 |
| 新株予約権証券 | 新株予約権 1個につき金1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | (1)普通株式 |
| 公開買付者らは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を分析しました。また、公開買付者らは、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日(平成28年11月11日)の前営業日である平成28年11月10日の東証マザーズ市場における対象者株式の終値(470円)並びに過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値(391円、355円及び351円)の推移を参考にいたしました。これらに加え、本応募予定株主との協議及び交渉を踏まえて、平成28年11月11日に本公開買付価格を370円と決定いたしました。なお、公開買付者らは、上記の諸要素を考慮し、本応募予定株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。 | |
| 本公開買付価格370円は、本公開買付けの実施についての公表日(平成28年11月11日)の前営業日である平成28年11月10日の東証マザーズ市場における対象者株式の終値470円に対して21.28%(小数点以下第三位四捨五入。以下同じ。)、平成28年11月10日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値391円に対して5.37%のディスカウントをそれぞれ行った金額となりますが、平成28年11月10日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値355円に対して4.23%、平成28年11月10日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値351円に対して5.41%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成28年11月11日の東証マザーズ市場における対象者株式の終値468円に対して20.94%のディスカウントを行った金額となります。 |
| 公開買付者らは、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者株主の皆様に対して売却の機会を確保することを企図して実施されるものであることを前提として、上記のとおり、本公開買付価格370円は、本公開買付けの実施についての公表日(平成28年11月11日)の前営業日である平成28年11月10日の東証マザーズ市場における対象者株式の終値470円に対して21.28%のディスカウントにはなるものの、平成28年11月10日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値355円に対して4.23%、平成28年11月10日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値351円に対して5.41%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることからすれば、本公開買付価格は不合理な価格ではないものと考えております。 | |
| なお、インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、平成28年10月25日、東証マザーズ市場において1株当たり377円にて、対象者株式100株(1単元)を取得しておりますが、本公開買付価格よりも7円高い価額となっております。 | |
| (2)本新株予約権 | |
| 対象者が平成27年3月9日に公表した「第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権及び第1回無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ」及び平成28年6月29日に提出した第102期有価証券報告書によれば、本新株予約権は、行使期間が開始しており、その1株当たりの行使価額は行使請求の通知を対象者が受領した日の前取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されるものの、1株当たりの下限行使価額は410円とされており、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(本公開買付価格)である370円を上回っていることから、本新株予約権の買付け等の価格は1個当たり1円と決定いたしました。なお、公開買付者らは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関より算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (買付け等の価格の決定に至る経緯) |
| インテグラルは、平成28年2月中旬、本応募予定株主のフィナンシャル・アドバイザーより、本応募予定株主が保有している対象者の全株式の売却を模索しており、入札プロセスへの参加の打診がありました。インテグラルは、平成28年3月下旬に本応募予定株主のフィナンシャル・アドバイザーを通じて対象者の代表取締役社長である久保田氏と面談を行った上で、本応募予定株主からの対象者株式買取に係る入札に関する検討を開始しました。 | |
| その検討の結果、インテグラルは、対象者の製造する素材・生産技術に裏付けられたサーミスタは、業界トップシェアを誇る高い競争力を持った製品であると評価しており、長期的な安定収益を確保できると考えるに至り、平成28年4月下旬には対象者株式の取得について前向きに検討する意向がある旨の意向表明書を本応募予定株主に提出しました。その後、インテグラルは、平成28年5月初旬から久保田氏と協議を重ねる中、対象者の経営陣や従業員の士気や取引先からの信用を維持することなど、対象者において上場会社であることの意義は高いものと考え、平成28年5月中旬、本応募予定株主の所有する対象者株式を取得するため、対象者の上場維持を前提とした対象者に対する公開買付けを実施する旨の提案を本応募予定株主及び対象者に対して行いました。 | |
| インテグラルは、かかる再提案をもって独占交渉権を獲得し、平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するなどの更なる検討を経て、本応募予定株主と協議・交渉を続けるとともに、対象者との間でも、本公開買付けの目的や背景、インテグラルが対象者に投資することによるメリット、企業価値向上のための施策等について協議・検討を行いました。 | |
| かかるインテグラルにおける協議・交渉を踏まえ、公開買付者らは、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して平成28年5月下旬から同年6月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向及び本応募予定株主との交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成28年11月11日、本公開買付価格を370円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を1円とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けによる公開買付者らが取得する対象者の株券等の最大数(株式に換算したもの)を記載しております。当該最大数は、対象者第103期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,882,968株)から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(121株)及び公開買付者が所有する対象者株式(100株)を控除し、対象者が平成28年11月1日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載の本新株予約権50個の行使に伴い発行された対象者株式数(5,000株)及び平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)の目的となる対象者株式数(479,500株)を加算した株式数(8,367,247株)になります。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28年11月11日に本新株予約権600個の行使に伴い対象者株式60,000株が発行されているとのことですが、平成28年9月30日以降平成28年11月11日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計65,000株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成28年10月31日以降平成28年11月11日までの間においては、平成28年11月11日に行使された本新株予約権600個の減少(減少後の未行使の本新株予約権の数は4,195個)を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
(注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注6) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数及び新株予約権数は、次の算式によって算出される株式数及び新株予約権数を予定しております。当該算式によって算出される株式数又は新株予約権数において、1株又は1個未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 8,367,247(株) | 2,094,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けによる公開買付者らが取得する対象者の株券等の最大数(株式に換算したもの)を記載しております。当該最大数は、対象者第103期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,882,968株)から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(121株)及び公開買付者が所有する対象者株式(100株)を控除し、対象者が平成28年11月1日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載の本新株予約権50個の行使に伴い発行された対象者株式数(5,000株)及び平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)の目的となる対象者株式数(479,500株)を加算した株式数(8,367,247株)になります。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28年11月11日に本新株予約権600個の行使に伴い対象者株式60,000株が発行されているとのことですが、平成28年9月30日以降平成28年11月11日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計65,000株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成28年10月31日以降平成28年11月11日までの間においては、平成28年11月11日に行使された本新株予約権600個の減少(減少後の未行使の本新株予約権の数は4,195個)を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
(注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注6) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数及び新株予約権数は、次の算式によって算出される株式数及び新株予約権数を予定しております。当該算式によって算出される株式数又は新株予約権数において、1株又は1個未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
| 公開買付者 | 取得する株式数及び新株予約権数 |
| インテグラル・オーエス投資事業組合1号 | ・本公開買付けによって取得することとなった株式に100株を加算した数に442分の398を乗じた数から100株を控除した数 ・本公開買付けによって取得することとなった新株予約権のうち442分の398に相当する数 |
| Spring L.P. | ・本公開買付けによって取得することとなった株式に100株を加算した数に442分の44を乗じた数 ・本公開買付けによって取得することとなった新株予約権のうち442分の44に相当する数 |
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 83,672 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 4,195 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 1 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 78,821 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(8,367,247株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の潜在株券等に係る議決権のうち、対象者が平成28年11月1日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載された、平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)から、対象者からのヒアリングに基づき確認した平成28年11月11日に行使された本新株予約権(600個)を控除した後の未行使の本新株予約権(4,195個)の目的となる対象者普通株式数(419,500株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第103期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式、本新株予約権も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第103期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,882,968株)から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(121株)を控除し、対象者が平成28年10月3日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載の本新株予約権50個の行使に伴い発行された対象者株式数(5,000株)及び平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)の目的となる対象者株式数(479,500株)を加算した株式数(対象者株式に換算した株式数で合計8,367,347株)に係る議決権数(83,673個)を分母として計算しております。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28年11月11日に本新株予約権600個の行使に伴い対象者株式60,000株が発行されているとのことですが、平成28年9月30日以降平成28年11月11日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計65,000株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成28年10月31日以降平成28年11月11日までの間においては、平成28年11月11日に行使された本新株予約権600個の減少(減少後の未行使の本新株予約権の数は4,195個)を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の潜在株券等に係る議決権のうち、対象者が平成28年11月1日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載された、平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)から、対象者からのヒアリングに基づき確認した平成28年11月11日に行使された本新株予約権(600個)を控除した後の未行使の本新株予約権(4,195個)の目的となる対象者普通株式数(419,500株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第103期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式、本新株予約権も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第103期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,882,968株)から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(121株)を控除し、対象者が平成28年10月3日に公表した「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載の本新株予約権50個の行使に伴い発行された対象者株式数(5,000株)及び平成28年10月31日現在の未行使の本新株予約権(4,795個)の目的となる対象者株式数(479,500株)を加算した株式数(対象者株式に換算した株式数で合計8,367,347株)に係る議決権数(83,673個)を分母として計算しております。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28年11月11日に本新株予約権600個の行使に伴い対象者株式60,000株が発行されているとのことですが、平成28年9月30日以降平成28年11月11日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計65,000株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成28年10月31日以降平成28年11月11日までの間においては、平成28年11月11日に行使された本新株予約権600個の減少(減少後の未行使の本新株予約権の数は4,195個)を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
インテグラル・パートナーズ株式会社は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
インテグラル・パートナーズ株式会社は、本株式取得に関して、平成28年8月8日に公正取引委員会に対して事前届出及び期間短縮申請の申出を行っており、同日受理されております。また、インテグラル・パートナーズ株式会社は、平成28年8月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、平成28年8月22日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年8月22日をもって、取得禁止期間は終了しております。
インテグラル・パートナーズ株式会社は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
インテグラル・パートナーズ株式会社は、本株式取得に関して、平成28年8月8日に公正取引委員会に対して事前届出及び期間短縮申請の申出を行っており、同日受理されております。また、インテグラル・パートナーズ株式会社は、平成28年8月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、平成28年8月22日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年8月22日をもって、取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成28年8月22日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第543号(排除措置命令を行わない旨の通知の番号)
公経企第543号(禁止期間の短縮の通知の番号)
許可等の日付 平成28年8月22日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第543号(排除措置命令を行わない旨の通知の番号)
公経企第543号(禁止期間の短縮の通知の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出下さい。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
以下、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
以下A～Cの確認書類をご提出下さい。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出下さい。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
以下、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
以下A～Cの確認書類をご提出下さい。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(8,367,247株)に本公開買付価格(370円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 買付等に要する資金等のうち①「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付けにより取得する株式数に本公開買付価格(370円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定しており、②「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、各公開買付者が以下のとおり充当する予定です。
(注) 但し、かかる割合配分した結果生じる端数については、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
| 買付代金(円)(a) | 3,095,881,390 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 35,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,135,881,390 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(8,367,247株)に本公開買付価格(370円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 買付等に要する資金等のうち①「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付けにより取得する株式数に本公開買付価格(370円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定しており、②「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、各公開買付者が以下のとおり充当する予定です。
| インテグラル・オーエス投資事業組合1号 | 「買付手数料(b)」及び「その他(c)」の合計額の442分の398に相当する金額 |
| Spring L.P. | 「買付手数料(b)」及び「その他(c)」の合計額の442分の44に相当する金額 |
(注) 但し、かかる割合配分した結果生じる端数については、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(インテグラル・オーエス投資事業組合1号)
(注1) インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、①組合員であるインテグラル2号投資事業有限責任組合から2,871,448千円を上限として、②組合員であるインテグラル・オーエス株式会社から10,000千円を上限として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を平成28年11月7日付で受領しております。
(注2) インテグラル2号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラル2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるインテグラル・パートナーズ株式会社等のほか、国内の金融機関、生命保険会社等の機関投資家及び事業会社を有限責任組合員としております。
インテグラル2号投資事業有限責任組合の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてインテグラル2号投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル2号投資事業有限責任組合の無限責任組合員から7営業日前までの出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル2号投資事業有限責任組合の無限責任組合員は、インテグラル2号投資事業有限責任組合が出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各有限責任組合員に対して、自己の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、インテグラル・オーエス株式会社からの出資の裏付けとして、インテグラル・オーエス株式会社の銀行預金の預金通帳写しにより、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(Spring L.P.)
(注1) Spring L.P.は、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、①組合員であるIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.から317,447千円を上限として、②組合員であるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedから1,105千円を上限として、それぞれ出資を行うことの証明書を平成28年11月7日付で受領しております。
(注2) Integral Fund Ⅱ (A) L.P.は、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。Integral Fund Ⅱ (A) L.P.は、ジェネラル・パートナーであるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedのほか、海外の政府系投資会社等のファンド・オブ・ファンズをリミテッド・パートナーとしております。Integral Fund Ⅱ (A) L.P.のリミテッド・パートナーは、それぞれ一定額を上限額としてIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.のジェネラル・パートナーから出資請求通知を受けた場合には、各リミテッド・パートナーは、ジェネラル・パートナーが指定した日までに、各自の上限額から既にそのリミテッド・パートナーが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合であっても、他のリミテッド・パートナーはその出資義務を免れるものではなく、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.のジェネラル・パートナーは、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各リミテッド・パートナーに対して、その上限額から既にそのリミテッド・パートナーが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) Spring L.P.は、Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedからの出資の裏付けとして、Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedより、銀行預金の残高証明書を受領し、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(インテグラル・オーエス投資事業組合1号)
| 内容 | 金額(千円) |
| インテグラル2号投資事業有限責任組合 | 2,871,448 |
| インテグラル・オーエス株式会社 | 10,000 |
| 計(d) | 2,881,448 |
(注1) インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、①組合員であるインテグラル2号投資事業有限責任組合から2,871,448千円を上限として、②組合員であるインテグラル・オーエス株式会社から10,000千円を上限として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を平成28年11月7日付で受領しております。
(注2) インテグラル2号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラル2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるインテグラル・パートナーズ株式会社等のほか、国内の金融機関、生命保険会社等の機関投資家及び事業会社を有限責任組合員としております。
インテグラル2号投資事業有限責任組合の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてインテグラル2号投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル2号投資事業有限責任組合の無限責任組合員から7営業日前までの出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル2号投資事業有限責任組合の無限責任組合員は、インテグラル2号投資事業有限責任組合が出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各有限責任組合員に対して、自己の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、インテグラル・オーエス株式会社からの出資の裏付けとして、インテグラル・オーエス株式会社の銀行預金の預金通帳写しにより、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
(Spring L.P.)
| 内容 | 金額(千円) |
| Integral Fund Ⅱ (A) L.P. | 317,447 |
| Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limited | 1,105 |
| 計(d) | 318,552 |
(注1) Spring L.P.は、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、①組合員であるIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.から317,447千円を上限として、②組合員であるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedから1,105千円を上限として、それぞれ出資を行うことの証明書を平成28年11月7日付で受領しております。
(注2) Integral Fund Ⅱ (A) L.P.は、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。Integral Fund Ⅱ (A) L.P.は、ジェネラル・パートナーであるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedのほか、海外の政府系投資会社等のファンド・オブ・ファンズをリミテッド・パートナーとしております。Integral Fund Ⅱ (A) L.P.のリミテッド・パートナーは、それぞれ一定額を上限額としてIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.のジェネラル・パートナーから出資請求通知を受けた場合には、各リミテッド・パートナーは、ジェネラル・パートナーが指定した日までに、各自の上限額から既にそのリミテッド・パートナーが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合であっても、他のリミテッド・パートナーはその出資義務を免れるものではなく、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.のジェネラル・パートナーは、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各リミテッド・パートナーに対して、その上限額から既にそのリミテッド・パートナーが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) Spring L.P.は、Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedからの出資の裏付けとして、Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedより、銀行預金の残高証明書を受領し、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
3,200,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
3,200,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成28年12月20日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年1月5日(木曜日)となります。
平成28年12月20日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年1月5日(木曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
また、本新株予約権については、応募に際して提出された、前記「7 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」の④又は⑤に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
また、本新株予約権については、応募に際して提出された、前記「7 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」の④又は⑤に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,094,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者らは応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者らは応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者らが公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者らが公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
団体の沿革
(1)【団体の沿革】
インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、対象者に対して投資する事業を行うことを目的として、平成28年9月30日付で、インテグラル・オーエス株式会社及びインテグラル2号投資事業有限責任組合を組合員として組成された民法上の任意組合です。
インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、対象者に対して投資する事業を行うことを目的として、平成28年9月30日付で、インテグラル・オーエス株式会社及びインテグラル2号投資事業有限責任組合を組合員として組成された民法上の任意組合です。
団体の目的及び事業の内容
(2)【団体の目的及び事業の内容】
団体の目的
インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、本公開買付けにより対象者株式を取得するために組成されました。
事業の内容
対象者に対して投資する事業を行うことです。
団体の目的
インテグラル・オーエス投資事業組合1号は、本公開買付けにより対象者株式を取得するために組成されました。
事業の内容
対象者に対して投資する事業を行うことです。
団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額
(3)【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】
インテグラル・オーエス投資事業組合1号の投資事業組合契約に基づく組合員による出資約束金額の総額は2,881,448千円であり、そのうち、本書提出日現在において40,130円が出資されております。なお、本公開買付けのため、組合員であるインテグラル2号投資事業有限責任組合から2,871,448千円を上限として出資を行うことの証明書を、組合員であるインテグラル・オーエス株式会社から10,000千円を上限として出資を行うことの証明書を、それぞれ平成28年11月7日付で受領しております。
インテグラル・オーエス投資事業組合1号の投資事業組合契約に基づく組合員による出資約束金額の総額は2,881,448千円であり、そのうち、本書提出日現在において40,130円が出資されております。なお、本公開買付けのため、組合員であるインテグラル2号投資事業有限責任組合から2,871,448千円を上限として出資を行うことの証明書を、組合員であるインテグラル・オーエス株式会社から10,000千円を上限として出資を行うことの証明書を、それぞれ平成28年11月7日付で受領しております。
役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴
(4)【役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴】
公開買付者であるインテグラル・オーエス投資事業組合1号の組合員であるインテグラル・オーエス株式会社の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
公開買付者であるインテグラル・オーエス投資事業組合1号の組合員であるインテグラル・オーエス株式会社の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
| 平成28年11月14日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 |
| 代表取締役 | ― | 辺見 芳弘 | 昭和32年10月7日 | 昭和55年 ㈱三井物産 入社 平成2年 ㈱ボストンコンサルティンググループ 入社 平成10年 アディダスジャパン㈱ 入社 平成16年 ㈱東ハト 代表取締役就任 平成19年 インテグラル㈱ 取締役パートナー就任(現任) 平成21年 ㈱ヨウジヤマモト 取締役会長就任(現任) 平成22年 ㈱シカタ 取締役就任(現任) 平成26年 信和㈱取締役就任(現任) 平成26年 ㈱ジェイトレーディング 取締役就任(現任) 平成28年 イトキン㈱ 代表取締役会長就任(現任) 平成28年 インテグラル・オーエス株式会社 代表取締役就任(現任) |
団体の沿革-2
(1)[団体の沿革]
Spring L.P.は、平成28年8月18日付で、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録された、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.をリミテッド・パートナー、Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedをジェネラル・パートナーとするエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。
Spring L.P.は、平成28年8月18日付で、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録された、Integral Fund Ⅱ (A) L.P.をリミテッド・パートナー、Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedをジェネラル・パートナーとするエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。
団体の目的及び事業の内容-2
(2)[団体の目的及び事業の内容]
団体の目的
Spring L.P.は、本公開買付けにより対象者株式を取得するために組成されました。
事業の内容
対象者に対して投資する事業を行うことです。
団体の目的
Spring L.P.は、本公開買付けにより対象者株式を取得するために組成されました。
事業の内容
対象者に対して投資する事業を行うことです。
団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額-2
(3)[団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額]
公開買付者であるSpring L.P.のパートナーシップ契約に基づくパートナーによる出資約束金額の総額は318,552千円であり、本書提出日現在において出資はされておりません。なお、本公開買付けのため、組合員であるIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.から317,447千円を上限として出資を行うことの証明書を、組合員であるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedから1,105千円を上限として出資を行うことの証明書を、それぞれ平成28年11月7日付で受領しております。
公開買付者であるSpring L.P.のパートナーシップ契約に基づくパートナーによる出資約束金額の総額は318,552千円であり、本書提出日現在において出資はされておりません。なお、本公開買付けのため、組合員であるIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.から317,447千円を上限として出資を行うことの証明書を、組合員であるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedから1,105千円を上限として出資を行うことの証明書を、それぞれ平成28年11月7日付で受領しております。
役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴-2
(4)[役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴]
公開買付者であるSpring L.P.のジェネラル・パートナーであるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
公開買付者であるSpring L.P.のジェネラル・パートナーであるIntegral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limitedの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
| 平成28年11月14日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 |
| Director | ― | John Cullinane | 昭和40年1月4日 | 平成9年 Deutsche Bank (Cayman) Limited(ケイマン諸島)入社 平成13年 Walkers SPV Limited(ケイマン諸島)Director就任 平成20年 Summit Management Limited(ケイマン諸島)Director就任(現任) 平成26年 Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limited(ケイマン諸島)Director就任(現任) |
| Director | ― | David Egglishaw | 昭和42年1月17日 | 平成6年 Deutsche Bank (Cayman) Limited(ケイマン諸島)入社 平成13年 Walkers SPV Limited(ケイマン諸島)Director就任 平成20年 Summit Management Limited(ケイマン諸島)Director就任(現任) 平成26年 Integral Partners (Cayman) Ⅱ (A) Limited(ケイマン諸島)Director就任(現任) |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(インテグラル・オーエス投資事業組合1号分)
(Spring L.P.分)
| 平成28年11月14日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(インテグラル・オーエス投資事業組合1号分)
| 平成28年11月14日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(Spring L.P.分)
| 平成28年11月14日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | -(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | - | - | - |
| 所有株券等の合計数 | - | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(インテグラル・オーエス投資事業組合1号分)
(Spring L.P.分)
| 平成28年11月14日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(インテグラル・オーエス投資事業組合1号分)
| 平成28年11月14日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(Spring L.P.分)
| 平成28年11月14日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | -(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | - | - | - |
| 所有株券等の合計数 | - | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
届出日前60日間の取引状況
(1)【届出日前60日間の取引状況】
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| インテグラル・オーエス投資事業組合1号 | 普通株式 | 100株 | -株 | 100株 |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者ら及び本応募予定株主は、平成28年11月7日付で、本応募契約を締結しています。本応募契約において、本応募予定株主は、応募予定株式(2,094,000株、所有割合25.03%)について本公開買付けに応募する旨を同意しております。
詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年11月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性に関する判断については中立の立場を取り意見を留保すること、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、これらの対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)対象者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
なお、これらの対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)対象者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | ||||||
| 月別 | 平成28年5月 | 平成28年6月 | 平成28年7月 | 平成28年8月 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 |
| 最高株価(円) | 485 | 424 | 347 | 404 | 368 | 444 | 504 |
| 最低株価(円) | 333 | 270 | 306 | 312 | 294 | 330 | 400 |
(注) 平成28年11月については平成28年11月11日までの株価を記載しております。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第101期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第102期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社大泉製作所
(埼玉県狭山市新狭山1丁目11番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第101期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第102期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社大泉製作所
(埼玉県狭山市新狭山1丁目11番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「営業外費用(為替差損)の計上に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成28年11月11日付で「営業外費用(為替差損)の計上に関するお知らせ」を公表しております。
対象者は為替相場の変動により、平成29年3月期第1四半期連結累計期間(平成28年4月1日～平成28年6月30日)において、為替差損40百万円を計上したとのことですが、為替相場の変動により、第2四半期連結会計期間(平成28年7月1日～平成28年9月30日)では、61百万円の為替差損の発生となったため、平成29年3月期連結第2四半期累計期間(平成28年4月1日～平成28年9月30日)においては、為替差損101百万円を営業外費用に計上するとのことです。
詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
(2)「『継続企業の前提に関する注記』の解消に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成28年11月11日付で「『継続企業の前提に関する注記』の解消に関するお知らせ」を公表しております。
対象者グループは、平成25年3月期より連結会計年度において3期連続の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどから、平成27年3月期より継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨を記載するとともに、このような状況を解消すべく、「地産地消」を基本とした生産工場の分散化によるリスク軽減、グローバルレベルでの最適な調達を行うことによる材料費の低減、物流効率化による荷造り運賃の低減や徹底した経費節減等、様々な施策を実施してきたとのことです。
この結果、平成28年11月11日公表の「平成29年3月期第2四半期決算短信」に記載のとおり、当第2四半期連結累計期間においては、売上高は、6,060百万円(前年同期は5,879百万円)、営業利益は311百万円(前年同期は営業損失17百万円)、経常利益は117百万円(前年同期は経常損失234百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は67百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失266百万円)と前年同期及び公表予算を大幅に上回る利益を計上したとのことです。また、平成29年3月期の業績予想についても、引き続き各段階の利益について黒字を見込んでいるとのことです。
対象者は、今後においても安定した収益確保と財務体質の改善が見込まれることから、現時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は認められないと判断し、平成28年11月11日公表の「平成29年3月期第2四半期決算短信」の「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消することにしたとのことです。
詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
対象者は、平成28年11月11日付で「営業外費用(為替差損)の計上に関するお知らせ」を公表しております。
対象者は為替相場の変動により、平成29年3月期第1四半期連結累計期間(平成28年4月1日～平成28年6月30日)において、為替差損40百万円を計上したとのことですが、為替相場の変動により、第2四半期連結会計期間(平成28年7月1日～平成28年9月30日)では、61百万円の為替差損の発生となったため、平成29年3月期連結第2四半期累計期間(平成28年4月1日～平成28年9月30日)においては、為替差損101百万円を営業外費用に計上するとのことです。
詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
(2)「『継続企業の前提に関する注記』の解消に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成28年11月11日付で「『継続企業の前提に関する注記』の解消に関するお知らせ」を公表しております。
対象者グループは、平成25年3月期より連結会計年度において3期連続の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどから、平成27年3月期より継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨を記載するとともに、このような状況を解消すべく、「地産地消」を基本とした生産工場の分散化によるリスク軽減、グローバルレベルでの最適な調達を行うことによる材料費の低減、物流効率化による荷造り運賃の低減や徹底した経費節減等、様々な施策を実施してきたとのことです。
この結果、平成28年11月11日公表の「平成29年3月期第2四半期決算短信」に記載のとおり、当第2四半期連結累計期間においては、売上高は、6,060百万円(前年同期は5,879百万円)、営業利益は311百万円(前年同期は営業損失17百万円)、経常利益は117百万円(前年同期は経常損失234百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は67百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失266百万円)と前年同期及び公表予算を大幅に上回る利益を計上したとのことです。また、平成29年3月期の業績予想についても、引き続き各段階の利益について黒字を見込んでいるとのことです。
対象者は、今後においても安定した収益確保と財務体質の改善が見込まれることから、現時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は認められないと判断し、平成28年11月11日公表の「平成29年3月期第2四半期決算短信」の「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消することにしたとのことです。
詳細については、当該公表の内容をご参照ください。