公開買付届出書
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- 2016/11/28 13:25
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、トヨタホーム株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ミサワホーム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ミサワホーム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
ミサワホーム株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)10,784,100株(所有割合(注1)27.84%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、平成28年11月22日開催の当社取締役会において、当社及び対象者との間で、平成28年11月22日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を対象にした公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、並びに、当社が、対象者が実施する当社を割当先とする最大で対象者株式16,865,400株(所有割合43.54%)の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下併せて「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を引き受けることを決議いたしました。
本取引は、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けの買付予定数の上限を5,460,800株(所有割合14.10%。なお、本公開買付けにより当該5,460,800株の買付け等を行い、さらに、本第三者割当増資によって少なくとも当社が引き受ける予定の5,720,900株(所有割合14.77%)を合計した場合、当社が所有する株式数10,784,100株と合わせて所有することとなる対象者株式(21,965,800株)の本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する完全希薄化ベースの所有割合(以下「増資後完全希薄化ベースの所有割合」(注2)といいます。)は51.00%。(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、増資後完全希薄化ベースの所有割合の計算において同じです。))としております。
そのため、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者が平成28年11月22日に公表した「トヨタホーム株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び当社との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
さらに、対象者が平成28年11月22日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資により調達する資金は、不動産事業の事業資金(より具体的には新規事業であるコンパクトシティ(注3)型不動産開発事業におけるコンパクトマンション、収益物件の取得等のための資金)に充当する予定とのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとすることが決議されているとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)に対する割合をいいます。以下同じです。対象者によれば、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数は、対象者が平成28年11月4日に提出した第14期第2四半期報告書(以下「対象者第14期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)から変動していないとのことです。
(注2) 「増資後完全希薄化ベースの所有割合」とは、当社が所有する株式数10,784,100株に本公開買付け及び本第三者割当増資により当社が保有することになる対象者株式数を加えた対象者株式数を分子とし、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)に本第三者割当増資のうち新株式発行により当社が引き受ける対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合をいいます。
(注3) 「コンパクトシティ」とは、都市的土地利用の郊外への拡大を抑制すると同時に中心市街地の活性化が図られた、生活に必要な諸機能が近接した効率的で持続可能な都市のことをいいます。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
当社は、連結子会社15社及び関連会社3社(以下「当社グループ」といいます。)において、住宅建築用部材等の製造・販売、戸建住宅の設計・施工・請負・監理等や不動産の売買等を行っております。当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)が昭和50年に住宅事業に参入して以来、「日本の住まいをよくしたい」というスローガンの下、様々な工法による戸建商品のラインナップを形成するとともに、マンション、賃貸住宅など、事業の幅を広げてきました。平成15年4月に住宅事業強化の出発点として、トヨタ自動車の住宅事業部門の一部を分離する形で、当社は設立され、平成22年10月には、トヨタ自動車が住宅事業部門全体を当社に承継させる会社分割を行いました。以後トヨタグループの住宅事業を担う会社として、ホーム・エネルギー・マネージメント・システム(HEMS)により、住宅と車や情報センターとを通信させ、太陽光発電や燃料電池で生み出したエネルギーを蓄電池に貯めたり、車に充電することで、低CO2で経済的なエネルギーを効率的に使用するといった、トヨタグループ各社の高い技術を結集した住まいをご提案しております。当社はお客様と生涯にわたるお付き合いを何よりも大事にしており、「"Sincerely for You～人生をごいっしょに。～"」というブランドビジョンの下に、お客様に「建てるときの安心」「建てたあとも安心」「支える安心」の三つの安心を届けております。「建てるときの安心」とは高度な技術による品質力、「建てたあとも安心」とは長期にわたる保証力、「支える安心」とはトヨタグループの企業力と言い換えることができます。当社の住まいには、ホーム・エネルギー・マネージメント・システム(HEMS)や植物の光合成をヒントにした未来型の太陽電池を内蔵した発電可能な外壁など、自動車をはじめ、環境、ITなどで培われたトヨタグループの総合力が活かされています。
対象者は、昭和42年に対象者の前身であるミサワホーム株式会社(以下「旧ミサワホーム」といいます。)として設立され、昭和46年11月に東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和47年11月に株式会社大阪証券取引所(当時)(以下「大阪証券取引所」といいます。なお、平成25年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。)市場第二部に上場、昭和56年10月には東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場、平成14年8月に名古屋証券取引所市場第一部に上場しました。平成15年8月に、旧ミサワホーム、ミサワ東洋株式会社、東京ミサワホーム株式会社、及びミサワホーム東海株式会社による株式移転により、対象者が設立され、東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部に上場し、現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しています。対象者及びその連結子会社41社並びに関連会社4社(以下「対象者グループ」といいます。)は設立以来、「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精神の下、顧客視点を重視し、事業展開を図ってきました。既存の枠にとらわれず、積極的に新しい技術・サービスを生み出し、お客様に最善のサービス提供に努めてきた結果、今では、住宅業界唯一の27年連続グッドデザイン賞受賞、10年連続キッズデザイン賞受賞、創業以来地震の揺れによる全壊・半壊ゼロなどを実現しています。平成26年5月に公表した平成26年から平成28年にかけての3か年の中期経営計画においては、「MISAWA do all」をテーマとし、「do all Design(商品ラインナップの拡充)」「do all Life stage(ストック関連事業(注)強化)」「do all Area(エリア強化・シェアアップ)」「do all Correct(グループ体制の最適化)」「do all Satisfaction(満足度向上)」の5つのミッションを掲げました。平成26年4月の消費税増税後の対策、中長期的には少子高齢化などによる住宅市場の環境変化への対応など、対象者を取り巻く多くの課題に対処するため、戸建住宅中心から「住生活全般」に事業領域を広げ、ストック関連事業への積極的投資等による「事業多角化の推進」を基本方針として取り組んでまいりました。平成29年3月期においても、大都市圏の直販化、本社体制の見直し等の構造改革、三世代住宅、賃貸住宅、中高層住宅の商品力強化等を通じた売上拡大、工業化及び平準化によるコストダウンへの取り組み等を進めています。今後の収益拡大のためには、事業多角化の推進をさらに強化していくことが重要であると考えており、戸建住宅以外に取り組んできたリフォーム事業、資産活用事業及び不動産事業の更なる強化に加えて、新規事業であるコンパクトシティ型不動産開発事業への投資についても検討を進めております。
(注) 対象者は、リフォーム事業、資産活用事業、不動産事業を「ストック関連事業」と位置付けています。
当社と対象者は、平成17年3月31日に、当社の親会社であるトヨタ自動車が、対象者との間で結んだ資本提携契約が契機となり、後に資本関係を結ぶに至りました。トヨタ自動車は、対象者からの要請を受け、NPF-MG投資事業有限責任組合(以下「NPF-MG組合」といいます。)及びあいおい損害保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社。以下「あいおい損害保険」といいます。)とともに、第三者割当増資の引受けを含む資本提携契約を締結し、対象者が同年6月に行った第三者割当増資において、対象者株式を引受けました(トヨタ自動車 5,191,100株(所有割合13.40%)、NPF-MG組合 5,593,000株(所有割合14.44%)、あいおい損害保険 2,128,900株(所有割合5.50%))(当該資本提携契約においては、平成17年6月における第三者割当増資の各社の出資割合、各社からの取締役の派遣に関して規定しておりましたが、本資本業務提携契約の締結に伴い終了しております。)。当社はこれを契機に、対象者と、資材の共同調達、土地の共同購入・分譲等の共同事業を実施するなど、業務提携を推進し一定の成果をあげてきました。平成22年5月には、当社は、NPF-MG組合が保有する対象者株式の全て(5,593,000株(所有割合14.44%))を取得しました。さらに、平成22年10月には、トヨタ自動車の住宅事業の会社分割に伴い、当社はトヨタ自動車が保有する対象者株式(5,191,100株(所有割合13.40%))を承継し、合わせて10,784,100株(所有割合27.84%)を保有するに至っております。これらを契機に、当社と対象者は、従来からの業務提携活動に加え、リフォーム事業等についても、相互に連携を深め、両社間の一層緊密な関係の確立を図ることにより、両社の住宅事業の強化、業績向上に努めてまいりました。平成26年4月には、国や地方自治体においては災害に強い防災都市実現へ向けた様々な取り組みが推進されていることを受けて、当社と対象者は、両社の技術を活用し、初の共同開発となる耐火構造の3階建賃貸住宅を開発しました。同賃貸住宅は、設計自由度が高い当社独自の鉄骨「EST工法」に耐火被覆を施した構造体と、耐火性に優れた対象者独自の「ニューセラミック外壁」を組み合わせた耐火構造の建物です。その後も、両社の住宅事業の強化、業績向上に向けて、両社間にて、更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立について継続的に協議してまいりました。両社を含む住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会の変化への対応が必要となっています。このような両社の置かれた住宅事業の事業環境を踏まえ、資本関係の強化を含む連携の強化が必要との考えに両社が至り、平成28年3月上旬から、資本関係の強化を含む具体的な方策についての検討を両社間で開始いたしました。
当社は両社間での協議を踏まえ、このような事業環境において更なる成長のためには、新築戸建の商品力・販売力の強化、リフォームを中心とした既存の住宅の有効活用を図るストックビジネスの強化、高齢者住宅等の新たな領域への進出などが必要であり、技術面、人材面、資金面などの観点で単独での対応は難しく、従来以上に対象者との連携を強化していくことが最良であると判断し、本取引によって当社が対象者を連結子会社化することが、両社間の円滑かつ迅速な協力関係の下、両社における技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用や少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有などの各施策を実施することを可能とし、ひいては、当社、対象者グループ及び当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。また、対象者も両社間での協議を踏まえ、中長期的には、住宅の国内市場が不可避的に縮小していき、住宅業界における各社の統合もいずれは避けられない状況下にあって、対象者の経営ビジョンに掲げられている「お客様満足の徹底追求」と「時代をリードする発想力」で『住まいのNo.1ブランド』を目指し、企業価値及び株主共同の価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、現状の持分法適用関連会社ではなく、当社の連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、当社グループ一体として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が新規事業として取り組むコンパクトシティづくりに係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至りました。
当社及び対象者は、両グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(ア)既存事業分野の効率化
両社における技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用により既存事業分野を効率化し、原価や固定費の低減、収益体質の強化を図ることを考えております。
(イ)新規事業分野のノウハウの共有
少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有を図り、事業拡大を実現していくことを考えております。
② 本公開買付け後の経営方針
本資本業務提携契約において、当社及び対象者は、対象者の平成29年6月開催予定の定時株主総会終了時点以降の取締役会及び監査役会の構成について、別途誠実かつ十分に協議のうえ、候補者を決定するものとしております。なお、本取引完了後、対象者の平成29年6月開催予定の定時株主総会終了時までにおいては、対象者の代表取締役、取締役及び監査役を変更することは予定しておりません。
(3)本公開買付けに関する重要な合意等
① 本資本業務提携契約の概要
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。
(ⅰ)目的
当社及び対象者は、少子高齢化等によるライフスタイルの変化等を背景として、住宅市場のニーズが大きく変わってきているなか、従来の提携関係を強化することを通じて、既存の住宅事業の効率化を図るとともに、コンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等の新規事業においても更なるシナジー効果を創出することにより、当社及び対象者の事業の発展と企業価値の向上を目指す。
(ⅱ)資本提携の内容及び方法
1.本公開買付け
(ア)当社は、本書記載の内容にて、本公開買付けを実施する。
(イ)対象者は、本公開買付けへの賛同決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない。ただし、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、当該賛同決議を維持することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が生じた場合又は当社以外の第三者から公開買付けその他対象者株式の取得等の提案がなされ、当該提案があるにもかかわらず、当該賛同決議を維持することが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される場合はこの限りではない。
2.本第三者割当増資
(ア)対象者は、対象者取締役会において、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、新株式の発行及び自己株式の処分を実施することを決議し、それを撤回又は変更してはならない。
・株式の種類及び数 新株式発行 普通株式 15,475,749株
自己株式処分 普通株式 1,389,651株
合計 普通株式 16,865,400株
・割当方法 第三者割当の方法により、当社に対して新株式の発行及び自己株式の処分を行う。
・払込金額 1株当たり金874円
・払込期間 平成29年1月5日から同年3月31日
ただし、本第三者割当増資について会社法第206条の2の規定に従い対象者の株主総会決議が必要になった場合には、平成29年3月1日から同年3月31日までとする。
(イ)当社は、本公開買付けの結果によって取得する対象者株式と本第三者割当増資によって取得する対象者株式とを合計して、本取引実行後の対象者株式の増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために必要な対象者株式(ただし、100株未満を切り上げた数)について申込みを行い、対象者は当社に対して、対象者株式を割当てる。ただし、当社が払込みを行う日において、(a)本第三者割当増資に関して対象者が提出した有価証券届出書の効力が発生し、有効に存続していること、(b)当社による本第三者割当増資による対象者株式の取得に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出につき、同条第8項に定める待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により当社に対して排除措置命令を行わない旨の通知がなされていることその他の本資本業務提携契約に定められた一定の条件が全て満たされていることを条件とする。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなる。
(ⅲ)業務提携の内容
当社と対象者は、以下に定める事業及びその他当社及び対象者が別途合意する事業を、当社グループ及び対象者グループの間で、相互に、提携して実施することを誠実に協議する。
・当社及び対象者の技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用による既存事業分野の効率化
・少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有
(ⅳ)本取引後の経営体制等
1.商号・ブランド
当社は、本取引後も、現時点における対象者グループ各社の商号及びブランドを維持することに同意する。
2.役員体制
当社及び対象者は、対象者の平成29年6月の定時株主総会終了時点以降の取締役会及び監査役会の構成について、別途誠実かつ十分に協議のうえ、候補者を決定するものとする。
(ⅴ)終了事由
本資本業務提携契約は、平成29年6月30日までに本公開買付け又は本第三者割当増資が行われなかったこと、本資本業務提携契約の重大な義務違反があること、本資本業務提携契約の表明保証に重大な違反があること、法的倒産手続きが開始されたことの事由により、解除することができる。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社が対象者株式を合計10,784,100株(所有割合27.84%)所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して当社から取締役2名、監査役1名を派遣していることを考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対して、対象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者株式の価値の算定を行い、対象者は平成28年11月21日付で対象者株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券によると、対象者株式の価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下の通りとのことです。
市場株価平均法:760円から874円
類似会社比較法:706円から1,218円
DCF法 :776円から1,260円
市場株価平均法では、平成28年11月21日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所における基準日終値874円、直近1ヶ月間(平成28年10月24日～平成28年11月21日)の終値単純平均値820円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、直近3ヶ月間(平成28年8月22日～平成28年11月21日)の終値単純平均値785円及び直近6ヶ月間(平成28年5月23日～平成28年11月21日)の終値単純平均値760円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、760円から874円までと算定したとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の価値を分析し、1株当たりの株式価値を706円から1,218円までと算定したとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期までの4年間)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、776円から1,260円までと算定したとのことです。なお、上記DCF法による算定の基礎とするために対象者が作成した財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
(注) 対象者プレスリリースによれば、算定の前提条件は以下の通りとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、当社による対象者株式に対する本公開買付けに関する意見表明の検討に当たって対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものとのことです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本取引に関する一切の対象者又は当社の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っていないとのことです。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成28年11月21日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものとのことです。同日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び同書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。対象者株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。同書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定とのことです。なお、手数料の一部の受領は、本取引の完了を条件としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社との協議を踏まえ、中長期的には、住宅の国内市場が不可避的に縮小していき、住宅業界における各社の統合もいずれは避けられない状況下にあって、対象者の経営ビジョンに掲げられている「お客様満足の徹底追求」と「時代をリードする発想力」で『住まいのNo.1ブランド』を目指し、企業価値及び株主共同の価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、現状の持分法適用関連会社ではなく、当社の連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、当社グループ一体として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、本取引を実施するとともに、当社との間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至ったとのことです。
なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が新規事業として取り組むコンパクトシティづくりに係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至ったとのことです。
上記の経過により、対象者は、当社との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、対象者はこのような協議・検討の過程で、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、リーガルアドバイザーとして、日比谷パーク法律事務所から法的助言を得たとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、①コンパクトシティ型不動産開発事業という新規事業を更に推進することが可能となることや、②商品開発、資材調達、生産、物流、間接業務の統合・再構築により、法人営業の売上の増加や、原価、固定費等のコストの削減などを実現することが可能となり、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役5名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、本公開買付価格が市場株価平均法の上限を超えており、かつ類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあることから、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において決議に参加した、取締役5名の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。また、上記取締役会においては、4名の対象者監査役のうち下記の2名を除く2名が、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者代表取締役磯貝匡志氏、取締役吉松英之氏は当社に役員として在籍していたことがあるため、社外取締役山科忠氏、社外取締役後藤裕司氏は当社の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、対象者監査役のうち深津浩彦氏は当社の監査役を兼務しているため、また、長﨑伸郎氏は当社の親会社であるトヨタ自動車に在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会での審議には参加していないとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資により調達する資金は、不動産事業の事業資金(より具体的には新規事業であるコンパクトシティ型不動産開発事業におけるコンパクトマンション、収益物件の取得等のための資金)に充当する予定とのことであり、具体的な使途及び支出時期につきましては、以下の通りとのことです。
本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなります。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は、5,460,800株(所有割合:14.10%)を上限として本公開買付けを実施いたします。また、前記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載の通り、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、増資後完全希薄化ベースの所有割合は51.00%となりますので、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)10,784,100株(所有割合(注1)27.84%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、平成28年11月22日開催の当社取締役会において、当社及び対象者との間で、平成28年11月22日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を対象にした公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、並びに、当社が、対象者が実施する当社を割当先とする最大で対象者株式16,865,400株(所有割合43.54%)の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下併せて「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を引き受けることを決議いたしました。
本取引は、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けの買付予定数の上限を5,460,800株(所有割合14.10%。なお、本公開買付けにより当該5,460,800株の買付け等を行い、さらに、本第三者割当増資によって少なくとも当社が引き受ける予定の5,720,900株(所有割合14.77%)を合計した場合、当社が所有する株式数10,784,100株と合わせて所有することとなる対象者株式(21,965,800株)の本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する完全希薄化ベースの所有割合(以下「増資後完全希薄化ベースの所有割合」(注2)といいます。)は51.00%。(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、増資後完全希薄化ベースの所有割合の計算において同じです。))としております。
そのため、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者が平成28年11月22日に公表した「トヨタホーム株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び当社との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
さらに、対象者が平成28年11月22日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資により調達する資金は、不動産事業の事業資金(より具体的には新規事業であるコンパクトシティ(注3)型不動産開発事業におけるコンパクトマンション、収益物件の取得等のための資金)に充当する予定とのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとすることが決議されているとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)に対する割合をいいます。以下同じです。対象者によれば、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数は、対象者が平成28年11月4日に提出した第14期第2四半期報告書(以下「対象者第14期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)から変動していないとのことです。
(注2) 「増資後完全希薄化ベースの所有割合」とは、当社が所有する株式数10,784,100株に本公開買付け及び本第三者割当増資により当社が保有することになる対象者株式数を加えた対象者株式数を分子とし、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)に本第三者割当増資のうち新株式発行により当社が引き受ける対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合をいいます。
(注3) 「コンパクトシティ」とは、都市的土地利用の郊外への拡大を抑制すると同時に中心市街地の活性化が図られた、生活に必要な諸機能が近接した効率的で持続可能な都市のことをいいます。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
当社は、連結子会社15社及び関連会社3社(以下「当社グループ」といいます。)において、住宅建築用部材等の製造・販売、戸建住宅の設計・施工・請負・監理等や不動産の売買等を行っております。当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)が昭和50年に住宅事業に参入して以来、「日本の住まいをよくしたい」というスローガンの下、様々な工法による戸建商品のラインナップを形成するとともに、マンション、賃貸住宅など、事業の幅を広げてきました。平成15年4月に住宅事業強化の出発点として、トヨタ自動車の住宅事業部門の一部を分離する形で、当社は設立され、平成22年10月には、トヨタ自動車が住宅事業部門全体を当社に承継させる会社分割を行いました。以後トヨタグループの住宅事業を担う会社として、ホーム・エネルギー・マネージメント・システム(HEMS)により、住宅と車や情報センターとを通信させ、太陽光発電や燃料電池で生み出したエネルギーを蓄電池に貯めたり、車に充電することで、低CO2で経済的なエネルギーを効率的に使用するといった、トヨタグループ各社の高い技術を結集した住まいをご提案しております。当社はお客様と生涯にわたるお付き合いを何よりも大事にしており、「"Sincerely for You～人生をごいっしょに。～"」というブランドビジョンの下に、お客様に「建てるときの安心」「建てたあとも安心」「支える安心」の三つの安心を届けております。「建てるときの安心」とは高度な技術による品質力、「建てたあとも安心」とは長期にわたる保証力、「支える安心」とはトヨタグループの企業力と言い換えることができます。当社の住まいには、ホーム・エネルギー・マネージメント・システム(HEMS)や植物の光合成をヒントにした未来型の太陽電池を内蔵した発電可能な外壁など、自動車をはじめ、環境、ITなどで培われたトヨタグループの総合力が活かされています。
対象者は、昭和42年に対象者の前身であるミサワホーム株式会社(以下「旧ミサワホーム」といいます。)として設立され、昭和46年11月に東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和47年11月に株式会社大阪証券取引所(当時)(以下「大阪証券取引所」といいます。なお、平成25年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。)市場第二部に上場、昭和56年10月には東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場、平成14年8月に名古屋証券取引所市場第一部に上場しました。平成15年8月に、旧ミサワホーム、ミサワ東洋株式会社、東京ミサワホーム株式会社、及びミサワホーム東海株式会社による株式移転により、対象者が設立され、東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部に上場し、現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しています。対象者及びその連結子会社41社並びに関連会社4社(以下「対象者グループ」といいます。)は設立以来、「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精神の下、顧客視点を重視し、事業展開を図ってきました。既存の枠にとらわれず、積極的に新しい技術・サービスを生み出し、お客様に最善のサービス提供に努めてきた結果、今では、住宅業界唯一の27年連続グッドデザイン賞受賞、10年連続キッズデザイン賞受賞、創業以来地震の揺れによる全壊・半壊ゼロなどを実現しています。平成26年5月に公表した平成26年から平成28年にかけての3か年の中期経営計画においては、「MISAWA do all」をテーマとし、「do all Design(商品ラインナップの拡充)」「do all Life stage(ストック関連事業(注)強化)」「do all Area(エリア強化・シェアアップ)」「do all Correct(グループ体制の最適化)」「do all Satisfaction(満足度向上)」の5つのミッションを掲げました。平成26年4月の消費税増税後の対策、中長期的には少子高齢化などによる住宅市場の環境変化への対応など、対象者を取り巻く多くの課題に対処するため、戸建住宅中心から「住生活全般」に事業領域を広げ、ストック関連事業への積極的投資等による「事業多角化の推進」を基本方針として取り組んでまいりました。平成29年3月期においても、大都市圏の直販化、本社体制の見直し等の構造改革、三世代住宅、賃貸住宅、中高層住宅の商品力強化等を通じた売上拡大、工業化及び平準化によるコストダウンへの取り組み等を進めています。今後の収益拡大のためには、事業多角化の推進をさらに強化していくことが重要であると考えており、戸建住宅以外に取り組んできたリフォーム事業、資産活用事業及び不動産事業の更なる強化に加えて、新規事業であるコンパクトシティ型不動産開発事業への投資についても検討を進めております。
(注) 対象者は、リフォーム事業、資産活用事業、不動産事業を「ストック関連事業」と位置付けています。
当社と対象者は、平成17年3月31日に、当社の親会社であるトヨタ自動車が、対象者との間で結んだ資本提携契約が契機となり、後に資本関係を結ぶに至りました。トヨタ自動車は、対象者からの要請を受け、NPF-MG投資事業有限責任組合(以下「NPF-MG組合」といいます。)及びあいおい損害保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社。以下「あいおい損害保険」といいます。)とともに、第三者割当増資の引受けを含む資本提携契約を締結し、対象者が同年6月に行った第三者割当増資において、対象者株式を引受けました(トヨタ自動車 5,191,100株(所有割合13.40%)、NPF-MG組合 5,593,000株(所有割合14.44%)、あいおい損害保険 2,128,900株(所有割合5.50%))(当該資本提携契約においては、平成17年6月における第三者割当増資の各社の出資割合、各社からの取締役の派遣に関して規定しておりましたが、本資本業務提携契約の締結に伴い終了しております。)。当社はこれを契機に、対象者と、資材の共同調達、土地の共同購入・分譲等の共同事業を実施するなど、業務提携を推進し一定の成果をあげてきました。平成22年5月には、当社は、NPF-MG組合が保有する対象者株式の全て(5,593,000株(所有割合14.44%))を取得しました。さらに、平成22年10月には、トヨタ自動車の住宅事業の会社分割に伴い、当社はトヨタ自動車が保有する対象者株式(5,191,100株(所有割合13.40%))を承継し、合わせて10,784,100株(所有割合27.84%)を保有するに至っております。これらを契機に、当社と対象者は、従来からの業務提携活動に加え、リフォーム事業等についても、相互に連携を深め、両社間の一層緊密な関係の確立を図ることにより、両社の住宅事業の強化、業績向上に努めてまいりました。平成26年4月には、国や地方自治体においては災害に強い防災都市実現へ向けた様々な取り組みが推進されていることを受けて、当社と対象者は、両社の技術を活用し、初の共同開発となる耐火構造の3階建賃貸住宅を開発しました。同賃貸住宅は、設計自由度が高い当社独自の鉄骨「EST工法」に耐火被覆を施した構造体と、耐火性に優れた対象者独自の「ニューセラミック外壁」を組み合わせた耐火構造の建物です。その後も、両社の住宅事業の強化、業績向上に向けて、両社間にて、更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立について継続的に協議してまいりました。両社を含む住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会の変化への対応が必要となっています。このような両社の置かれた住宅事業の事業環境を踏まえ、資本関係の強化を含む連携の強化が必要との考えに両社が至り、平成28年3月上旬から、資本関係の強化を含む具体的な方策についての検討を両社間で開始いたしました。
当社は両社間での協議を踏まえ、このような事業環境において更なる成長のためには、新築戸建の商品力・販売力の強化、リフォームを中心とした既存の住宅の有効活用を図るストックビジネスの強化、高齢者住宅等の新たな領域への進出などが必要であり、技術面、人材面、資金面などの観点で単独での対応は難しく、従来以上に対象者との連携を強化していくことが最良であると判断し、本取引によって当社が対象者を連結子会社化することが、両社間の円滑かつ迅速な協力関係の下、両社における技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用や少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有などの各施策を実施することを可能とし、ひいては、当社、対象者グループ及び当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。また、対象者も両社間での協議を踏まえ、中長期的には、住宅の国内市場が不可避的に縮小していき、住宅業界における各社の統合もいずれは避けられない状況下にあって、対象者の経営ビジョンに掲げられている「お客様満足の徹底追求」と「時代をリードする発想力」で『住まいのNo.1ブランド』を目指し、企業価値及び株主共同の価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、現状の持分法適用関連会社ではなく、当社の連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、当社グループ一体として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が新規事業として取り組むコンパクトシティづくりに係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至りました。
当社及び対象者は、両グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(ア)既存事業分野の効率化
両社における技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用により既存事業分野を効率化し、原価や固定費の低減、収益体質の強化を図ることを考えております。
(イ)新規事業分野のノウハウの共有
少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有を図り、事業拡大を実現していくことを考えております。
② 本公開買付け後の経営方針
本資本業務提携契約において、当社及び対象者は、対象者の平成29年6月開催予定の定時株主総会終了時点以降の取締役会及び監査役会の構成について、別途誠実かつ十分に協議のうえ、候補者を決定するものとしております。なお、本取引完了後、対象者の平成29年6月開催予定の定時株主総会終了時までにおいては、対象者の代表取締役、取締役及び監査役を変更することは予定しておりません。
(3)本公開買付けに関する重要な合意等
① 本資本業務提携契約の概要
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。
(ⅰ)目的
当社及び対象者は、少子高齢化等によるライフスタイルの変化等を背景として、住宅市場のニーズが大きく変わってきているなか、従来の提携関係を強化することを通じて、既存の住宅事業の効率化を図るとともに、コンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等の新規事業においても更なるシナジー効果を創出することにより、当社及び対象者の事業の発展と企業価値の向上を目指す。
(ⅱ)資本提携の内容及び方法
1.本公開買付け
(ア)当社は、本書記載の内容にて、本公開買付けを実施する。
(イ)対象者は、本公開買付けへの賛同決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない。ただし、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、当該賛同決議を維持することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が生じた場合又は当社以外の第三者から公開買付けその他対象者株式の取得等の提案がなされ、当該提案があるにもかかわらず、当該賛同決議を維持することが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される場合はこの限りではない。
2.本第三者割当増資
(ア)対象者は、対象者取締役会において、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、新株式の発行及び自己株式の処分を実施することを決議し、それを撤回又は変更してはならない。
・株式の種類及び数 新株式発行 普通株式 15,475,749株
自己株式処分 普通株式 1,389,651株
合計 普通株式 16,865,400株
・割当方法 第三者割当の方法により、当社に対して新株式の発行及び自己株式の処分を行う。
・払込金額 1株当たり金874円
・払込期間 平成29年1月5日から同年3月31日
ただし、本第三者割当増資について会社法第206条の2の規定に従い対象者の株主総会決議が必要になった場合には、平成29年3月1日から同年3月31日までとする。
(イ)当社は、本公開買付けの結果によって取得する対象者株式と本第三者割当増資によって取得する対象者株式とを合計して、本取引実行後の対象者株式の増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために必要な対象者株式(ただし、100株未満を切り上げた数)について申込みを行い、対象者は当社に対して、対象者株式を割当てる。ただし、当社が払込みを行う日において、(a)本第三者割当増資に関して対象者が提出した有価証券届出書の効力が発生し、有効に存続していること、(b)当社による本第三者割当増資による対象者株式の取得に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出につき、同条第8項に定める待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により当社に対して排除措置命令を行わない旨の通知がなされていることその他の本資本業務提携契約に定められた一定の条件が全て満たされていることを条件とする。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなる。
(ⅲ)業務提携の内容
当社と対象者は、以下に定める事業及びその他当社及び対象者が別途合意する事業を、当社グループ及び対象者グループの間で、相互に、提携して実施することを誠実に協議する。
・当社及び対象者の技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用による既存事業分野の効率化
・少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有
(ⅳ)本取引後の経営体制等
1.商号・ブランド
当社は、本取引後も、現時点における対象者グループ各社の商号及びブランドを維持することに同意する。
2.役員体制
当社及び対象者は、対象者の平成29年6月の定時株主総会終了時点以降の取締役会及び監査役会の構成について、別途誠実かつ十分に協議のうえ、候補者を決定するものとする。
(ⅴ)終了事由
本資本業務提携契約は、平成29年6月30日までに本公開買付け又は本第三者割当増資が行われなかったこと、本資本業務提携契約の重大な義務違反があること、本資本業務提携契約の表明保証に重大な違反があること、法的倒産手続きが開始されたことの事由により、解除することができる。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社が対象者株式を合計10,784,100株(所有割合27.84%)所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して当社から取締役2名、監査役1名を派遣していることを考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対して、対象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者株式の価値の算定を行い、対象者は平成28年11月21日付で対象者株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券によると、対象者株式の価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下の通りとのことです。
市場株価平均法:760円から874円
類似会社比較法:706円から1,218円
DCF法 :776円から1,260円
市場株価平均法では、平成28年11月21日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所における基準日終値874円、直近1ヶ月間(平成28年10月24日～平成28年11月21日)の終値単純平均値820円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、直近3ヶ月間(平成28年8月22日～平成28年11月21日)の終値単純平均値785円及び直近6ヶ月間(平成28年5月23日～平成28年11月21日)の終値単純平均値760円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、760円から874円までと算定したとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の価値を分析し、1株当たりの株式価値を706円から1,218円までと算定したとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期までの4年間)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、776円から1,260円までと算定したとのことです。なお、上記DCF法による算定の基礎とするために対象者が作成した財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
(注) 対象者プレスリリースによれば、算定の前提条件は以下の通りとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、当社による対象者株式に対する本公開買付けに関する意見表明の検討に当たって対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものとのことです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本取引に関する一切の対象者又は当社の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っていないとのことです。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成28年11月21日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものとのことです。同日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び同書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。対象者株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。同書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定とのことです。なお、手数料の一部の受領は、本取引の完了を条件としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社との協議を踏まえ、中長期的には、住宅の国内市場が不可避的に縮小していき、住宅業界における各社の統合もいずれは避けられない状況下にあって、対象者の経営ビジョンに掲げられている「お客様満足の徹底追求」と「時代をリードする発想力」で『住まいのNo.1ブランド』を目指し、企業価値及び株主共同の価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、現状の持分法適用関連会社ではなく、当社の連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、当社グループ一体として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、本取引を実施するとともに、当社との間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至ったとのことです。
なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が新規事業として取り組むコンパクトシティづくりに係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至ったとのことです。
上記の経過により、対象者は、当社との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、対象者はこのような協議・検討の過程で、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、リーガルアドバイザーとして、日比谷パーク法律事務所から法的助言を得たとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、①コンパクトシティ型不動産開発事業という新規事業を更に推進することが可能となることや、②商品開発、資材調達、生産、物流、間接業務の統合・再構築により、法人営業の売上の増加や、原価、固定費等のコストの削減などを実現することが可能となり、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役5名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、本公開買付価格が市場株価平均法の上限を超えており、かつ類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあることから、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において決議に参加した、取締役5名の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。また、上記取締役会においては、4名の対象者監査役のうち下記の2名を除く2名が、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者代表取締役磯貝匡志氏、取締役吉松英之氏は当社に役員として在籍していたことがあるため、社外取締役山科忠氏、社外取締役後藤裕司氏は当社の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、対象者監査役のうち深津浩彦氏は当社の監査役を兼務しているため、また、長﨑伸郎氏は当社の親会社であるトヨタ自動車に在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会での審議には参加していないとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資により調達する資金は、不動産事業の事業資金(より具体的には新規事業であるコンパクトシティ型不動産開発事業におけるコンパクトマンション、収益物件の取得等のための資金)に充当する予定とのことであり、具体的な使途及び支出時期につきましては、以下の通りとのことです。
| 具体的な使途 | 金額(億円) | 支出予定時期 |
| 首都圏・地方都市部におけるシニア・単身者向けのコンパクトマンション事業等に係る資金(不動産取得費用、開発費用、M&Aの買収資金等) | 45 | 平成29年1月～平成30年3月 |
| 不動産(コンパクトマンション除く)の収益物件の取得、開発費用(M&Aによる関連事業の買収資金含む) | 102 | 平成29年1月～平成32年3月 |
本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなります。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は、5,460,800株(所有割合:14.10%)を上限として本公開買付けを実施いたします。また、前記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載の通り、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、増資後完全希薄化ベースの所有割合は51.00%となりますので、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成28年11月28日(月曜日)から平成28年12月26日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成28年11月28日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年1月16日(月曜日)までとなります。なお、令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び同30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりません。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年1月16日(月曜日)までとなります。なお、令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び同30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりません。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 トヨタホーム株式会社
愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号
(052)952-4846
経営企画部長 鳥居 弘
確認受付時間 平日10時00分から17時00分まで
連絡先 トヨタホーム株式会社
愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号
(052)952-4846
経営企画部長 鳥居 弘
確認受付時間 平日10時00分から17時00分まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金1,100円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、当社は平成28年11月21日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下の通りです。 | |
| 市場株価平均法:760円から874円 | |
| 類似会社比較法:668円から1,340円 | |
| DCF法 :169円から1,708円 | |
| 市場株価平均法では、平成28年11月21日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値874円、直近1週間の終値単純平均値867円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値820円、直近3ヶ月間の終値単純平均値785円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値760円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を760円から874円までと分析しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値を668円から1,340円までと算定しております。 | |
| DCF法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期まで)、対象者へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成29年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を169円から1,708円までと分析しております。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 | |
| 当社は、野村證券から取得した対象者株式の株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス(平成28年8月から10月)の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、本公開買付けと同種の持分法適用関連会社から連結子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成28年11月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,100円と決定しました。 |
| なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年11月21日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値874円に対して25.86%(小数点以下第三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、平成28年11月21日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値820円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)に対して34.15%、平成28年11月21日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値785円に対して40.13%、平成28年11月21日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値760円に対して44.74%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成28年11月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,019円に対して7.95%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 当社及び対象者は、平成22年10月の資本関係の構築以降、両社の住宅事業の強化、業績向上に向けて、両社間にて、更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立について継続的に協議してまいりましたが、両社の置かれた住宅事業の事業環境を踏まえると、資本関係の強化を含む連携の強化が必要との考えに両社が至り、平成28年3月上旬から、資本関係の強化を含む具体的な方策についての検討を両社間で開始をいたしました。 | |
| その後、両社間において、資本業務提携内容の協議を行い、並行して、平成28年8月から10月にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、当社は、平成28年10月上旬に対象者に対して、本取引に関する価格条件の提案を行い、当社からは、野村證券による対象者株式の株式価値の初期的な試算結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、本公開買付けと同種の持分法適用関連会社から連結子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの水準等を踏まえた提案であることを説明し、その後、対象者の意向のヒアリング等を行い、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。 | |
| かかる協議を踏まえ、当社は平成28年11月22日開催の取締役会において、本取引を実施することを決議し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。 | |
| (a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| (b)当該意見の概要 | |
| 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の通りです。 | |
| 市場株価平均法:760円から874円 | |
| 類似会社比較法:668円から1,340円 | |
| DCF法 :169円から1,708円 |
| (c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 当社は、野村證券から取得した対象者株式の株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、本公開買付けと同種の持分法適用関連会社から連結子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、平成28年10月上旬に対象者に対して、本取引に関する価格条件の提案を行い、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、当社は、平成28年11月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,100円と決定しました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けによる買付け等を行い、さらに、本第三者割当増資によって少なくとも当社が引き受ける予定の5,720,900株を合計した場合、当社が所有する株式数10,784,100株と合わせて所有することとなる対象者株式の増資後完全希薄化ベースの所有割合が51.00%となるように買付予定数の上限を設定しております。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 5,460,800(株) | ―(株) | 5,460,800(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けによる買付け等を行い、さらに、本第三者割当増資によって少なくとも当社が引き受ける予定の5,720,900株を合計した場合、当社が所有する株式数10,784,100株と合わせて所有することとなる対象者株式の増資後完全希薄化ベースの所有割合が51.00%となるように買付予定数の上限を設定しております。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 54,608 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 107,841 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 371,519 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 14.62 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 43.49 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(5,460,800株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、平成28年10月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(38,738,914株)から平成28年10月31日現在の対象者の保有する自己株式数(1,389,651株)を控除した株式数(37,349,263株)に係る議決権数(373,492個)を分母として計算しております。対象者によれば、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)から変動していないとのことです。また、対象者の保有する自己株式数は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の自己株式数(1,389,553株)から、平成28年10月31日現在は1,389,651株へ増加しているとのことです。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、対象者との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために必要な数の株式(ただし、100株未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、本第三者割当増資の払込後における株券等所有割合は51.00%となる予定です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、平成28年10月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(38,738,914株)から平成28年10月31日現在の対象者の保有する自己株式数(1,389,651株)を控除した株式数(37,349,263株)に係る議決権数(373,492個)を分母として計算しております。対象者によれば、平成28年10月31日現在の対象者の発行済株式総数は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(38,738,914株)から変動していないとのことです。また、対象者の保有する自己株式数は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の自己株式数(1,389,553株)から、平成28年10月31日現在は1,389,651株へ増加しているとのことです。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、対象者との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために必要な数の株式(ただし、100株未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、本第三者割当増資の払込後における株券等所有割合は51.00%となる予定です。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,460,800株)に1株当たりの本公開買付価格(1,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 6,006,880,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 200,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 6,210,880,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,460,800株)に1株当たりの本公開買付価格(1,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成28年11月22日付で、当社の親会社であるトヨタ自動車より、公開買付者に対して14,750,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、公開買付者は、トヨタ自動車の直近の財務諸表により、トヨタ自動車が上記出資を行う資力が十分であることを確認しております。
| 内容 | 金額(千円) |
| トヨタ自動車による出資 | 14,750,000 |
| 計(d) | 14,750,000 |
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成28年11月22日付で、当社の親会社であるトヨタ自動車より、公開買付者に対して14,750,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、公開買付者は、トヨタ自動車の直近の財務諸表により、トヨタ自動車が上記出資を行う資力が十分であることを確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
14,750,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
14,750,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年1月4日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成29年1月23日(月曜日)となります。
平成29年1月4日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成29年1月23日(月曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,460,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、当社が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、当社が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 沿革 |
| 平成15年4月 | 当社(資本金1億円)を設立 |
| 平成16年1月 | トヨタ自動車の住宅事業の営業機能を分離し、営業開始 資本金を30億円に増資 |
| 平成17年3月 | ミサワホーム株式会社と資本・業務提携 |
| 平成22年10月 | トヨタ自動車の全住宅事業を会社分割により当社に統合 資本金を73億円に増資 |
| 平成25年8月 | リフォーム事業を担うトヨタホームリフォーム株式会社を設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
当社は次の事業を営むことを目的としております。
1.建築工事、土木工事の設計・施工・請負・監理
2.建築用部材および住宅関連機器の設計・製造・販売・修理
3.土地開発・都市開発・地域開発に関する企画・設計・監理・施工・請負
4.造園の設計・施工・請負ならびに樹木の育成および販売
5.不動産の売買・賃貸借・仲介・管理
6.土地の測量および不動産の鑑定・コンサルティング
7.家具、室内装飾品、家庭用電気製品の製造・販売・賃貸・修理および日用品雑貨の販売
8.情報処理および情報通信に関するサービスならびにコンピュータのソフトウェアおよびハードウェア・同周辺機器の開発・販売・賃貸
9.貨物運送取扱事業および倉庫業
10.工作機械、自動車部品等の設計・製図およびトレース業務、ワープロによる文書の作成業務ならびに翻訳業務の請負
11.印刷業、出版業、広告宣伝業、総合リース業、警備業法に基づく警備業、労働者派遣事業および有料職業紹介事業
12.住宅設備および同機器の展示場・駐車場・スポーツ・医療等の施設の管理・運営
13.金銭の貸付、仲介および債務の保証
14.損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
15.前各号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
当社は、連結子会社15社及び関連会社3社とともに、建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・都市開発等に関する企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売買・賃貸借等を行っております。
会社の目的
当社は次の事業を営むことを目的としております。
1.建築工事、土木工事の設計・施工・請負・監理
2.建築用部材および住宅関連機器の設計・製造・販売・修理
3.土地開発・都市開発・地域開発に関する企画・設計・監理・施工・請負
4.造園の設計・施工・請負ならびに樹木の育成および販売
5.不動産の売買・賃貸借・仲介・管理
6.土地の測量および不動産の鑑定・コンサルティング
7.家具、室内装飾品、家庭用電気製品の製造・販売・賃貸・修理および日用品雑貨の販売
8.情報処理および情報通信に関するサービスならびにコンピュータのソフトウェアおよびハードウェア・同周辺機器の開発・販売・賃貸
9.貨物運送取扱事業および倉庫業
10.工作機械、自動車部品等の設計・製図およびトレース業務、ワープロによる文書の作成業務ならびに翻訳業務の請負
11.印刷業、出版業、広告宣伝業、総合リース業、警備業法に基づく警備業、労働者派遣事業および有料職業紹介事業
12.住宅設備および同機器の展示場・駐車場・スポーツ・医療等の施設の管理・運営
13.金銭の貸付、仲介および債務の保証
14.損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
15.前各号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
当社は、連結子会社15社及び関連会社3社とともに、建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・都市開発等に関する企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売買・賃貸借等を行っております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、決済の開始日の2営業日前までに、本公開買付けの決済資金及び本第三者割当増資の払込資金に充当することを目的として、トヨタ自動車から14,750,000千円を限度として出資を受ける予定です。これにより、公開買付者の資本金の額は最大14,773,900千円に増加する予定です。
| 平成28年11月28日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 7,398,900,000円 | 337,250株 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、決済の開始日の2営業日前までに、本公開買付けの決済資金及び本第三者割当増資の払込資金に充当することを目的として、トヨタ自動車から14,750,000千円を限度として出資を受ける予定です。これにより、公開買付者の資本金の額は最大14,773,900千円に増加する予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、決済の開始日の2営業日前までに、本公開買付けの決済資金及び本第三者割当増資の払込資金に充当することを目的として、トヨタ自動車から14,750,000千円を限度として出資を受ける予定です。
| 平成28年11月28日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 296,002 | 87.77 |
| 株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目1番地 | 7,440 | 2.21 |
| アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町二丁目1番地 | 7,440 | 2.21 |
| 株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目1番地 | 7,440 | 2.21 |
| 株式会社ジェイテクト | 大阪府大阪市中央区南船場三丁目5番8号 | 3,720 | 1.10 |
| 豊田通商株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目9番8号 | 3,720 | 1.10 |
| トヨタ紡織株式会社 | 愛知県刈谷市豊田町一丁目1番地 | 3,720 | 1.10 |
| 豊田合成株式会社 | 愛知県清須市春日長畑1番地 | 3,720 | 1.10 |
| トヨタ車体株式会社 | 愛知県刈谷市一里山町金山100番地 | 1,860 | 0.55 |
| トヨタ自動車東日本株式会社 | 宮城県黒川郡大衡村中央平1番地 | 1,860 | 0.55 |
| 計 | - | 336,922 | 99.90 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、決済の開始日の2営業日前までに、本公開買付けの決済資金及び本第三者割当増資の払込資金に充当することを目的として、トヨタ自動車から14,750,000千円を限度として出資を受ける予定です。
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成28年11月28日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 取締役社長 | ― | 山科 忠 | 昭和26年5月8日生 | 昭和52年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | - |
| 平成15年6月 | トヨタ自動車㈱常務役員就任 | |||||
| 平成19年6月 | トヨタモータースポーツ㈲取締役会長就任 | |||||
| 平成20年6月 | トヨタ自動車㈱専務取締役就任 | |||||
| 平成23年6月 | 同社専務役員就任 | |||||
| 平成24年1月 | トヨタ自動車研究開発センター(中国)㈲取締役会長兼社長就任 | |||||
| 平成26年4月 | 当社取締役社長就任(現任) | |||||
| 平成28年6月 | ミサワホーム㈱取締役就任(現任) | |||||
| 専務取締役 | ― | 平田 俊次 | 昭和29年9月11日生 | 昭和55年4月 | ミサワホーム㈱入社 | - |
| 平成19年10月 | 同社執行役員就任 | |||||
| 平成20年6月 | 同社常務執行役員就任 | |||||
| 平成21年6月 | 同社取締役常務執行役員就任 | |||||
| 平成24年6月 | 同社取締役専務執行役員就任 | |||||
| 平成25年6月 | 同社代表取締役専務執行役員就任 | |||||
| 平成28年6月 | 当社専務取締役就任(現任) | |||||
| 常務取締役 | ― | 後藤 裕司 | 昭和34年12月7日生 | 昭和58年4月 | トヨタ自動車㈱入社 | - |
| 平成21年1月 | トヨタ自動車㈱住宅企画部長就任 | |||||
| 平成22年6月 | ミサワホーム㈱取締役就任(現任) | |||||
| 平成22年10月 | 当社経営管理部長就任 | |||||
| 平成24年6月 | 当社取締役就任 | |||||
| 平成28年6月 | 当社常務取締役就任(現任) | |||||
| 常務取締役 | ― | 植村 健吾 | 昭和30年6月23日生 | 昭和53年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | - |
| 平成12年1月 | トヨタ自動車㈱総務部管財室長就任 | |||||
| 平成24年6月 | ミサワホーム㈱執行役員就任 | |||||
| 平成27年6月 | 当社取締役就任 | |||||
| 平成28年6月 | 当社常務取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 国島 憲雄 | 昭和35年2月10日生 | 昭和57年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | - |
| 平成19年1月 | トヨタ自動車㈱春日井事業所長兼山梨事業所長就任 | |||||
| 平成22年10月 | 当社製造部長就任 | |||||
| 平成25年6月 | 当社取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 島川 誠一郎 | 昭和32年12月3日生 | 昭和56年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | - |
| 平成17年1月 | 当社マーケティング部主査就任 | |||||
| 平成21年4月 | トヨタホーム東京㈱代表取締役専務就任 | |||||
| 平成23年6月 | 当社都市開発部長就任 | |||||
| 平成26年4月 | 当社取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 日比野 好伸 | 昭和33年2月26日生 | 平成元年10月 | トヨタ自動車㈱入社 | - |
| 平成18年6月 | 当社施工部長就任 | |||||
| 平成21年1月 | 当社設計・建設部長就任 | |||||
| 平成27年1月 | 当社建設部長就任 | |||||
| 平成27年6月 | 当社取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 寺本 直樹 | 昭和36年3月7日生 | 昭和59年4月 | トヨタ自動車㈱入社 | - |
| 平成23年1月 | 同社生産管理部生産人材開発室長就任 | |||||
| 平成24年4月 | 同社元町工場工務部長就任 | |||||
| 平成28年1月 | 当社管理部長就任 | |||||
| 平成28年6月 | 当社取締役就任(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 取締役 | ― | 寺師 茂樹 | 昭和30年2月16日生 | 昭和55年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | - |
| 平成20年6月 | トヨタ自動車㈱常務役員就任 | |||||
| 平成23年5月 | トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役社長兼COO就任 | |||||
| 平成24年4月 | 同社取締役社長兼CEO就任 トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長兼COO就任 | |||||
| 平成25年4月 | トヨタ自動車㈱専務役員就任 | |||||
| 平成25年6月 | 同社取締役・専務役員就任 当社取締役就任(現任) | |||||
| 平成27年6月 | トヨタ自動車㈱取締役副社長就任(現任) | |||||
| 監査役 | ― | 深津 浩彦 | 昭和31年4月23日生 | 昭和54年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | - |
| 平成15年1月 | トヨタアストラモーター㈱取締役就任 | |||||
| 平成19年1月 | インドネシアトヨタ自動車㈱取締役副社長就任 | |||||
| 平成20年1月 | トヨタ自動車㈱関連事業部第1関連事業室長就任 | |||||
| 平成20年6月 | トリニティ工業㈱取締役就任 | |||||
| 平成21年6月 | 同社常務取締役就任 | |||||
| 平成27年6月 | 当社監査役就任(現任) ミサワホーム㈱監査役就任(現任) | |||||
| 監査役 | ― | 豊田 章男 | 昭和31年5月3日生 | 昭和59年4月 | トヨタ自動車㈱入社 | - |
| 平成12年5月 | 同社Gazoo事業部主査兼国内業務部業務改善支援室主査就任 | |||||
| 平成12年6月 | 同社取締役就任 | |||||
| 平成14年6月 | 同社常務取締役就任 | |||||
| 平成15年6月 | 同社専務取締役就任 | |||||
| 平成17年6月 | 同社取締役副社長就任 | |||||
| 平成20年6月 | トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役会長兼CEO就任 | |||||
| 平成21年6月 | トヨタ自動車㈱取締役社長就任(現任) 当社監査役就任(現任) | |||||
| 平成27年4月 | ㈱名古屋グランパスエイト代表取締役会長就任 | |||||
| 平成27年6月 | 東和不動産㈱代表取締役会長就任 | |||||
| 監査役 | ― | 小倉 克幸 | 昭和38年1月25日生 | 昭和60年4月 | トヨタ自動車㈱入社 | - |
| 平成21年1月 | 同社財務部資金為替室室長就任 | |||||
| 平成24年1月 | トヨタ自動車(中国)投資㈲出向 | |||||
| 平成27年1月 | トヨタ自動車㈱関連事業室室長就任(現任) 当社監査役就任(現任) | |||||
| 計 | - | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第13期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第13期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
②【損益計算書】
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③【株主資本等変動計算書】
第13期事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券………………償却原価法(定額法)
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの…………………期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの…………………移動平均法による原価法
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・仕掛品…………………個別法による原価法
原材料・貯蔵品……………………総平均法による原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
2.固定資産の減価償却方法
(1)建物(建物附属設備は除く)
(a)平成19年3月31日以前に取得したもの……旧定額法
(b)平成19年4月1日以降に取得したもの………定額法
(2)建物を除いた有形固定資産
(c)平成19年3月31日以前に取得したもの……旧定率法
(d)平成19年4月1日以降に取得したもの………定率法
(3)無形固定資産……………………………………定額法
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金……………売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)役員賞与引当金………役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における見込額を計上しております。
(3)退職給付引当金………従業員の退職金の支払に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
(4)役員退職慰労引当金…役員の退職慰労金の支給に備えるため、当社内規に基づく当事業年度末における期末要支給額を計上しております。
(5)製品保証引当金………保証期間内の製品を無償で修理・交換する費用の支払いに備えるため、過去の実績及び個別見積額を基礎にした発生見込額を計上しております。
4.消費税等の会計処理……税抜方式
(貸借対照表関係)
1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次の通りです。
2 保証債務
顧客の金融機関からの住宅ローンつなぎ融資に対して、債務保証を行っております。
3.住宅瑕疵担保履行法(平成21年10月1日施行)に伴う、保証金の供託として国債等176百万円を投資その他の資産その他に計上しております。
(損益計算書関係)
1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高は次の通りです。
(株主資本等変動計算書関係)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
2.自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
(1株当たり情報)
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次の通りです。
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第13期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第13期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
| (単位:百万円) | |
| 第13期事業年度 (平成28年3月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 562 |
| 預け金 | 2,000 |
| 売掛金 | 17,633 |
| 商品及び製品 | 15,292 |
| 仕掛品 | 11,242 |
| 原材料及び貯蔵品 | 407 |
| 前渡金 | 712 |
| 短期貸付金 | 2,126 |
| 未収還付法人税等 | 348 |
| 繰延税金資産 | 678 |
| その他 | 1,153 |
| 貸倒引当金 | △352 |
| 流動資産合計 | 51,804 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 8,087 |
| 構築物 | 613 |
| 機械装置 | 1,756 |
| 車両運搬具 | 28 |
| 工具、器具及び備品 | 461 |
| 土地 | 9,896 |
| 建設仮勘定 | 337 |
| 有形固定資産合計 | 21,182 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウェア | 1,174 |
| 無形固定資産仮勘定 | 50 |
| その他 | 4 |
| 無形固定資産合計 | 1,229 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 416 |
| 関係会社株式 | 12,184 |
| 長期貸付金 | 1,622 |
| 長期前払費用 | 509 |
| 繰延税金資産 | 258 |
| その他 | 484 |
| 貸倒引当金 | △19 |
| 投資その他の資産合計 | 15,455 |
| 固定資産合計 | 37,867 |
| 資産合計 | 89,672 |
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
| (単位:百万円) | |
| 第13期事業年度 (平成28年3月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 4,138 |
| 短期借入金 | 3,393 |
| 1年以内返済長期借入金 | 3,144 |
| 未払金 | 2,888 |
| 未払費用 | 1,171 |
| 未払法人税等 | 311 |
| 前受金 | 686 |
| 預り金 | 712 |
| 製品保証引当金 | 818 |
| 役員賞与引当金 | 35 |
| その他 | 123 |
| 流動負債合計 | 17,422 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 18,794 |
| 長期預り金 | 1,281 |
| 退職給付引当金 | 297 |
| 役員退職慰労引当金 | 81 |
| 資産除去債務 | 170 |
| その他 | 7 |
| 固定負債合計 | 20,632 |
| 負債合計 | 38,055 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 7,398 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 7,398 |
| その他資本剰余金 | 27,226 |
| 資本剰余金合計 | 34,625 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 別途積立金 | 5,200 |
| 繰越利益剰余金 | 4,380 |
| 利益剰余金合計 | 9,580 |
| 株主資本合計 | 51,605 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 11 |
| 評価・換算差額等合計 | 11 |
| 純資産合計 | 51,616 |
| 負債純資産合計 | 89,672 |
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
②【損益計算書】
| (単位:百万円) | |
| 第13期事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 売上高 | 80,330 |
| 売上原価 | 65,518 |
| 売上総利益 | 14,811 |
| 販売費及び一般管理費 | 14,041 |
| 営業利益 | 770 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 136 |
| 受取配当金 | 881 |
| その他 | 124 |
| 営業外収益合計 | 1,142 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 90 |
| その他 | 379 |
| 営業外費用合計 | 469 |
| 経常利益 | 1,443 |
| 特別利益 | |
| 関係会社貸倒引当金戻入 | 2,356 |
| 投資有価証券売却益 | 2,472 |
| 特別利益合計 | 4,828 |
| 特別損失 | |
| 関係会社株式評価損 | 2,915 |
| 関係会社貸倒引当金繰入 | 239 |
| 特別損失合計 | 3,155 |
| 税引前当期純利益 | 3,117 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 447 |
| 法人税等調整額 | 237 |
| 法人税等合計 | 684 |
| 当期純利益 | 2,432 |
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③【株主資本等変動計算書】
第13期事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 平成27年4月1日残高 | 7,398 | 7,398 | 27,226 | 34,625 | 5,200 | 2,356 | 7,556 | 49,580 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △408 | △408 | △408 | |||||
| 当期純利益 | 2,432 | 2,432 | 2,432 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,024 | 2,024 | 2,024 |
| 平成28年3月31日残高 | 7,398 | 7,398 | 27,226 | 34,625 | 5,200 | 4,380 | 9,580 | 51,605 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 平成27年4月1日残高 | 17 | 17 | 49,598 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △408 | ||
| 当期純利益 | 2,432 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △6 | △6 | △6 |
| 当期変動額合計 | △6 | △6 | 2,018 |
| 平成28年3月31日残高 | 11 | 11 | 51,616 |
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券………………償却原価法(定額法)
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの…………………期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの…………………移動平均法による原価法
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・仕掛品…………………個別法による原価法
原材料・貯蔵品……………………総平均法による原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
2.固定資産の減価償却方法
(1)建物(建物附属設備は除く)
(a)平成19年3月31日以前に取得したもの……旧定額法
(b)平成19年4月1日以降に取得したもの………定額法
(2)建物を除いた有形固定資産
(c)平成19年3月31日以前に取得したもの……旧定率法
(d)平成19年4月1日以降に取得したもの………定率法
(3)無形固定資産……………………………………定額法
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金……………売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)役員賞与引当金………役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における見込額を計上しております。
(3)退職給付引当金………従業員の退職金の支払に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
(4)役員退職慰労引当金…役員の退職慰労金の支給に備えるため、当社内規に基づく当事業年度末における期末要支給額を計上しております。
(5)製品保証引当金………保証期間内の製品を無償で修理・交換する費用の支払いに備えるため、過去の実績及び個別見積額を基礎にした発生見込額を計上しております。
4.消費税等の会計処理……税抜方式
(貸借対照表関係)
1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次の通りです。
| 第13期事業年度 (平成28年3月31日) | |
| 短期金銭債権 | 13,902百万円 |
| 長期金銭債権 | 1,630百万円 |
| 短期金銭債務 | 7,856百万円 |
| 長期金銭債務 | 18,797百万円 |
2 保証債務
顧客の金融機関からの住宅ローンつなぎ融資に対して、債務保証を行っております。
| 第13期事業年度 (平成28年3月31日) | |
| 顧客22名 | 470百万円 |
3.住宅瑕疵担保履行法(平成21年10月1日施行)に伴う、保証金の供託として国債等176百万円を投資その他の資産その他に計上しております。
(損益計算書関係)
1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高は次の通りです。
| 第13期事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 営業取引による取引高 | |
| 売上高 | 27,045百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,743百万円 |
| 営業取引以外の取引にる取引高 | 1,014百万円 |
(株主資本等変動計算書関係)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式(株) | 当事業年度増加株式数(株) | 当事業年度減少株式数(株) | 当事業年度末株式数(株) | |
| 普通株式 | 337,250 | ― | ― | 337,250 |
2.自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年6月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 408 | 利益剰余金 | 1,210 | 平成27年3月31日 | 平成27年6月25日 |
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年6月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,203 | 利益剰余金 | 3,570 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月23日 |
(1株当たり情報)
| 第13期事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 153,052円63銭 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 7,213円58銭 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次の通りです。
| 第13期事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 当期純利益金額(百万円) | 2,432 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― |
| 普通株式に係る当期純利益金額(百万円) | 2,432 |
| 期中平均株式数(株) | 337,250 |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成28年10月31日現在、対象者株式1,389,651株を保有しておりますが、全て自己株式のため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数579個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 108,420(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 108,420 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 108,420 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成28年10月31日現在、対象者株式1,389,651株を保有しておりますが、全て自己株式のため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数579個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 107,841(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 107,841 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 107,841 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成28年10月31日現在、対象者株式1,389,651株を保有しておりますが、全て自己株式のため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数579個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 579(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 579 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 579 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成28年10月31日現在、対象者株式1,389,651株を保有しておりますが、全て自己株式のため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数579個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | ミサワホーム株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 職業又は事業の内容 | ・建築物及び構築物の部材の販売及び製造 ・建築、土木、外構、造園その他工事の設計、請負、施工及び監理 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 平田 俊次 |
| 住所又は所在地 | 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | トヨタホーム株式会社 専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 太田 泰継 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区立売堀三丁目1番14号 阿波座ビル4階(トヨタホーム近畿株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | トヨタホーム近畿株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 中塚 基文 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区高井戸東二丁目4番12号(ウィズガーデン株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ウィズガーデン株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 内田 和明 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区高井戸東二丁目4番12号(ウィズガーデン株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ウィズガーデン株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 在川 秀一 |
| 住所又は所在地 | 東京都杉並区高井戸東二丁目4番12号(ウィズガーデン株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ウィズガーデン株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 竹中 宣雄 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ミサワホーム株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 下村 秀樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ミサワホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 吉松 英之 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ミサワホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 田中 博臣 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ミサワホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 横田 純夫 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ミサワホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 作尾 徹也 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ミサワホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 トヨタホーム株式会社 経営企画部長 鳥居 弘 連絡場所 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 電話番号 052-952-4846 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
ミサワホーム株式会社
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成28年10月31日現在、対象者株式1,389,651株を保有しておりますが、全て自己株式のため、議決権はありません。
平田 俊次
(注) 平田俊次は、小規模所有者に該当いたしますので、平田俊次の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
太田 泰継
(注1) 太田泰継は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式71株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 太田泰継は、小規模所有者に該当いたしますので、太田泰継の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中塚 基文
(注) 中塚基文は、小規模所有者に該当いたしますので、中塚基文の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
内田 和明
(注1) 内田和明は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式85株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 内田和明は、小規模所有者に該当いたしますので、内田和明の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
在川 秀一
(注1) 在川秀一の「所有する株券等の数」には、MG従業員持株会における持分に相当する対象者株式906株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個が含まれております。
(注2) 在川秀一は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式93株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注3) 在川秀一は、小規模所有者に該当いたしますので、在川秀一の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
竹中 宣雄
(注1) 竹中宣雄は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式14株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 竹中宣雄は、小規模所有者に該当いたしますので、竹中宣雄の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
下村 秀樹
(注1) 下村秀樹は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式3株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 下村秀樹は、小規模所有者に該当いたしますので、下村秀樹の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
吉松 英之
(注1) 吉松英之は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式46株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 吉松英之は、小規模所有者に該当いたしますので、吉松英之の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田中 博臣
(注1) 田中博臣は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式56株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 田中博臣は、小規模所有者に該当いたしますので、田中博臣の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
横田 純夫
(注) 横田純夫は、小規模所有者に該当いたしますので、横田純夫の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
作尾 徹也
(注1) 作尾徹也は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式53株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 作尾徹也は、小規模所有者に該当いたしますので、作尾徹也の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
ミサワホーム株式会社
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成28年10月31日現在、対象者株式1,389,651株を保有しておりますが、全て自己株式のため、議決権はありません。
平田 俊次
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 39(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 39 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 39 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 平田俊次は、小規模所有者に該当いたしますので、平田俊次の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
太田 泰継
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 32(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 32 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 32 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 太田泰継は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式71株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 太田泰継は、小規模所有者に該当いたしますので、太田泰継の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中塚 基文
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 12 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 12 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 中塚基文は、小規模所有者に該当いたしますので、中塚基文の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
内田 和明
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 内田和明は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式85株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 内田和明は、小規模所有者に該当いたしますので、内田和明の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
在川 秀一
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 28(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 28 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 28 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 在川秀一の「所有する株券等の数」には、MG従業員持株会における持分に相当する対象者株式906株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個が含まれております。
(注2) 在川秀一は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式93株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注3) 在川秀一は、小規模所有者に該当いたしますので、在川秀一の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
竹中 宣雄
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 169(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 169 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 169 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 竹中宣雄は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式14株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 竹中宣雄は、小規模所有者に該当いたしますので、竹中宣雄の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
下村 秀樹
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 144(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 144 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 144 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 下村秀樹は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式3株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 下村秀樹は、小規模所有者に該当いたしますので、下村秀樹の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
吉松 英之
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 57(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 57 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 57 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 吉松英之は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式46株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 吉松英之は、小規模所有者に該当いたしますので、吉松英之の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田中 博臣
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 49(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 49 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 49 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 田中博臣は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式56株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 田中博臣は、小規模所有者に該当いたしますので、田中博臣の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
横田 純夫
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 18 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 18 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 横田純夫は、小規模所有者に該当いたしますので、横田純夫の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
作尾 徹也
| (平成28年11月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 15 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 15 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 作尾徹也は、株式累積投資における持分に相当する対象者株式53株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 作尾徹也は、小規模所有者に該当いたしますので、作尾徹也の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月28日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなります。本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなります。本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引
最近の3事業年度における当社と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下の通りです。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
最近の3事業年度における当社と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 当社による対象者の部材等の購入 | ― | ― | 52 |
| 当社による対象者のシステムの使用 | 193 | 214 | 222 |
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役5名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、本公開買付価格が市場株価平均法の上限を超えており、かつ類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあることから、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役5名の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役5名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、本公開買付価格が市場株価平均法の上限を超えており、かつ類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあることから、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役5名の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 |
| 最高株価 | 820 | 813 | 760 | 775 | 804 | 794 | 1,068 |
| 最低株価 | 721 | 665 | 672 | 701 | 749 | 752 | 761 |
(注) 平成28年11月については、11月25日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月4日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第13期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年7月7日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ミサワホーム株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月4日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第13期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年7月7日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ミサワホーム株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
その他、対象者の状況
(1)本第三者割当増資について
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があります。その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなります。本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(2)本資本業務提携契約について
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、当社を引受先とし、公開買付期間の終了後の平成29年1月5日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式15,475,749株、払込価格は1株当たり874円、総額13,525,804,626円)及び自己株式の処分(普通株式1,389,651株、処分価格は1株当たり874円、総額1,214,554,974円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00%とするために、本第三者割当増資のうち自己株式の処分については対象者が保有する自己株式1,389,651株について払込みを行うこととし、本第三者割当増資のうち新株式発行については、当該自己株式に加えて必要な数の株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式15,475,749株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があります。その場合の払込期間は平成29年3月1日から同年3月31日までとなります。本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(2)本資本業務提携契約について
当社は、対象者との間で、平成28年11月22日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。