臨時報告書
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- 2020/09/29 15:05
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2020年4月24日開催の当社2019年度定時株主総会決議に基づき、2020年9月29日付の当社取締役会において、2020年10月9日に新株予約権の割当てを行うことを決議し、また、同決議に基づき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項、同条第2項第1号及び同条同項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
Ⅰ.窪田製薬ホールディングス株式会社第26回新株予約権(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項)
1.銘柄
窪田製薬ホールディングス株式会社第26回新株予約権
2.発行数
1,638個
3.発行価格
無償
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式163,800株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式100株(以下「付与株式数」という。)とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本要項において、「株式無償割当ての比率」とは、(ⅰ)「調整後付与株式数」が適用される日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
7.新株予約権の行使期間
2021年9月30日から2030年9月29日まで
8.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役2名(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)及び使用人2名に割り当てる。
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
クボタビジョン・インク 当社が発行済株式の総数を所有する会社
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
14.新株予約権を割り当てる日
2020年10月9日
1.銘柄
窪田製薬ホールディングス株式会社第26回新株予約権
2.発行数
1,638個
3.発行価格
無償
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式163,800株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式100株(以下「付与株式数」という。)とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数× | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本要項において、「株式無償割当ての比率」とは、(ⅰ)「調整後付与株式数」が適用される日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
7.新株予約権の行使期間
2021年9月30日から2030年9月29日まで
8.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役2名(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)及び使用人2名に割り当てる。
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
クボタビジョン・インク 当社が発行済株式の総数を所有する会社
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
14.新株予約権を割り当てる日
2020年10月9日
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
Ⅱ.窪田製薬ホールディングス株式会社第27回新株予約権(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項)
1.銘柄
窪田製薬ホールディングス株式会社第27回新株予約権
2.発行数
6,203個
3.発行価格
無償
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式620,300株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式100株(以下「付与株式数」という。)とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
本要項において、「株式無償割当ての比率」とは、(ⅰ)「調整後付与株式数」が適用される日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
7.新株予約権の行使期間
2021年9月30日から2030年9月29日まで
8.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11.発行方法
当社の取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)並びにクボタビジョン・インクの取締役(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く)、使用人及び外部コンサルタントに対する第三者割当の方法による。
12.引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
13.募集を行う地域
アメリカ合衆国
14.提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 5,000,000円
差引手取概算額 未定
(ただし、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
(2)本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)並びにクボタビジョン・インクの取締役(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く)、使用人及び外部コンサルタントに対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであり、資金調達を目的としていない。従って、新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
15.新規発行年月日
2020年10月9日
16.上場金融商品取引所
該当事項なし。
17.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役4名(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)並びにクボタビジョン・インクの取締役1名(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く)、使用人6名及び外部コンサルタント1名に割り当てる。
18.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストックオプションとして発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
(b)割当予定先の選定理由
当社は、当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役(社外取締役を含む)及び使用人並びに当社子会社の取締役(社外取締役を含む)及び使用人に対して本新株予約権を割り当てます。また、当社は、割当予定先である外部コンサルタントが、当社グループが近年注力している医療機器事業の推進に貢献して頂けるものと考え、クボタビジョン・インクの医療機器の研究開発業務に関するコンサルタントに就任頂いております。当社との友好的な協力関係をより一層深め、医療機器の研究開発業務を通じた当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高めることを目的として、当該外部コンサルタントを割当予定先として選定いたしました。
(c)割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役4名(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む) 3,609個
クボタビジョン・インクの取締役1名(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く) 250個
使用人6名 1,516個
外部コンサルタント1名 828個
(d)株券等の保有方針
各割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しております。
(e)払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
(f)割当予定先の実態
当社は社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、管理部を対応統括部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には警察当局及び外部専門機関と連携し、対処することとしております。割当予定先である当社の役職員に対しては、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である当社の米国子会社であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントについては、聞き取り調査に加えて、外部専門家へのバックグラウンド確認を行うことにより、反社会的勢力等との関係を含めて調査を行いました。その結果、割当予定先であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントに反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなく、当社は、割当予定先であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントが、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
(2)株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(3)発行条件に関する事項
(a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として割り当てるものであるため、発行価格は無償としております。本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、2020年4月24日開催の定時株主総会にて承認を得ております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2020年6月30日現在の発行済株式総数の42,303,188株(議決権個数422,969個)に対して最大で1.85%(議決権ベースの希薄化率1.85%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(5)第三者割当後の大株主の状況
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿を基に作成したものであります。
2 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年6月30日時点の総議決権数(422,969個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(7,841個)を加えた数で除して算出しております。
(6)大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(8)その他参考になる事項
該当事項なし。
19.その他の事項
2020年9月28日現在の資本金の額及び発行済み株式総数
(1)資本金の額 960,346千円
(2)発行済み株式総数 普通株式 43,124,288株
以 上
1.銘柄
窪田製薬ホールディングス株式会社第27回新株予約権
2.発行数
6,203個
3.発行価格
無償
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式620,300株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式100株(以下「付与株式数」という。)とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数× | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本要項において、「株式無償割当ての比率」とは、(ⅰ)「調整後付与株式数」が適用される日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
7.新株予約権の行使期間
2021年9月30日から2030年9月29日まで
8.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(2)本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3)本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4)新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(ただし、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11.発行方法
当社の取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)並びにクボタビジョン・インクの取締役(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く)、使用人及び外部コンサルタントに対する第三者割当の方法による。
12.引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
13.募集を行う地域
アメリカ合衆国
14.提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 5,000,000円
差引手取概算額 未定
(ただし、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
(2)本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)並びにクボタビジョン・インクの取締役(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く)、使用人及び外部コンサルタントに対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであり、資金調達を目的としていない。従って、新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
15.新規発行年月日
2020年10月9日
16.上場金融商品取引所
該当事項なし。
17.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役4名(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む)並びにクボタビジョン・インクの取締役1名(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く)、使用人6名及び外部コンサルタント1名に割り当てる。
18.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| 氏名 | 当社取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インク取締役兼務を含む)4名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インク取締役兼務を含む) |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 当社の取締役(社外取締役を含み、クボタビジョン・インク取締役兼務を含む)であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | クボタビジョン・インク取締役(社外取締役を含み、当社取締役兼務を除く)1名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | クボタビジョン・インク取締役(社外取締役を含み、当社取締役兼務を除く) |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | クボタビジョン・インク取締役(社外取締役を含み、当社取締役兼務を除く)であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | クボタビジョン・インク使用人6名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | クボタビジョン・インク使用人 |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | クボタビジョン・インク使用人であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | Amitava Gupta |
| 住所 | バージニア州ロアノーク |
| 職業の内容 | 自営業 |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | クボタビジョン・インクとのコンサルティング契約に基づき、医療機器の研究開発業務に従事しております。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストックオプションとして発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
(b)割当予定先の選定理由
当社は、当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役(社外取締役を含む)及び使用人並びに当社子会社の取締役(社外取締役を含む)及び使用人に対して本新株予約権を割り当てます。また、当社は、割当予定先である外部コンサルタントが、当社グループが近年注力している医療機器事業の推進に貢献して頂けるものと考え、クボタビジョン・インクの医療機器の研究開発業務に関するコンサルタントに就任頂いております。当社との友好的な協力関係をより一層深め、医療機器の研究開発業務を通じた当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高めることを目的として、当該外部コンサルタントを割当予定先として選定いたしました。
(c)割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役4名(社外取締役を含み、クボタビジョン・インクの取締役兼務を含む) 3,609個
クボタビジョン・インクの取締役1名(社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く) 250個
使用人6名 1,516個
外部コンサルタント1名 828個
(d)株券等の保有方針
各割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しております。
(e)払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
(f)割当予定先の実態
当社は社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、管理部を対応統括部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には警察当局及び外部専門機関と連携し、対処することとしております。割当予定先である当社の役職員に対しては、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である当社の米国子会社であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントについては、聞き取り調査に加えて、外部専門家へのバックグラウンド確認を行うことにより、反社会的勢力等との関係を含めて調査を行いました。その結果、割当予定先であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントに反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなく、当社は、割当予定先であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントが、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
(2)株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(3)発行条件に関する事項
(a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として割り当てるものであるため、発行価格は無償としております。本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、2020年4月24日開催の定時株主総会にて承認を得ております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2020年6月30日現在の発行済株式総数の42,303,188株(議決権個数422,969個)に対して最大で1.85%(議決権ベースの希薄化率1.85%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(5)第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 窪田 良 | 米国ワシントン州シアトル市 | 10,251 | 24.23 | 10,451 | 24.26 |
| 株式会社大塚製薬工場 | 徳島県鳴門市撫養町立岩芥原115 | 1,515 | 3.58 | 1,515 | 3.52 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 1,046 | 2.47 | 1,046 | 2.43 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 369 | 0.87 | 369 | 0.86 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番地10号 | 289 | 0.68 | 289 | 0.67 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目12番地32号 | 279 | 0.66 | 279 | 0.65 |
| 岩崎 泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 270 | 0.64 | 270 | 0.63 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 | 247 | 0.59 | 247 | 0.57 |
| 水野 親則 | 愛知県名古屋市千種区 | 245 | 0.58 | 245 | 0.57 |
| 新田 勝也 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 224 | 0.53 | 224 | 0.52 |
| 計 | ― | 14,735 | 34.83 | 14,935 | 34.67 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿を基に作成したものであります。
2 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年6月30日時点の総議決権数(422,969個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(7,841個)を加えた数で除して算出しております。
(6)大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(8)その他参考になる事項
該当事項なし。
19.その他の事項
2020年9月28日現在の資本金の額及び発行済み株式総数
(1)資本金の額 960,346千円
(2)発行済み株式総数 普通株式 43,124,288株
以 上