公開買付届出書
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- 2017/02/22 9:52
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、CKホールディングス株式会社を指します。
(注2) 本書中の「対象者」とは、カルソニックカンセイ株式会社を指します。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者(affiliate)は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者、対象者及び日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)の各ファィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
(注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、カルソニックカンセイ株式会社を指します。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者(affiliate)は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者、対象者及び日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)の各ファィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
(注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
対象者名
カルソニックカンセイ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成28年10月6日に設立された株式会社です。公開買付者の発行済株式の全ては、本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき平成28年2月24日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)によって投資ファンドとして間接的に保有・運営されているKKR CK Investment L.P.によって所有されております。
KKRは、投資哲学として、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとなり、KKRの持つ様々な経営資源、知見及びネットワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーを創造することを目指しております。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援にも注力し、投資先のオーガニック(既存の経営資源を利用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長促進、収益力改善、業務改善を支援することで、独立企業体としての事業発展を支援することに取り組んでおります。その結果、世界中で50件以上のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援案件の実績を有しております。
KKRは、昭和51年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所にも上場しております。日本では、平成18年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動も積極的に取り組み、日本でのビジネス慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されております。日本においては平成22年には総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しました。平成26年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「PHC」といいます。)のパナソニック株式会社からの独立を支援し、平成28年にはPHCによるBayer Aktiengesellschaftとその子会社であるBayer HealthCare傘下の糖尿病ケア事業の買収を実現することにより、日本においても投資先企業による外国企業の追加買収の実績を積んでおります。さらに、平成27年にはパイオニア株式会社の一事業部であったDJ事業(現Pioneer DJ株式会社)へ投資を行い、PHCに次ぐ日本企業の子会社・事業部門の独立支援を実現しております。
公開買付者は、平成28年11月22日付「カルソニックカンセイ株式会社株券等(証券コード7248)に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下「平成28年11月22日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していること並びに本応募契約(以下に定義されます。)におけるその他の本公開買付けの開始の前提条件(なお、当該前提条件については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応を進めて参りました。そして、後記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)につき、日本においては、排除措置命令を行わない旨の通知を、米国においては待機期間の早期解除を承認する旨の文書を、中国においては、詳細審査を行わないことの決定及び本株式取得を承認する旨の文書を、欧州においては本株式取得を承認する文書を、ロシアにおいては、本株式取得の承認が必要ではないことを言明する文書を、メキシコにおいては、本株式取得を承認する旨の通知を、ブラジルにおいては本株式取得を承認する旨の通知を、それぞれの競争当局より受領しており、これにより、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応は全て完了し、また、その他の本公開買付けの開始の前提条件が充足されましたので、公開買付者は、平成29年2月21日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを平成29年2月22日より開始することを決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成28年11月22日付で、対象者の親会社である日産自動車との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数111,163,990株、所有割合(注)41.50%)について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本応募契約の詳細については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が平成29年2月10日付で提出した第116期第3四半期報告書(以下「対象者第116期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者が平成29年2月10日に公表した「平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成29年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した数(267,857,772株、以下「買付対象株式数」といいます。)に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を買付対象株式数の3分の2に相当する178,571,848株と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が178,571,848株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定せず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。
本公開買付けによって、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(詳細については、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を本取引の一環として実施する予定です。
対象者が平成28年11月22日に公表した「CKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「平成28年11月22日付対象者プレスリリース」といいます。)、平成29年2月10日に公表した「剰余金の配当(特別配当)及び臨時決算に関するお知らせ」(以下「平成29年2月10日付対象者プレスリリース(本特別配当)」といいます。)及び平成29年2月21日に公表した「CKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「平成29年2月21日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本取引の一環として、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」といいます。)より前の日である平成29年2月21日を基準日(以下「本特別配当基準日」といいます。)として、本公開買付けの成立を条件とし、普通株式1株当たりの配当金額を570円とする剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を行うことを平成29年2月10日開催の取締役会にて決議したとのことです。また、平成29年2月10日付対象者プレスリリース(本特別配当)及び平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、当該取締役会において、平成29年2月22日に本公開買付けが予定どおり開始されること及び本公開買付けの決済の開始日が平成29年3月29日になることを前提に、本公開買付けの決済の開始日よりも後の日である平成29年3月30日を本特別配当の効力発生日と決定したとのことです。但し、前記のとおり、本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、公開買付期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の公開買付期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、本取引に際して対象者の既存株主に対して交付されるべき対価を、普通株式1株につき1,860円から1株当たりの本特別配当の額を控除した額(但し、本公開買付開始日前に対象者において本特別配当のための決議が行われない場合は、1,860円)とすることを予定していたことから、本公開買付けにおける普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を、1,860円から1株当たりの本特別配当の額である570円を控除した額である、1,290円といたしました。詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
すなわち、本公開買付けが成立した場合には、本特別配当基準日(平成29年2月21日)時点の対象者の株主の皆様で本公開買付けに応募した株主の皆様は、本特別配当の額である普通株式1株につき570円とともに、本公開買付価格として、普通株式1株につき1,290円の交付を受けることとなり、本公開買付け及び本特別配当により普通株式1株につき合計して1,860円(源泉税控除前、以下同じとします。)の交付を受けることになります。
一方、本特別配当基準日(平成29年2月21日)より後に対象者株式を取得された株主の皆様は、当該取得に係る対象者株式について、本特別配当を受領することができません。また、本特別配当は、本公開買付けの成立を条件として実施される予定であるため、本公開買付けが成立しなかった場合には、本特別配当の支払いを受領することができません。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けの決済に要する資金の一部を、金融機関からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、金融機関から貸付けを受けることを予定しております。本銀行融資においては、公開買付者が取得する対象者株式その他の資産について担保権が設定されることが予定されております。また、本銀行融資において、対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者及び対象者の重要な連結子会社が公開買付者の連帯保証人となると共に、その一部の資産について担保権が設定されることが予定されております。なお、対象者の余剰資金のみでは本特別配当の原資として不十分な可能性があることから、公開買付者は、対象者が本特別配当を実施するに際し、本公開買付けの決済が終了し公開買付者による対象者の子会社化が完了した後に、公開買付者が本銀行融資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は、当該資金を本特別配当として対象者の株主の皆様に支払う金銭の一部に充てることを予定しています。
なお、平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月21日開催の取締役会において、対象者の既存の取り組みに加えて、KKRの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策に同時並行的に取り組むことにより、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の効果が期待でき、将来の成長を加速化することにつながるため、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
前記対象者の取締役会の決議の詳細については、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、平成12年4月に、カルソニック株式会社と株式会社カンセイが合併しカルソニックカンセイ株式会社として誕生し、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。カルソニック株式会社は、昭和13年8月に創立され、昭和37年2月に株式を東京証券取引所に上場いたしました。一方、株式会社カンセイは、昭和31年10月に創立され、昭和53年11月に株式を東京証券取引所市場第二部に上場し、平成2年8月には東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
対象者は、子会社45社及び関連会社9社と共に、自動車用部品の製造販売を主な内容として世界各地で事業活動を展開しております。「グローバルな自動車関連企業として、世界をリードする技術革新とモノづくりに情熱を持って取り組み、持続可能な社会の実現に貢献すること」をコーポレートビジョンに掲げ、主要顧客である自動車メーカーの信頼を得て着実に実績を積み上げております。
現在、対象者は、4つの製品事業本部によって構成され、サーマル製品(空調・コンプレッサー・熱交換器)、排気製品、内装製品(コックピットモジュール)、電子製品と多岐に渡る製品を製造販売しており、各事業の特色は以下のとおりです。
サーマル事業では、自動車走行時に発生するさまざまな熱エネルギーを総合的にコントロールすることで、快適な居住空間の確保、CO2排出削減に寄与しております。
排気事業では、消音性と排気ガス浄化能力の向上とエンジンへの負荷の低減という、相反する要求を高次元でバランスさせた製品を提供しております。
内装製品事業では、使いやすさや見た目、肌触りといった快適性と、走行中の安全性に優れた製品を提供しています。
電子事業では、電気自動車関連の環境製品、見やすく使いやすいヒューマン・マシン・インターフェース製品など、クルマの安全性・快適性を実現する幅広い分野の製品を提供しています。
対象者は、昭和47年に米国で駐在員事務所を開設したのを皮切りに、主要顧客である自動車メーカーの海外進出と合わせて、これまで積極的な海外展開に努めており、現在は米州、欧州、中国、アジアに統括機能を置き、グローバルでの生産拠点は、昨年度新たに中国の武漢に拠点を設立したことで16か国78拠点となっております。対象者は、顧客に対して必要な製品を最適供給することを第一に、各地域での状況に応じた柔軟な生産体制を構築しております。また、開発拠点も日本のみにとどまらず、米州、欧州、中国、アジア各地域に設け、いずれの地域においても高品質な製品を供給する体制を整えております。近年においても各地域での体制強化を進め、昨年度から今年度にかけては、米国、イギリス、フランス、インドにおいて、開発拠点の開設や拡充を行っております。現行中期計画(平成24年3月期から平成29年3月期までの経営計画)においては、環境型製品の積極的な市場投入を掲げ、ガソリンエンジン用のEGRクーラー(排気ガスを再循環させるシステムに付加する冷却器)や射出成形表皮インストルメントパネル(射出成形工法と呼ばれる工法を用いて製品表面を加工したダッシュボード・計器盤)をはじめ、目標とする10の新製品を市場に投入しておりますが、今後更に環境対応や燃費に優れた製品の投入を加速すべく、技術開発を進めております。
対象者が属する自動車業界は、グローバルでは新興国市場に牽引される形で引き続き需要が拡大していくことが予想される中、直近では米国においては需要のピークを迎え、また中国では成長が鈍化するなどの局面も見られます。また、外国為替相場においては、短期間で急速な為替変動が起こり、為替変動の影響に対する対応も求められています。さらに、近年加速しつつある技術革新に目を向けた場合には、電動化や自動運転を見据えた先進運転支援システム(以下「ADAS」といいます。)等の非連続的イノベーションによって過去100年に亘って形成された自動車産業構造に大変革が起こりつつあります。公開買付者としては、これらの新技術が実用化されていくことで、自動車部品メーカーだけではなく電子部品業界や情報通信業界からの新規参入も相次ぎ、従来の業界構造からは想像できなかったほど競争相手と競争領域の多極化が進み、現在、自動車業界は重要な転換期を迎えていると考えております。また、既存の自動車部品メーカーにおいても、特に欧州系のメガサプライヤーを中心に、意欲的な戦略的M&Aの活用を通して、事業の選択と集中を意識した事業再編を行い、効率的な研究開発体制や豊富な研究開発費を原資として、ADAS及び自動運転、そしてコネクティビティ(自動車と外部ネットワークとの相互接続機能)等への研究開発活動の一段の強化を図る動きが見られます。さらに、技術開発の中心が自動車メーカーから自動車部品メーカーに移り、自動車部品メーカー主導で新たな技術開発が行われるケースも増加しています。このような潮流を受け、自動車メーカー毎に一定程度棲み分けがなされていた自動車部品メーカーの選定も、自動車メーカー毎の系列や地域の枠組みとは関係なく行われ、グローバル競争は激化の一途を辿っています。
前記の状況を踏まえると、KKRとしては、対象者においては環境変化の中で、既存の顧客との関係を継続しながらも更なる成長を図るべく、顧客基盤及び成長分野の製品群への投資を拡大することに加えて、M&Aを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、コンポーネント部品サプライヤーから新技術を含むシステムソリューション提案型サプライヤーへの変革を進め、持続的成長と企業価値の向上を目指す必要があると考えております。
② 公開買付者と対象者及び日産自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程等
このような自動車部品業界の状況の下、日産自動車が対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、平成28年4月下旬にその所有する対象者株式の譲渡を複数の企業に打診したことから、KKRは、日産自動車が実施した当該入札プロセスに参加しました。その後、KKRは、第一次入札を通過したことから、平成28年7月下旬から実施された第二次入札に参加し、平成28年7月下旬から10月中旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。KKRは、前記分析、検討を経て、本取引の対価を含む諸条件を最終提案として提示したところ、日産自動車において対象者の更なる競争力強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討した結果、平成28年11月上旬、最終買付候補者として選定されました。
その後、KKRは、日産自動車との間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について協議・交渉を進めました。かかる協議の中で、KKR及び日産自動車は、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。かかる議論の中で、本取引のスキームとして、本公開買付けに加え、対象者が本公開買付けの成立を条件として対象者の株主に対して特別配当を行うことができることとする方法(対象者の株主に対して、特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与する方法)についての発案及び検討がなされ、KKR及び日産自動車は、かかる検討結果を踏まえて、本取引において前記の特別配当を用いたスキームを対象者に提案することを決定しました。また、これと並行して、KKRは、対象者が設置した独立委員会(後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義及びKKRが提案する本取引の諸条件について説明を行うとともに、本取引のスキーム等に関して、日産自動車も含めて、対象者と協議・交渉を行いました。なお、対象者としては、上記のとおりKKR及び日産自動車から提案された本取引のスキームは、対象者の株主に対して特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与するものであり、かかる選択肢を対象者の株主に与え、株主にその判断を委ねることは対象者の株主の利益を害するものではないと考えられることから、本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、対象者の株主総会に関連する議案を付議することに応じることとしたとのことです(関連する議案の詳細等については後記「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)本特別配当に係る取締役会決議に至る過程及び理由」をご参照ください。)。
これらの協議・交渉の結果、KKR、対象者及び日産自動車との間で本取引の諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、日産自動車との間で、平成28年11月22日付で、公開買付者が対象者株式の全てにつき本公開買付けを実施するとともに、日産自動車がその所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することなどを内容とする本応募契約を締結し、本公開買付けの開始の前提条件(なお、当該前提条件については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他法令等に基づく必要な許認可等の手続及び対応を進めた結果、後記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、当該手続及び対応は全て完了し、その他の本公開買付けの前提条件も充足されましたので、公開買付者は、平成29年2月21日、本公開買付けを平成29年2月22日より開始することを決定いたしました。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
(ⅰ)平成28年11月22日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、日産自動車の所有株式売却の意向につき、平成28年10月下旬に日産自動車から本取引の打診を受け、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者の取締役会の諮問機関として平成28年10月28日に設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な委嘱事項等については、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件(対象者の株主総会において関連する議案の承認が得られることを前提として、対象者において本特別配当を行うことを含みます。)について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、前記入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月上旬に本取引に関する最終提案を受けた後、KKRの提案内容についての検討を行ったとのことです。その結果、対象者の既存の取り組みに加えて、KKRの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策に同時並行的に取り組むことで次のような効果が期待でき、将来の成長を加速化することに繋がるため、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至ったとのことです。
a.工場設備や研究開発への迅速な投資の実現
対象者は、近年加速しつつある電動化や自動運転等の技術革新によって、新規参入が相次ぎ、今後は自動車部品メーカー以外との競争にさらされる中で、対象者がこのような事業環境の中で継続して成長するためには、中長期を見据えた上で、迅速かつ合理的な設備投資の実行や研究開発への投資が今後の事業環境を勝ち抜くために重要であると考えているとのことです。本取引を通じて、特定の自動車メーカーの傘下にない独立した会社となることで、主体的かつ自由に設備投資、研究開発に関する戦略の構築が可能になる他、KKRの外部資本の導入によって機動的な成長分野投資が可能になると期待しているとのことです。
b.日産自動車以外の自動車メーカーに対する拡販及び戦略的な営業体制の構築
対象者においては、現状取引の8割程度が日産自動車との取引となっているとのことですが、今後更なる成長のためには、その他の自動車メーカーとの取引が重要であると考えているとのことです。本取引を通じて、外部資本を導入することで、日産自動車以外の自動車メーカーへのアプローチの為の陣容の拡大やKKRの広範なネットワークの活用による自動車メーカーへの効果的なアプローチが可能になると期待しているとのことです。
c.主要製品群の収益力・競争力の更なる強化
対象者は、原価低減活動の一環としてMTCR(モノづくりトータルコストリダクション)活動を実行することで収益力・競争力を強化して参りましたが、KKRの知見を活用することで効果的な改善策の構築、及び外部資本の導入による既存設備の強化、生産性の向上が期待できると考えているとのことです。
d.顧客基盤の拡大や既存事業の補強を目的としたM&Aの実行
対象者は、日産自動車をはじめ、国内外問わず、強固な顧客基盤を有しているとのことですが、継続した成長を図るためには、更なる顧客基盤の拡大や既存事業を補強する製品群の獲得が必要であると考えており、KKRの知見や広範なネットワークを活用することで、前記を目的としたM&Aをスピード感を持って実行できると考えているとのことです。
対象者は、前記施策の実行は、対象者の中期的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要であり、また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性を懸念しているとのことです。
対象者は、対象者が株式を上場させたままでこれらの施策を実行することは、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性があるばかりか、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを株主の皆様に負担させることにつながりかねないものと考えているとのことです。そのため、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組むことができるようにするため、公開買付者の完全子会社として中期的な視野に立った経営体制を構築することが最善の手段であると考えているとのことです。
また、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)について、(ⅰ)後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年11月21日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,322円に対して40.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,251円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して48.68%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,026円に対して81.29%、直近6ヶ月間の終値単純平均値923円に対して101.52%のプレミアム、日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、みずほ証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その上で、対象者は、平成28年11月22日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
(ⅱ)本特別配当に係る取締役会決議に至る過程及び理由
対象者は、平成28年11月22日付対象者プレスリリースにおいて、本特別配当を行うために以下の手続を行うことを予定している旨公表しておりましたが、平成28年11月22日以降、これらの手続のために必要な対応を進めてきたとのことです。
a.平成29年1月下旬ころを目途として、(ⅰ)剰余金の配当の決定機関を株主総会から取締役会に変更するための定款の一部変更並びに(ⅱ)本公開買付けの成立を条件とする資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少を付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本特別配当関連臨時株主総会」といいます。)を開催すること。
b.対象者の完全子会社である株式会社CKK及びCalsonic Kansei North America, Inc.が対象者に対し、剰余金の配当を行った上で、平成28年12月末日を臨時決算日として、対象者の臨時決算(臨時計算書類の作成・承認)を行うこと。
c.対象者の取締役会において、本公開買付開始日より前の日を本特別配当基準日として設定する旨の決議を行うこと。
d.定款の一部変更議案について本特別配当関連臨時株主総会の承認が得られていることを前提として、対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本特別配当を行う旨の決議を行うこと。
まず、対象者が平成29年1月25日に公表した「定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する承認決議のお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月25日に本特別配当関連臨時株主総会を開催し、平成29年9月29日までの日を基準日と定めて剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当の決定を対象者の取締役会においても可能とする定款の規定を追加することを本特別配当関連臨時株主総会にてご承認いただいたとのことです。
その後、対象者が平成29年2月3日に公表した「剰余金の配当(特別配当)のための基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成29年2月3日、公開買付者から、公開買付者により本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了し、公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたため、平成29年2月22日に本公開買付けが予定どおり開始されることを前提に、平成29年2月21日を本特別配当基準日と設定することを平成29年2月3日開催の取締役会で決議したとのことです。
対象者は、前記の手続と並行して、平成28年12月末日を臨時決算日とする対象者の臨時決算(臨時計算書類の作成・承認)の手続を進めてきたとのことです。対象者が平成28年12月21日に公表した「連結子会社からの剰余金の配当に関するお知らせ」及び平成29年2月10日付対象者プレスリリース(本特別配当)によれば、対象者の完全子会社である株式会社CKK及びCalsonic Kansei North America, Inc.が対象者に対し、平成28年12月20日を効力発生日とする剰余金の配当を行い、その後、平成29年2月10日開催の取締役会において、前記臨時決算が承認されたとのことです。
対象者は、前記のとおり臨時決算が承認されたことを受け、本公開買付けの成立を条件とし、普通株式1株当たりの配当金額を570円とする本特別配当を行うことを平成29年2月10日開催の取締役会にて決議したとのことです。上記のとおり、対象者は、平成29年9月29日までの日を基準日と定めて剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当の決定を対象者の取締役会においても可能とする定款の規定を追加することを本特別配当関連臨時株主総会にてご承認いただいており、前記取締役会決議は、当該変更後の対象者定款の規定に基づき行われたものとのことです。
(ⅲ)平成29年2月21日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
対象者は、前記のとおり、平成29年2月3日、公開買付者から、公開買付者により本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了し、公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、対象者が設置した独立委員会に対して、独立委員会が平成28年11月22日付で対象者の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。独立委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成28年11月22日以降、平成29年2月21日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成29年2月21日に、対象者の取締役会に対して、平成28年11月22日付で答申した内容に変更がない旨の答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる意見を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても平成28年11月22日以降、平成29年2月21日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成29年2月21日現在においても、平成28年11月22日時点における対象者の意見から変更はないと判断し、平成29年2月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
対象者の前記平成28年11月22日付取締役会決議及び平成29年2月21日付取締役会決議は、いずれも、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引後は、KKRは、対象者役職員とともに、今まで対象者が日産自動車の下でグローバルに築き上げてきた確固たる事業基盤を活かしつつ、KKRが有する経営資源、グローバルでの自動車業界における知見及びネットワークの提供により、対象者の更なるグローバル化を企図した経営を推進していく予定です。具体的には、(ⅰ)成長分野の製品群の投入を拡充するための設備投資・研究開発に対する機動的な投資の実施、(ⅱ)顧客基盤の拡充を企図した営業体制の構築に対する支援、(ⅲ)対象者の生産性向上に向けた改善策の構築に対する支援、並びに(ⅳ)積極的なM&A施策の実行支援等の施策を推進する予定です。
公開買付者は、本公開買付け成立後に、KKRが指名する取締役が対象者の取締役会の過半数以上を構成すること及び社外監査役を派遣することを予定しておりますが、現時点においては、その具体的な候補者等については未定です。公開買付者は、対象者役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び対象者役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の親会社である日産自動車が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、必ずしも日産自動車と対象者の他の株主の皆様の利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者、日産自動車及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成28年11月22日付で、みずほ証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。みずほ証券は、対象者、日産自動車及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
みずほ証券は市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は対象者株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。
市場株価基準法(基準日1):923円～1,322円
市場株価基準法(基準日2):861円～1,030円
類似会社比較法 :1,149円～1,540円
DCF法 :1,572円～1,960円
市場株価基準法では、①基準日を平成28年11月21日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日1の終値1,322円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,251円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,026円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値923円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を923円から1,322円、②日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日を基準日(以下「基準日2」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日2の終値1,030円、基準日2までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を861円から1,030円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,149円から1,540円までと算定しているとのことです。
DCF法では、平成28年9月末を基準日として、平成29年3月期から平成34年3月期までの6期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,572円から1,960円までと算定しているとのことです。
なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく連結財務予測(日本基準)は以下のとおりです。前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、当該時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味していないとのことです。
みずほ証券は、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・関連会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により平成28年11月21日時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成28年11月21日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年10月28日、対象者、日産自動車及び公開買付者との間に利害関係を有しない、高松則雄氏(対象者社外取締役、独立役員)及び梅木裕世氏(対象者社外監査役、独立役員)、並びに外部有識者である山口孝太氏(弁護士、木村・多久島・山口法律事務所)の3名から構成される独立委員会を設置し(なお、独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であるか否か、及び(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
独立委員会は、平成28年10月28日から同年11月22日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(ⅰ)公開買付者による本取引の提案内容についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者に対し、公開買付者の提案内容についての考え方及び本取引の対象者の企業価値に与える影響等についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)みずほ証券による株式価値算定の結果についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成28年11月22日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であるか否か、及び(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、を検討した結果、「本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと考える。但し、公開買付者は、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していることを本公開買付け開始の前提条件としており、平成29年2月下旬には本公開買付けを開始することを目指しているが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことである。そのため、本公開買付けが実際に開始される前に本答申書の検討において前提とされている事項に変更がないか否かを改めて確認する必要があると考える。」旨の答申を行い、平成28年11月22日付で対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。
本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引の目的として対象者から説明された、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の内容、及び本取引の目的に関する独立委員会から公開買付者に対する質問の回答の内容にいずれも不合理な点はなく、本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当でないとすべき特段の事情は認められない。
(ⅱ)(a)みずほ証券による本株式価値算定書においては、対象者の1株当たりの株式価値を、市場株価基準法(基準日1)では923円～1,322円、市場株価基準法(基準日2)では861円～1,030円、類似会社比較法では1,149円～1,540円、DCF法では1,572円～1,960円と算定しており、この株式価値の算定につき、みずほ証券が独立委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったところ、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)は、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)は、平成28年11月21日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,322円に対して40.70%、同年11月21日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,251円に対して48.68%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,026円に対して81.29%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値923円に対して101.52%のプレミアム、日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(c)本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている、株式売渡請求又は株式の併合その他の方法による、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続において、本公開買付けに応募しなかった少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、公開買付者のプレスリリース等において明示されていること、(d)本取引については、日産自動車において、対象者に対する投資を希望する候補者に対する入札手続を平成28年4月より開始し、同年10月の最終入札を踏まえて、平成28年11月上旬にKKRが候補先として選定された経緯があり、本取引の条件は、このような競争的な手続を経て、独立した第三者との交渉に基づいて決定されていること、(e)その他本取引の条件が公正でないと判断される事情は認められないことを踏まえ、慎重に検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件(対象者の株主総会において関連する議案の承認が得られることを前提として、対象者において本特別配当を行うことを含みます。)が公正でないとすべき特段の事情は認められない。
(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続について、(a)対象者の取締役のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏が日産自動車の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、まず、対象者の取締役5名のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏以外の2名の取締役において審議の上で決議(以下「一段階目決議」といいます。)を行い、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏を加えた対象者の5名の取締役にて改めて審議し、決議(以下「二段階目決議」といいます。)を行う予定であること、また、対象者の監査役のうち、根岸一郎氏及び古川浩治氏が日産自動車の出身者であり、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、一段階目決議に係る取締役会には両氏は出席しない予定であること、(b)本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、対象者、日産自動車及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていることという、対象者の取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を実施していることが認められるので、本取引に至る交渉過程等の手続が適正でないとすべき特段の事情は認められない。
また、対象者は、本公開買付けの開始にあたり、独立委員会に対し、独立委員会が平成28年11月22日付で対象者の取締役会に対して答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。独立委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成28年11月22日以降、平成29年2月21日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成29年2月21日に、対象者の取締役会に対して、平成28年11月22日付で答申した内容に変更がない旨の答申書を提出したとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、対象者、日産自動車及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、対象者、日産自動車及び公開買付者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成28年11月22日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、平成28年11月22日開催の取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、平成29年2月3日、公開買付者から、公開買付者により本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応は完了し、公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年2月21日現在においても、平成28年11月22日時点における対象者の意見から変更はないと判断し、平成29年2月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
前記両取締役会においては、対象者の取締役のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏が日産自動車の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、まず、対象者の取締役5名のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏以外の2名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の一段階目決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏を加えた対象者の5名の取締役にて改めて審議し、その全員一致で前記意見を表明する旨の二段階目決議を行ったとのことです。
また、対象者の監査役のうち、根岸一郎氏及び古川浩治氏が日産自動車の出身者であり、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、一段階目決議に係る取締役会には両氏は出席しておりませんが、出席した監査役安達凡考氏及び梅木裕世氏の2名はいずれも、一段階目決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。さらに、二段階目決議に係る取締役会に出席した監査役4名はいずれも、二段階目決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行う義務を負う旨の合意も行っておりません。
また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日産自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、日産自動車は対象者株式の譲渡を複数の企業に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、日産自動車によりKKRが最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、前記申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成28年11月22日、日産自動車との間で、その所有する対象者株式(所有株式数111,163,990株、所有割合41.50%)の全てについて、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結いたしました(注1)。
本応募契約において、公開買付者及び日産自動車は、本公開買付けの成立を条件として本特別配当を行う旨の決議を行うことが許容される旨の確認・合意をしており、対象者が本特別配当を行う旨の決議を行った場合、公開買付価格を普通株式1株につき1,860円から1株当たりの本特別配当の額を控除した額とすることに合意しております。
また、本応募契約において、日産自動車が本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していること、③対象者が、対象者、日産自動車及び公開買付者との間に利害関係を有しない者から対象者の取締役会が本取引の実施に関して賛同する旨の決議をすることは対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を取得していること、④対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員(但し、本取引に利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除きます。)の一致によりなされ、当該決議が取下げ又は変更されていないこと、⑤公開買付者の表明・保証事項(注2)が重要な点において真実かつ正確であること、⑥本公開買付開始日以前に公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、並びに⑦本取引の実施を妨げる禁止命令、差止命令等が存在せず又はこれらがなされるおそれが書面により確認されていないことが規定されています。但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、日産自動車が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約においては、本公開買付けの開始の前提条件として、①日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していること、②対象者が、対象者、日産自動車及び公開買付者との間に利害関係を有しない者から、対象者の取締役会が本取引の実施に関して賛同する旨の決議をすることは対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を取得していること、③対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員(但し、本取引に利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除きます。)の一致によりなされ、当該決議が取下げ又は変更されていないこと、④日産自動車の表明・保証事項が重要な点において真実かつ正確であること、⑤本公開買付開始日以前に日産自動車が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、⑥対象者から公開買付者に対して対象者株式1株当たり570円を超える剰余金の配当を行わないこと等を誓約する誓約書が差し入れられていること、並びに⑦本取引の実施を妨げる禁止命令、差止命令等が存在せず又はこれらがなされるおそれが書面により確認されていないことが本公開買付け開始の条件とされておりましたが、本書提出日までに、これらの本公開買付けの開始の前提条件が充足されました。
(注2) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実施を妨げる命令等の不存在、(ⅵ)対象者グループに係る未公表重要事実の不存在、並びに(ⅶ)本公開買付けに必要な資金の調達に関する事項が公開買付者の表明・保証事項とされております。なお、本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実施を妨げる命令等の不存在、(ⅵ)対象者グループに係る未公表重要事実の不存在、並びに(ⅶ)発行可能株式数及び発行済株式数等に関する事項が日産自動車の表明・保証事項とされております。
また、公開買付者は、対象者から、平成28年11月22日付で、本公開買付開始日の直前の日を基準日とする対象者株式1株当たり570円を上限額とする剰余金の配当(但し、本公開買付けの成立を条件とする。)以外の剰余金の配当を行わないこと等を誓約する誓約書の差し入れを受けております。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成28年10月6日に設立された株式会社です。公開買付者の発行済株式の全ては、本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき平成28年2月24日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)によって投資ファンドとして間接的に保有・運営されているKKR CK Investment L.P.によって所有されております。
KKRは、投資哲学として、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとなり、KKRの持つ様々な経営資源、知見及びネットワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーを創造することを目指しております。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援にも注力し、投資先のオーガニック(既存の経営資源を利用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長促進、収益力改善、業務改善を支援することで、独立企業体としての事業発展を支援することに取り組んでおります。その結果、世界中で50件以上のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援案件の実績を有しております。
KKRは、昭和51年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所にも上場しております。日本では、平成18年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動も積極的に取り組み、日本でのビジネス慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されております。日本においては平成22年には総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しました。平成26年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「PHC」といいます。)のパナソニック株式会社からの独立を支援し、平成28年にはPHCによるBayer Aktiengesellschaftとその子会社であるBayer HealthCare傘下の糖尿病ケア事業の買収を実現することにより、日本においても投資先企業による外国企業の追加買収の実績を積んでおります。さらに、平成27年にはパイオニア株式会社の一事業部であったDJ事業(現Pioneer DJ株式会社)へ投資を行い、PHCに次ぐ日本企業の子会社・事業部門の独立支援を実現しております。
公開買付者は、平成28年11月22日付「カルソニックカンセイ株式会社株券等(証券コード7248)に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下「平成28年11月22日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していること並びに本応募契約(以下に定義されます。)におけるその他の本公開買付けの開始の前提条件(なお、当該前提条件については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応を進めて参りました。そして、後記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)につき、日本においては、排除措置命令を行わない旨の通知を、米国においては待機期間の早期解除を承認する旨の文書を、中国においては、詳細審査を行わないことの決定及び本株式取得を承認する旨の文書を、欧州においては本株式取得を承認する文書を、ロシアにおいては、本株式取得の承認が必要ではないことを言明する文書を、メキシコにおいては、本株式取得を承認する旨の通知を、ブラジルにおいては本株式取得を承認する旨の通知を、それぞれの競争当局より受領しており、これにより、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応は全て完了し、また、その他の本公開買付けの開始の前提条件が充足されましたので、公開買付者は、平成29年2月21日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを平成29年2月22日より開始することを決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成28年11月22日付で、対象者の親会社である日産自動車との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数111,163,990株、所有割合(注)41.50%)について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本応募契約の詳細については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が平成29年2月10日付で提出した第116期第3四半期報告書(以下「対象者第116期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者が平成29年2月10日に公表した「平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成29年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した数(267,857,772株、以下「買付対象株式数」といいます。)に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を買付対象株式数の3分の2に相当する178,571,848株と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が178,571,848株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定せず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。
本公開買付けによって、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(詳細については、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を本取引の一環として実施する予定です。
対象者が平成28年11月22日に公表した「CKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「平成28年11月22日付対象者プレスリリース」といいます。)、平成29年2月10日に公表した「剰余金の配当(特別配当)及び臨時決算に関するお知らせ」(以下「平成29年2月10日付対象者プレスリリース(本特別配当)」といいます。)及び平成29年2月21日に公表した「CKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「平成29年2月21日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本取引の一環として、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」といいます。)より前の日である平成29年2月21日を基準日(以下「本特別配当基準日」といいます。)として、本公開買付けの成立を条件とし、普通株式1株当たりの配当金額を570円とする剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を行うことを平成29年2月10日開催の取締役会にて決議したとのことです。また、平成29年2月10日付対象者プレスリリース(本特別配当)及び平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、当該取締役会において、平成29年2月22日に本公開買付けが予定どおり開始されること及び本公開買付けの決済の開始日が平成29年3月29日になることを前提に、本公開買付けの決済の開始日よりも後の日である平成29年3月30日を本特別配当の効力発生日と決定したとのことです。但し、前記のとおり、本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、公開買付期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の公開買付期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、本取引に際して対象者の既存株主に対して交付されるべき対価を、普通株式1株につき1,860円から1株当たりの本特別配当の額を控除した額(但し、本公開買付開始日前に対象者において本特別配当のための決議が行われない場合は、1,860円)とすることを予定していたことから、本公開買付けにおける普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を、1,860円から1株当たりの本特別配当の額である570円を控除した額である、1,290円といたしました。詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
すなわち、本公開買付けが成立した場合には、本特別配当基準日(平成29年2月21日)時点の対象者の株主の皆様で本公開買付けに応募した株主の皆様は、本特別配当の額である普通株式1株につき570円とともに、本公開買付価格として、普通株式1株につき1,290円の交付を受けることとなり、本公開買付け及び本特別配当により普通株式1株につき合計して1,860円(源泉税控除前、以下同じとします。)の交付を受けることになります。
一方、本特別配当基準日(平成29年2月21日)より後に対象者株式を取得された株主の皆様は、当該取得に係る対象者株式について、本特別配当を受領することができません。また、本特別配当は、本公開買付けの成立を条件として実施される予定であるため、本公開買付けが成立しなかった場合には、本特別配当の支払いを受領することができません。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けの決済に要する資金の一部を、金融機関からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、金融機関から貸付けを受けることを予定しております。本銀行融資においては、公開買付者が取得する対象者株式その他の資産について担保権が設定されることが予定されております。また、本銀行融資において、対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者及び対象者の重要な連結子会社が公開買付者の連帯保証人となると共に、その一部の資産について担保権が設定されることが予定されております。なお、対象者の余剰資金のみでは本特別配当の原資として不十分な可能性があることから、公開買付者は、対象者が本特別配当を実施するに際し、本公開買付けの決済が終了し公開買付者による対象者の子会社化が完了した後に、公開買付者が本銀行融資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は、当該資金を本特別配当として対象者の株主の皆様に支払う金銭の一部に充てることを予定しています。
なお、平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月21日開催の取締役会において、対象者の既存の取り組みに加えて、KKRの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策に同時並行的に取り組むことにより、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の効果が期待でき、将来の成長を加速化することにつながるため、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
前記対象者の取締役会の決議の詳細については、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、平成12年4月に、カルソニック株式会社と株式会社カンセイが合併しカルソニックカンセイ株式会社として誕生し、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。カルソニック株式会社は、昭和13年8月に創立され、昭和37年2月に株式を東京証券取引所に上場いたしました。一方、株式会社カンセイは、昭和31年10月に創立され、昭和53年11月に株式を東京証券取引所市場第二部に上場し、平成2年8月には東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
対象者は、子会社45社及び関連会社9社と共に、自動車用部品の製造販売を主な内容として世界各地で事業活動を展開しております。「グローバルな自動車関連企業として、世界をリードする技術革新とモノづくりに情熱を持って取り組み、持続可能な社会の実現に貢献すること」をコーポレートビジョンに掲げ、主要顧客である自動車メーカーの信頼を得て着実に実績を積み上げております。
現在、対象者は、4つの製品事業本部によって構成され、サーマル製品(空調・コンプレッサー・熱交換器)、排気製品、内装製品(コックピットモジュール)、電子製品と多岐に渡る製品を製造販売しており、各事業の特色は以下のとおりです。
サーマル事業では、自動車走行時に発生するさまざまな熱エネルギーを総合的にコントロールすることで、快適な居住空間の確保、CO2排出削減に寄与しております。
排気事業では、消音性と排気ガス浄化能力の向上とエンジンへの負荷の低減という、相反する要求を高次元でバランスさせた製品を提供しております。
内装製品事業では、使いやすさや見た目、肌触りといった快適性と、走行中の安全性に優れた製品を提供しています。
電子事業では、電気自動車関連の環境製品、見やすく使いやすいヒューマン・マシン・インターフェース製品など、クルマの安全性・快適性を実現する幅広い分野の製品を提供しています。
対象者は、昭和47年に米国で駐在員事務所を開設したのを皮切りに、主要顧客である自動車メーカーの海外進出と合わせて、これまで積極的な海外展開に努めており、現在は米州、欧州、中国、アジアに統括機能を置き、グローバルでの生産拠点は、昨年度新たに中国の武漢に拠点を設立したことで16か国78拠点となっております。対象者は、顧客に対して必要な製品を最適供給することを第一に、各地域での状況に応じた柔軟な生産体制を構築しております。また、開発拠点も日本のみにとどまらず、米州、欧州、中国、アジア各地域に設け、いずれの地域においても高品質な製品を供給する体制を整えております。近年においても各地域での体制強化を進め、昨年度から今年度にかけては、米国、イギリス、フランス、インドにおいて、開発拠点の開設や拡充を行っております。現行中期計画(平成24年3月期から平成29年3月期までの経営計画)においては、環境型製品の積極的な市場投入を掲げ、ガソリンエンジン用のEGRクーラー(排気ガスを再循環させるシステムに付加する冷却器)や射出成形表皮インストルメントパネル(射出成形工法と呼ばれる工法を用いて製品表面を加工したダッシュボード・計器盤)をはじめ、目標とする10の新製品を市場に投入しておりますが、今後更に環境対応や燃費に優れた製品の投入を加速すべく、技術開発を進めております。
対象者が属する自動車業界は、グローバルでは新興国市場に牽引される形で引き続き需要が拡大していくことが予想される中、直近では米国においては需要のピークを迎え、また中国では成長が鈍化するなどの局面も見られます。また、外国為替相場においては、短期間で急速な為替変動が起こり、為替変動の影響に対する対応も求められています。さらに、近年加速しつつある技術革新に目を向けた場合には、電動化や自動運転を見据えた先進運転支援システム(以下「ADAS」といいます。)等の非連続的イノベーションによって過去100年に亘って形成された自動車産業構造に大変革が起こりつつあります。公開買付者としては、これらの新技術が実用化されていくことで、自動車部品メーカーだけではなく電子部品業界や情報通信業界からの新規参入も相次ぎ、従来の業界構造からは想像できなかったほど競争相手と競争領域の多極化が進み、現在、自動車業界は重要な転換期を迎えていると考えております。また、既存の自動車部品メーカーにおいても、特に欧州系のメガサプライヤーを中心に、意欲的な戦略的M&Aの活用を通して、事業の選択と集中を意識した事業再編を行い、効率的な研究開発体制や豊富な研究開発費を原資として、ADAS及び自動運転、そしてコネクティビティ(自動車と外部ネットワークとの相互接続機能)等への研究開発活動の一段の強化を図る動きが見られます。さらに、技術開発の中心が自動車メーカーから自動車部品メーカーに移り、自動車部品メーカー主導で新たな技術開発が行われるケースも増加しています。このような潮流を受け、自動車メーカー毎に一定程度棲み分けがなされていた自動車部品メーカーの選定も、自動車メーカー毎の系列や地域の枠組みとは関係なく行われ、グローバル競争は激化の一途を辿っています。
前記の状況を踏まえると、KKRとしては、対象者においては環境変化の中で、既存の顧客との関係を継続しながらも更なる成長を図るべく、顧客基盤及び成長分野の製品群への投資を拡大することに加えて、M&Aを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、コンポーネント部品サプライヤーから新技術を含むシステムソリューション提案型サプライヤーへの変革を進め、持続的成長と企業価値の向上を目指す必要があると考えております。
② 公開買付者と対象者及び日産自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程等
このような自動車部品業界の状況の下、日産自動車が対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、平成28年4月下旬にその所有する対象者株式の譲渡を複数の企業に打診したことから、KKRは、日産自動車が実施した当該入札プロセスに参加しました。その後、KKRは、第一次入札を通過したことから、平成28年7月下旬から実施された第二次入札に参加し、平成28年7月下旬から10月中旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。KKRは、前記分析、検討を経て、本取引の対価を含む諸条件を最終提案として提示したところ、日産自動車において対象者の更なる競争力強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討した結果、平成28年11月上旬、最終買付候補者として選定されました。
その後、KKRは、日産自動車との間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について協議・交渉を進めました。かかる協議の中で、KKR及び日産自動車は、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。かかる議論の中で、本取引のスキームとして、本公開買付けに加え、対象者が本公開買付けの成立を条件として対象者の株主に対して特別配当を行うことができることとする方法(対象者の株主に対して、特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与する方法)についての発案及び検討がなされ、KKR及び日産自動車は、かかる検討結果を踏まえて、本取引において前記の特別配当を用いたスキームを対象者に提案することを決定しました。また、これと並行して、KKRは、対象者が設置した独立委員会(後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義及びKKRが提案する本取引の諸条件について説明を行うとともに、本取引のスキーム等に関して、日産自動車も含めて、対象者と協議・交渉を行いました。なお、対象者としては、上記のとおりKKR及び日産自動車から提案された本取引のスキームは、対象者の株主に対して特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与するものであり、かかる選択肢を対象者の株主に与え、株主にその判断を委ねることは対象者の株主の利益を害するものではないと考えられることから、本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、対象者の株主総会に関連する議案を付議することに応じることとしたとのことです(関連する議案の詳細等については後記「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)本特別配当に係る取締役会決議に至る過程及び理由」をご参照ください。)。
これらの協議・交渉の結果、KKR、対象者及び日産自動車との間で本取引の諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、日産自動車との間で、平成28年11月22日付で、公開買付者が対象者株式の全てにつき本公開買付けを実施するとともに、日産自動車がその所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することなどを内容とする本応募契約を締結し、本公開買付けの開始の前提条件(なお、当該前提条件については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他法令等に基づく必要な許認可等の手続及び対応を進めた結果、後記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、当該手続及び対応は全て完了し、その他の本公開買付けの前提条件も充足されましたので、公開買付者は、平成29年2月21日、本公開買付けを平成29年2月22日より開始することを決定いたしました。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
(ⅰ)平成28年11月22日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、日産自動車の所有株式売却の意向につき、平成28年10月下旬に日産自動車から本取引の打診を受け、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者の取締役会の諮問機関として平成28年10月28日に設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な委嘱事項等については、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件(対象者の株主総会において関連する議案の承認が得られることを前提として、対象者において本特別配当を行うことを含みます。)について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、前記入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月上旬に本取引に関する最終提案を受けた後、KKRの提案内容についての検討を行ったとのことです。その結果、対象者の既存の取り組みに加えて、KKRの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策に同時並行的に取り組むことで次のような効果が期待でき、将来の成長を加速化することに繋がるため、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至ったとのことです。
a.工場設備や研究開発への迅速な投資の実現
対象者は、近年加速しつつある電動化や自動運転等の技術革新によって、新規参入が相次ぎ、今後は自動車部品メーカー以外との競争にさらされる中で、対象者がこのような事業環境の中で継続して成長するためには、中長期を見据えた上で、迅速かつ合理的な設備投資の実行や研究開発への投資が今後の事業環境を勝ち抜くために重要であると考えているとのことです。本取引を通じて、特定の自動車メーカーの傘下にない独立した会社となることで、主体的かつ自由に設備投資、研究開発に関する戦略の構築が可能になる他、KKRの外部資本の導入によって機動的な成長分野投資が可能になると期待しているとのことです。
b.日産自動車以外の自動車メーカーに対する拡販及び戦略的な営業体制の構築
対象者においては、現状取引の8割程度が日産自動車との取引となっているとのことですが、今後更なる成長のためには、その他の自動車メーカーとの取引が重要であると考えているとのことです。本取引を通じて、外部資本を導入することで、日産自動車以外の自動車メーカーへのアプローチの為の陣容の拡大やKKRの広範なネットワークの活用による自動車メーカーへの効果的なアプローチが可能になると期待しているとのことです。
c.主要製品群の収益力・競争力の更なる強化
対象者は、原価低減活動の一環としてMTCR(モノづくりトータルコストリダクション)活動を実行することで収益力・競争力を強化して参りましたが、KKRの知見を活用することで効果的な改善策の構築、及び外部資本の導入による既存設備の強化、生産性の向上が期待できると考えているとのことです。
d.顧客基盤の拡大や既存事業の補強を目的としたM&Aの実行
対象者は、日産自動車をはじめ、国内外問わず、強固な顧客基盤を有しているとのことですが、継続した成長を図るためには、更なる顧客基盤の拡大や既存事業を補強する製品群の獲得が必要であると考えており、KKRの知見や広範なネットワークを活用することで、前記を目的としたM&Aをスピード感を持って実行できると考えているとのことです。
対象者は、前記施策の実行は、対象者の中期的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要であり、また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性を懸念しているとのことです。
対象者は、対象者が株式を上場させたままでこれらの施策を実行することは、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性があるばかりか、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを株主の皆様に負担させることにつながりかねないものと考えているとのことです。そのため、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組むことができるようにするため、公開買付者の完全子会社として中期的な視野に立った経営体制を構築することが最善の手段であると考えているとのことです。
また、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)について、(ⅰ)後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年11月21日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,322円に対して40.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,251円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して48.68%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,026円に対して81.29%、直近6ヶ月間の終値単純平均値923円に対して101.52%のプレミアム、日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、みずほ証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その上で、対象者は、平成28年11月22日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
(ⅱ)本特別配当に係る取締役会決議に至る過程及び理由
対象者は、平成28年11月22日付対象者プレスリリースにおいて、本特別配当を行うために以下の手続を行うことを予定している旨公表しておりましたが、平成28年11月22日以降、これらの手続のために必要な対応を進めてきたとのことです。
a.平成29年1月下旬ころを目途として、(ⅰ)剰余金の配当の決定機関を株主総会から取締役会に変更するための定款の一部変更並びに(ⅱ)本公開買付けの成立を条件とする資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少を付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本特別配当関連臨時株主総会」といいます。)を開催すること。
b.対象者の完全子会社である株式会社CKK及びCalsonic Kansei North America, Inc.が対象者に対し、剰余金の配当を行った上で、平成28年12月末日を臨時決算日として、対象者の臨時決算(臨時計算書類の作成・承認)を行うこと。
c.対象者の取締役会において、本公開買付開始日より前の日を本特別配当基準日として設定する旨の決議を行うこと。
d.定款の一部変更議案について本特別配当関連臨時株主総会の承認が得られていることを前提として、対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本特別配当を行う旨の決議を行うこと。
まず、対象者が平成29年1月25日に公表した「定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する承認決議のお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月25日に本特別配当関連臨時株主総会を開催し、平成29年9月29日までの日を基準日と定めて剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当の決定を対象者の取締役会においても可能とする定款の規定を追加することを本特別配当関連臨時株主総会にてご承認いただいたとのことです。
その後、対象者が平成29年2月3日に公表した「剰余金の配当(特別配当)のための基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成29年2月3日、公開買付者から、公開買付者により本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了し、公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたため、平成29年2月22日に本公開買付けが予定どおり開始されることを前提に、平成29年2月21日を本特別配当基準日と設定することを平成29年2月3日開催の取締役会で決議したとのことです。
対象者は、前記の手続と並行して、平成28年12月末日を臨時決算日とする対象者の臨時決算(臨時計算書類の作成・承認)の手続を進めてきたとのことです。対象者が平成28年12月21日に公表した「連結子会社からの剰余金の配当に関するお知らせ」及び平成29年2月10日付対象者プレスリリース(本特別配当)によれば、対象者の完全子会社である株式会社CKK及びCalsonic Kansei North America, Inc.が対象者に対し、平成28年12月20日を効力発生日とする剰余金の配当を行い、その後、平成29年2月10日開催の取締役会において、前記臨時決算が承認されたとのことです。
対象者は、前記のとおり臨時決算が承認されたことを受け、本公開買付けの成立を条件とし、普通株式1株当たりの配当金額を570円とする本特別配当を行うことを平成29年2月10日開催の取締役会にて決議したとのことです。上記のとおり、対象者は、平成29年9月29日までの日を基準日と定めて剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当の決定を対象者の取締役会においても可能とする定款の規定を追加することを本特別配当関連臨時株主総会にてご承認いただいており、前記取締役会決議は、当該変更後の対象者定款の規定に基づき行われたものとのことです。
(ⅲ)平成29年2月21日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
対象者は、前記のとおり、平成29年2月3日、公開買付者から、公開買付者により本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了し、公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、対象者が設置した独立委員会に対して、独立委員会が平成28年11月22日付で対象者の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。独立委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成28年11月22日以降、平成29年2月21日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成29年2月21日に、対象者の取締役会に対して、平成28年11月22日付で答申した内容に変更がない旨の答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる意見を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても平成28年11月22日以降、平成29年2月21日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成29年2月21日現在においても、平成28年11月22日時点における対象者の意見から変更はないと判断し、平成29年2月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
対象者の前記平成28年11月22日付取締役会決議及び平成29年2月21日付取締役会決議は、いずれも、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引後は、KKRは、対象者役職員とともに、今まで対象者が日産自動車の下でグローバルに築き上げてきた確固たる事業基盤を活かしつつ、KKRが有する経営資源、グローバルでの自動車業界における知見及びネットワークの提供により、対象者の更なるグローバル化を企図した経営を推進していく予定です。具体的には、(ⅰ)成長分野の製品群の投入を拡充するための設備投資・研究開発に対する機動的な投資の実施、(ⅱ)顧客基盤の拡充を企図した営業体制の構築に対する支援、(ⅲ)対象者の生産性向上に向けた改善策の構築に対する支援、並びに(ⅳ)積極的なM&A施策の実行支援等の施策を推進する予定です。
公開買付者は、本公開買付け成立後に、KKRが指名する取締役が対象者の取締役会の過半数以上を構成すること及び社外監査役を派遣することを予定しておりますが、現時点においては、その具体的な候補者等については未定です。公開買付者は、対象者役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び対象者役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の親会社である日産自動車が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、必ずしも日産自動車と対象者の他の株主の皆様の利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者、日産自動車及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成28年11月22日付で、みずほ証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。みずほ証券は、対象者、日産自動車及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
みずほ証券は市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は対象者株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。
市場株価基準法(基準日1):923円～1,322円
市場株価基準法(基準日2):861円～1,030円
類似会社比較法 :1,149円～1,540円
DCF法 :1,572円～1,960円
市場株価基準法では、①基準日を平成28年11月21日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日1の終値1,322円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,251円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,026円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値923円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を923円から1,322円、②日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日を基準日(以下「基準日2」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日2の終値1,030円、基準日2までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を861円から1,030円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,149円から1,540円までと算定しているとのことです。
DCF法では、平成28年9月末を基準日として、平成29年3月期から平成34年3月期までの6期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,572円から1,960円までと算定しているとのことです。
なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく連結財務予測(日本基準)は以下のとおりです。前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、当該時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味していないとのことです。
| (単位:億円) |
| 平成29年 3月期 | 平成30年 3月期 | 平成31年 3月期 | 平成32年 3月期 | 平成33年 3月期 | 平成34年 3月期 | |
| 売上高 | 10,000 | 10,114 | 10,362 | 10,751 | 11,193 | 11,495 |
| 営業利益 | 390 | 424 | 477 | 547 | 619 | 664 |
| EBITDA | 651 | 668 | 719 | 791 | 864 | 912 |
みずほ証券は、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・関連会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により平成28年11月21日時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成28年11月21日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
② 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年10月28日、対象者、日産自動車及び公開買付者との間に利害関係を有しない、高松則雄氏(対象者社外取締役、独立役員)及び梅木裕世氏(対象者社外監査役、独立役員)、並びに外部有識者である山口孝太氏(弁護士、木村・多久島・山口法律事務所)の3名から構成される独立委員会を設置し(なお、独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であるか否か、及び(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
独立委員会は、平成28年10月28日から同年11月22日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(ⅰ)公開買付者による本取引の提案内容についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者に対し、公開買付者の提案内容についての考え方及び本取引の対象者の企業価値に与える影響等についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)みずほ証券による株式価値算定の結果についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成28年11月22日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であるか否か、及び(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、を検討した結果、「本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと考える。但し、公開買付者は、日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していることを本公開買付け開始の前提条件としており、平成29年2月下旬には本公開買付けを開始することを目指しているが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことである。そのため、本公開買付けが実際に開始される前に本答申書の検討において前提とされている事項に変更がないか否かを改めて確認する必要があると考える。」旨の答申を行い、平成28年11月22日付で対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。
本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引の目的として対象者から説明された、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の内容、及び本取引の目的に関する独立委員会から公開買付者に対する質問の回答の内容にいずれも不合理な点はなく、本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当でないとすべき特段の事情は認められない。
(ⅱ)(a)みずほ証券による本株式価値算定書においては、対象者の1株当たりの株式価値を、市場株価基準法(基準日1)では923円～1,322円、市場株価基準法(基準日2)では861円～1,030円、類似会社比較法では1,149円～1,540円、DCF法では1,572円～1,960円と算定しており、この株式価値の算定につき、みずほ証券が独立委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったところ、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)は、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)は、平成28年11月21日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,322円に対して40.70%、同年11月21日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,251円に対して48.68%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,026円に対して81.29%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値923円に対して101.52%のプレミアム、日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(c)本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている、株式売渡請求又は株式の併合その他の方法による、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続において、本公開買付けに応募しなかった少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、公開買付者のプレスリリース等において明示されていること、(d)本取引については、日産自動車において、対象者に対する投資を希望する候補者に対する入札手続を平成28年4月より開始し、同年10月の最終入札を踏まえて、平成28年11月上旬にKKRが候補先として選定された経緯があり、本取引の条件は、このような競争的な手続を経て、独立した第三者との交渉に基づいて決定されていること、(e)その他本取引の条件が公正でないと判断される事情は認められないことを踏まえ、慎重に検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件(対象者の株主総会において関連する議案の承認が得られることを前提として、対象者において本特別配当を行うことを含みます。)が公正でないとすべき特段の事情は認められない。
(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続について、(a)対象者の取締役のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏が日産自動車の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、まず、対象者の取締役5名のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏以外の2名の取締役において審議の上で決議(以下「一段階目決議」といいます。)を行い、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏を加えた対象者の5名の取締役にて改めて審議し、決議(以下「二段階目決議」といいます。)を行う予定であること、また、対象者の監査役のうち、根岸一郎氏及び古川浩治氏が日産自動車の出身者であり、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、一段階目決議に係る取締役会には両氏は出席しない予定であること、(b)本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、対象者、日産自動車及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていることという、対象者の取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を実施していることが認められるので、本取引に至る交渉過程等の手続が適正でないとすべき特段の事情は認められない。
また、対象者は、本公開買付けの開始にあたり、独立委員会に対し、独立委員会が平成28年11月22日付で対象者の取締役会に対して答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。独立委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成28年11月22日以降、平成29年2月21日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更がみられないことなどを確認し、平成29年2月21日に、対象者の取締役会に対して、平成28年11月22日付で答申した内容に変更がない旨の答申書を提出したとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、対象者、日産自動車及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、対象者、日産自動車及び公開買付者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成28年11月22日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、平成28年11月22日開催の取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、平成29年2月3日、公開買付者から、公開買付者により本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応は完了し、公開買付者は、平成28年11月22日付公開買付者プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年2月21日現在においても、平成28年11月22日時点における対象者の意見から変更はないと判断し、平成29年2月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
前記両取締役会においては、対象者の取締役のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏が日産自動車の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、まず、対象者の取締役5名のうち、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏以外の2名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の一段階目決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、森谷弘史氏、柿沢誠一氏及び村田恵一氏を加えた対象者の5名の取締役にて改めて審議し、その全員一致で前記意見を表明する旨の二段階目決議を行ったとのことです。
また、対象者の監査役のうち、根岸一郎氏及び古川浩治氏が日産自動車の出身者であり、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、一段階目決議に係る取締役会には両氏は出席しておりませんが、出席した監査役安達凡考氏及び梅木裕世氏の2名はいずれも、一段階目決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。さらに、二段階目決議に係る取締役会に出席した監査役4名はいずれも、二段階目決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行う義務を負う旨の合意も行っておりません。
また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日産自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、日産自動車は対象者株式の譲渡を複数の企業に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、日産自動車によりKKRが最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、前記申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成28年11月22日、日産自動車との間で、その所有する対象者株式(所有株式数111,163,990株、所有割合41.50%)の全てについて、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結いたしました(注1)。
本応募契約において、公開買付者及び日産自動車は、本公開買付けの成立を条件として本特別配当を行う旨の決議を行うことが許容される旨の確認・合意をしており、対象者が本特別配当を行う旨の決議を行った場合、公開買付価格を普通株式1株につき1,860円から1株当たりの本特別配当の額を控除した額とすることに合意しております。
また、本応募契約において、日産自動車が本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していること、③対象者が、対象者、日産自動車及び公開買付者との間に利害関係を有しない者から対象者の取締役会が本取引の実施に関して賛同する旨の決議をすることは対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を取得していること、④対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員(但し、本取引に利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除きます。)の一致によりなされ、当該決議が取下げ又は変更されていないこと、⑤公開買付者の表明・保証事項(注2)が重要な点において真実かつ正確であること、⑥本公開買付開始日以前に公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、並びに⑦本取引の実施を妨げる禁止命令、差止命令等が存在せず又はこれらがなされるおそれが書面により確認されていないことが規定されています。但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、日産自動車が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約においては、本公開買付けの開始の前提条件として、①日本、米国、中国、欧州及びロシアを含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了しており待機期間も経過していること、②対象者が、対象者、日産自動車及び公開買付者との間に利害関係を有しない者から、対象者の取締役会が本取引の実施に関して賛同する旨の決議をすることは対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を取得していること、③対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員(但し、本取引に利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除きます。)の一致によりなされ、当該決議が取下げ又は変更されていないこと、④日産自動車の表明・保証事項が重要な点において真実かつ正確であること、⑤本公開買付開始日以前に日産自動車が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、⑥対象者から公開買付者に対して対象者株式1株当たり570円を超える剰余金の配当を行わないこと等を誓約する誓約書が差し入れられていること、並びに⑦本取引の実施を妨げる禁止命令、差止命令等が存在せず又はこれらがなされるおそれが書面により確認されていないことが本公開買付け開始の条件とされておりましたが、本書提出日までに、これらの本公開買付けの開始の前提条件が充足されました。
(注2) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実施を妨げる命令等の不存在、(ⅵ)対象者グループに係る未公表重要事実の不存在、並びに(ⅶ)本公開買付けに必要な資金の調達に関する事項が公開買付者の表明・保証事項とされております。なお、本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実施を妨げる命令等の不存在、(ⅵ)対象者グループに係る未公表重要事実の不存在、並びに(ⅶ)発行可能株式数及び発行済株式数等に関する事項が日産自動車の表明・保証事項とされております。
また、公開買付者は、対象者から、平成28年11月22日付で、本公開買付開始日の直前の日を基準日とする対象者株式1株当たり570円を上限額とする剰余金の配当(但し、本公開買付けの成立を条件とする。)以外の剰余金の配当を行わないこと等を誓約する誓約書の差し入れを受けております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年2月22日(水曜日)から平成29年3月22日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年2月22日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年4月5日(水曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年4月5日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
CKホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル11階
03-6268-6000 取締役 谷田川 英治
確認受付時間 平日10時から17時まで
CKホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル11階
03-6268-6000 取締役 谷田川 英治
確認受付時間 平日10時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、1,290円(1,860円から1株当たりの本特別配当の価格である570円を控除した額) |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等により対象者の市場株価が大きく上昇した平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,030円並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、日産自動車との協議及び交渉を踏まえて、平成28年11月22日、本公開買付価格を普通株式1株につき、1,860円から1株当たりの本特別配当の額を控除した額と決定いたしました。 |
| その後、対象者が平成29年2月10日開催した取締役会において、本特別配当における1株当たりの配当金額は570円と決定されましたので、同年2月21日、公開買付者は本公開買付価格を1株につき1,290円と決定いたしました。 | |
| 公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、日産自動車との協議及び交渉を経て本取引の対価を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| 本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)は、日産自動車による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | |
| また、本公開買付価格(普通株式1株当たり1,290円)は、本書提出日の前営業日である平成29年2月21日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,283円に対して0.55%のプレミアムを加えた金額となります。 |
| 算定の経緯 | KKRは、日産自動車が対象者の新たなパートナーを検討するため、平成28年4月下旬にその所有する対象者株式の譲渡を複数の企業に打診したことから、当該入札プロセスに参加しました。その後、KKRは、第一次入札を通過したことから、平成28年7月下旬から実施された第二次入札に参加し、平成28年7月下旬から10月中旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。KKRは、前記分析、検討を経て、本取引の対価を含む諸条件を最終提案として提示したところ、日産自動車における選考の結果、平成28年11月上旬、最終買付候補者として選定されました。 |
| その後、KKRは、日産自動車との間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について協議・交渉を進めました。かかる協議の中で、KKR及び日産自動車は、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。かかる議論の中で、本取引のスキームとして、本公開買付けに加え、対象者が本公開買付けの成立を条件として対象者の株主に対して特別配当を行うことができることとする方法(対象者の株主に対して、特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与する方法)についての発案及び検討がなされ、KKR及び日産自動車は、かかる検討結果を踏まえて、本取引において前記の特別配当を用いたスキームを対象者に提案することを決定しました。また、これと並行して、KKRは、対象者が設置した独立委員会に対して、本取引の意義及びKKRが提案する本取引の諸条件について説明を行うとともに、本取引のスキーム等に関して、日産自動車も含めて、対象者と協議・交渉を行いました。なお、対象者としては、上記のとおりKKR及び日産自動車から提案された本取引のスキームは、対象者の株主に対して特別配当の形で対象者の株主が本取引の対価の一部を受領する選択権を付与するものであり、かかる選択肢を対象者の株主に与え、株主にその判断を委ねることは対象者の株主の利益を害するものではないと考えられることから、本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、対象者の株主総会に関連する議案を付議することに応じることとしたとのことです(関連する議案の詳細等については前記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)本特別配当に係る取締役会決議に至る過程及び理由」をご参照ください。)。これらの協議・交渉の結果、KKR、対象者及び日産自動車との間で本取引の諸条件について、諸条件の合意に至ったことから、公開買付者は、日産自動車との間で、平成28年11月22日付で、公開買付者が対象者株式の全てにつき本公開買付けを実施するとともに、日産自動車がその所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することなどを内容とする本応募契約を締結し、併せて、同日、本公開買付価格を普通株式1株につき、1,860円から1株当たりの本特別配当の額を控除した額と決定いたしました。 | |
| その後、対象者が平成29年2月10日開催した取締役会において、本特別配当における1株当たりの配当金額は570円と決定されましたので、同年2月21日、公開買付者は本公開買付価格を1株につき1,290円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、(ⅰ)対象者第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)の3分の2に相当する株式数として設定しております。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数(267,857,772株)を記載しております。これは、(ⅰ)対象者第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)です。
(注4) 本公開買付けにおいては、単元未満株式についても買付け等の対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 267,857,772(株) | 178,571,848(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、(ⅰ)対象者第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)の3分の2に相当する株式数として設定しております。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数(267,857,772株)を記載しております。これは、(ⅰ)対象者第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)です。
(注4) 本公開買付けにおいては、単元未満株式についても買付け等の対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 267,857 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 267,276 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(267,857,772株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月9日現在)(個)(j)」は、対象者第116期第3四半期報告書に記載された同報告書直前の基準日(平成28年12月9日)に基づく株主名簿による平成28年12月9日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けについては、単元未満株式も含めた対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)に係る議決権の数(267,857個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月9日現在)(個)(j)」は、対象者第116期第3四半期報告書に記載された同報告書直前の基準日(平成28年12月9日)に基づく株主名簿による平成28年12月9日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けについては、単元未満株式も含めた対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、(ⅱ)対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)に係る議決権の数(267,857個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年12月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理され、公開買付者は、平成28年12月16日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、平成28年12月16日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年12月16日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下、併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間))付で受理され、セカンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、平成28年12月2日(現地時間)に待機期間の早期解除が認められました。
③ 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間)付で中国商務部に提出され平成28年12月16日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部から、平成29年1月12日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者は、平成29年1月12日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
④ 欧州連合競争法
公開買付者は、平成16年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、平成28年12月5日(現地時間)付で受理されております。その後、平成29年1月4日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者は、平成29年1月5日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑤ ロシア連邦における競争法
公開買付者は、ロシア連邦の競争保護に関する連邦法に基づき、ロシア連邦反独占庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間)付でロシア連邦反独占庁に提出され、同日付で受理されております。その後、平成28年12月23日(現地時間)付で、ロシア連邦反独占庁から本株式取得の承認が必要ではないことを言明する文書が発出されました。公開買付者は、平成28年12月23日に当該通知を受領しております。
⑥ メキシコ経済競争に関する連邦法
公開買付者は、メキシコの経済競争に関する連邦法に基づき、連邦経済競争委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。連邦経済競争委員会は、当該届出が受理されてから15営業日以内に追加の情報提供依頼を行うか、本株式取得に関する決議を行います。
本株式取得についての事前届出は、平成28年11月30日(現地時間)付で連邦経済競争委員会に受理されています。その後、連邦経済競争委員会から、平成29年2月2日(現地時間)付で本株式取得を承認する旨の通知(平成29年1月26日(現地時間)作成)が発出されました。公開買付者は、平成29年2月3日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑦ ブラジル競争保護法
公開買付者は、ブラジル競争保護法に基づき、経済擁護行政委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。経済擁護行政委員会は、当該届出が受理されてから240日以内に本株式取得を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、最長90日間延長される可能性があります。)。
本株式取得についての事前届出は、平成28年11月29日(現地時間)付で経済擁護行政委員会に受理されています。その後、経済擁護行政委員会から、平成28年12月9日(現地時間)付で本株式取得を承認する旨の通知が発出されました。公開買付者は、平成28年12月10日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年12月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理され、公開買付者は、平成28年12月16日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、平成28年12月16日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年12月16日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下、併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間))付で受理され、セカンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、平成28年12月2日(現地時間)に待機期間の早期解除が認められました。
③ 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間)付で中国商務部に提出され平成28年12月16日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部から、平成29年1月12日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者は、平成29年1月12日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
④ 欧州連合競争法
公開買付者は、平成16年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、平成28年12月5日(現地時間)付で受理されております。その後、平成29年1月4日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者は、平成29年1月5日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑤ ロシア連邦における競争法
公開買付者は、ロシア連邦の競争保護に関する連邦法に基づき、ロシア連邦反独占庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年11月25日(現地時間)付でロシア連邦反独占庁に提出され、同日付で受理されております。その後、平成28年12月23日(現地時間)付で、ロシア連邦反独占庁から本株式取得の承認が必要ではないことを言明する文書が発出されました。公開買付者は、平成28年12月23日に当該通知を受領しております。
⑥ メキシコ経済競争に関する連邦法
公開買付者は、メキシコの経済競争に関する連邦法に基づき、連邦経済競争委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。連邦経済競争委員会は、当該届出が受理されてから15営業日以内に追加の情報提供依頼を行うか、本株式取得に関する決議を行います。
本株式取得についての事前届出は、平成28年11月30日(現地時間)付で連邦経済競争委員会に受理されています。その後、連邦経済競争委員会から、平成29年2月2日(現地時間)付で本株式取得を承認する旨の通知(平成29年1月26日(現地時間)作成)が発出されました。公開買付者は、平成29年2月3日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑦ ブラジル競争保護法
公開買付者は、ブラジル競争保護法に基づき、経済擁護行政委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。経済擁護行政委員会は、当該届出が受理されてから240日以内に本株式取得を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、最長90日間延長される可能性があります。)。
本株式取得についての事前届出は、平成28年11月29日(現地時間)付で経済擁護行政委員会に受理されています。その後、経済擁護行政委員会から、平成28年12月9日(現地時間)付で本株式取得を承認する旨の通知が発出されました。公開買付者は、平成28年12月10日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付(現地時間) | 許可等の番号 | |
| ① | 日本 | 公正取引委員会 | 平成28年12月16日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) | 公経企第867号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)及び公経企第868号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号) |
| ② | 米国 | 米国連邦取引委員会 | 平成28年12月2日 | 20170329 |
| ③ | 中国 | 中華人民共和国商務部 | 平成29年1月12日 | 商反壟初審函[2017]第8号 |
| ④ | 欧州 | 欧州委員会 | 平成29年1月4日 | M.8317 |
| ⑤ | ロシア | 連邦反独占庁 | 平成28年12月23日 | ATS/90088/16 |
| ⑥ | メキシコ | 連邦経済競争委員会 | 平成29年1月26日 | CNT-142-2016 |
| ⑦ | ブラジル | 経済擁護行政委員会 | 平成28年12月9日 | 08700.007967/2016-11 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードにログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る前記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードにログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る前記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードにログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードにログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(267,857,772株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,290円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 前記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 345,536,525,880 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 250,000,000 |
| その他(c) | 8,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 345,794,525,880 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(267,857,772株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,290円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 前記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注1) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、143,975,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、86,025,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注3) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、70,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注4) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、三井住友信託銀行株式会社から、52,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注5) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社日本政策投資銀行から、17,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)(注1) | 本取引等に要する資金に充当するための借入れ 弁済期:2024年3月28日 金利 :全銀協日本円 TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者の株式等 | (1)タームローンA 28,795,000 (2)タームローンB 115,180,000 |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)(注2) | 本取引等に要する資金に充当するための借入れ 弁済期:2024年3月28日 金利 :全銀協日本円 TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者の株式等 | (1)タームローンA 17,205,000 (2)タームローンB 68,820,000 |
| 2 | 銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)(注3) | 本取引等に要する資金に充当するための借入れ 弁済期:2024年3月28日 金利 :全銀協日本円 TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者の株式等 | (1)タームローンA 14,000,000 (2)タームローンB 56,000,000 |
| 2 | 銀行 | 三井住友信託銀行株式会社 (東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)(注4) | 本取引等に要する資金に充当するための借入れ 弁済期:2024年3月28日 金利 :全銀協日本円 TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者の株式等 | (1)タームローンA 10,500,000 (2)タームローンB 42,000,000 |
| 2 | 銀行 | 株式会社日本政策投資銀行 (東京都千代田区大手町一丁目9番6号)(注5) | 本取引等に要する資金に充当するための借入れ 弁済期:2024年3月28日 金利 :全銀協日本円 TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者の株式等 | (1)タームローンA 3,500,000 (2)タームローンB 14,000,000 |
| 計(b) | (1)タームローンA 74,000,000 (2)タームローンB 296,000,000 | |||
(注1) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、143,975,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、86,025,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注3) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、70,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注4) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、三井住友信託銀行株式会社から、52,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注5) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社日本政策投資銀行から、17,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、KKR CK Investment L.P.(以下「KKR CKファンド①」といいます。)から、109,300,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。また、KKR CKファンド①は、KKR CKファンド①に対して資金を拠出する予定のKKR CK Investment Holdings L.P.(以下「KKR CKファンド②」)から、109,300,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。さらに、KKR CKファンド②は、KKR CKファンド②のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーであるKKR Asian Fund Ⅱ Japan AIV L.P.(以下「KKRアジアファンド」といいます。)及びKKR CK Co-Invest L.P.(以下「共同投資ファンド」といい、KKRアジアファンドと併せて「主要ファンド」といいます。)からKKR CKファンド②による前記出資のために使用する金額を調達する予定であり、KKRアジアファンドから88,200,000千円、共同投資ファンドから21,100,000千円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を平成29年2月21日付でそれぞれ取得しております。但し、KKR CKファンド②は、共同投資ファンドから上記の額を超える額の資金提供を受ける可能性があり、また、上記の主要ファンドによる資金提供額の一部について、KKRによって直接若しくは間接に保有・運営されている他の投資ファンドから資金提供を受ける可能性もあります。
(注2) KKRアジアファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。KKRアジアファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、私的年金基金、民間投資ファンド、公的年金基金、財団法人、及び政府系投資機関等の機関投資家(KKRアジアファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「KKRアジアファンドLP」といいます。)によって行われています。各KKRアジアファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、KKRアジアファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「KKRアジアファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、KKRアジアファンドのジェネラル・パートナー(以下「KKRアジアファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各KKRアジアファンドLPは、KKRアジアファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのKKRアジアファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のKKRアジアファンドLPコミットメント金額の範囲内で、KKRアジアファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のKKRアジアファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のKKRアジアファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、KKRアジアファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのKKRアジアファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っております。
(注3) 共同投資ファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであり、本取引に対する投資を目的として組成されたファンドです。共同投資ファンドに対する出資コミットメントは、国際的な金融機関、私的年金基金、民間投資ファンド、公的年金基金、財団法人、及び政府系投資機関等の機関投資家(共同投資ファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「共同投資ファンドLP」といいます。)によって行われています。各共同投資ファンドLPは、それぞれ一定額を共同投資ファンドに金銭出資を行うことを共同投資ファンドに対し約束しております(当該額を、以下「共同投資ファンドLPコミットメント金額」といいます。)。共同投資ファンドのジェネラル・パートナー(以下「共同投資ファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各共同投資ファンドLPは、それぞれの共同投資ファンドLPコミットメント金額について、共同投資ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。
(注4) KKRアジアファンドGPは、各KKRアジアファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びに、KKRアジアファンドLPのこれまでの出資履行の実績及びKKRアジアファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。また、共同投資ファンドGPは、各共同投資ファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びに、共同投資ファンドLPのこれまでの出資履行の実績及び共同投資ファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。
| 内容 | 金額(千円) |
| KKR CK Investment L.P.による普通株式の引受けによる出資(注1乃至4) | 109,300,000 |
| 計(d) | 109,300,000 |
(注1) 公開買付者は、普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、KKR CK Investment L.P.(以下「KKR CKファンド①」といいます。)から、109,300,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。また、KKR CKファンド①は、KKR CKファンド①に対して資金を拠出する予定のKKR CK Investment Holdings L.P.(以下「KKR CKファンド②」)から、109,300,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年2月21日付で取得しております。さらに、KKR CKファンド②は、KKR CKファンド②のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーであるKKR Asian Fund Ⅱ Japan AIV L.P.(以下「KKRアジアファンド」といいます。)及びKKR CK Co-Invest L.P.(以下「共同投資ファンド」といい、KKRアジアファンドと併せて「主要ファンド」といいます。)からKKR CKファンド②による前記出資のために使用する金額を調達する予定であり、KKRアジアファンドから88,200,000千円、共同投資ファンドから21,100,000千円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を平成29年2月21日付でそれぞれ取得しております。但し、KKR CKファンド②は、共同投資ファンドから上記の額を超える額の資金提供を受ける可能性があり、また、上記の主要ファンドによる資金提供額の一部について、KKRによって直接若しくは間接に保有・運営されている他の投資ファンドから資金提供を受ける可能性もあります。
(注2) KKRアジアファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。KKRアジアファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、私的年金基金、民間投資ファンド、公的年金基金、財団法人、及び政府系投資機関等の機関投資家(KKRアジアファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「KKRアジアファンドLP」といいます。)によって行われています。各KKRアジアファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、KKRアジアファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「KKRアジアファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、KKRアジアファンドのジェネラル・パートナー(以下「KKRアジアファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各KKRアジアファンドLPは、KKRアジアファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのKKRアジアファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のKKRアジアファンドLPコミットメント金額の範囲内で、KKRアジアファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のKKRアジアファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のKKRアジアファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、KKRアジアファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのKKRアジアファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っております。
(注3) 共同投資ファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであり、本取引に対する投資を目的として組成されたファンドです。共同投資ファンドに対する出資コミットメントは、国際的な金融機関、私的年金基金、民間投資ファンド、公的年金基金、財団法人、及び政府系投資機関等の機関投資家(共同投資ファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「共同投資ファンドLP」といいます。)によって行われています。各共同投資ファンドLPは、それぞれ一定額を共同投資ファンドに金銭出資を行うことを共同投資ファンドに対し約束しております(当該額を、以下「共同投資ファンドLPコミットメント金額」といいます。)。共同投資ファンドのジェネラル・パートナー(以下「共同投資ファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各共同投資ファンドLPは、それぞれの共同投資ファンドLPコミットメント金額について、共同投資ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。
(注4) KKRアジアファンドGPは、各KKRアジアファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びに、KKRアジアファンドLPのこれまでの出資履行の実績及びKKRアジアファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。また、共同投資ファンドGPは、各共同投資ファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びに、共同投資ファンドLPのこれまでの出資履行の実績及び共同投資ファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
479,300,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
(注) 前記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金、本特別配当の一部の資金及びこれらに付随・関連する諸経費に充てることができる資金が含まれています。
479,300,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
(注) 前記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金、本特別配当の一部の資金及びこれらに付随・関連する諸経費に充てることができる資金が含まれています。
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年3月29日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成29年4月12日(水曜日)となります。
平成29年3月29日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成29年4月12日(水曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(178,571,848株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
② 対象者の重要な子会社に令第14条第1項第3号イからチまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
② 対象者の重要な子会社に令第14条第1項第3号イからチまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成28年10月 | 商号をCKホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル11階、資本金25,000円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.商業
2.前号に付随関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業としております。
(会社の目的)
1.商業
2.前号に付随関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、KKR CKファンド①から、109,300,000千円を限度とした出資を受ける予定です。
| 平成29年2月22日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 25,000 | 100 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、KKR CKファンド①から、109,300,000千円を限度とした出資を受ける予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 平成29年2月22日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| KKR CK Investment L.P. | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 100 | 100.00 |
| 計 | - | 100 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成29年2月22日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | - | ウィリアム・ジャネッツチェック | 昭和36年8月28日 | 昭和59年2月 Deloitte & Touche LLP入社 平成9年5月 Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.入社 平成28年10月 公開買付者代表取締役就任(現任) | - |
| 代表取締役 | - | 今井 里江 | 昭和47年9月19日 | 平成20年7月 オメルベニー・アンド・マイヤーズ外国法事務弁護士事務所入社 平成27年7月 株式会社KKRジャパン入社 平成28年10月 公開買付者代表取締役就任(現任) | - |
| 取締役 | - | 谷田川 英治 | 昭和53年1月20日 | 平成14年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成18年8月 株式会社KKRジャパン入社 平成28年10月 公開買付者取締役就任(現任) | - |
| 監査役 | - | 飯島 久雄 | 昭和51年7月19日 | 平成11年4月 三菱商事株式会社入社 平成13年3月 UBS証券株式会社入社 平成19年7月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 平成25年7月 株式会社ツバキ・ナカシマ 平成26年11月 株式会社KKRジャパン入社 平成28年10月 公開買付者監査役就任(現任) | - |
| 計 | - | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成28年10月6日に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。
公開買付者は、平成28年10月6日に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、平成28年11月22日付で、対象者の親会社である日産自動車との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数111,163,990株、所有割合41.50%)について、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結いたしました。なお、本応募契約の概要については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年11月22日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することを決議したとのことです。
また、平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、平成29年2月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
前記対象者の取締役会の決議の詳細については、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者から、平成28年11月22日付で、本公開買付開始日の直前の日を基準日とする対象者株式1株当たり570円を上限額とする剰余金の配当(但し、本公開買付けの成立を条件とする。)以外の剰余金の配当を行わないこと等を誓約する誓約書の差し入れを受けております。
また、平成29年2月21日付対象者プレスリリースによれば、平成29年2月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
前記対象者の取締役会の決議の詳細については、平成29年2月21日付対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者から、平成28年11月22日付で、本公開買付開始日の直前の日を基準日とする対象者株式1株当たり570円を上限額とする剰余金の配当(但し、本公開買付けの成立を条件とする。)以外の剰余金の配当を行わないこと等を誓約する誓約書の差し入れを受けております。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年8月 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年1月 | 平成29年2月 |
| 最高株価(円) | 846 | 973 | 1,345 | 1,779 | 1,800 | 1,803 | 1,816 |
| 最低株価(円) | 767 | 810 | 930 | 1,259 | 1,738 | 1,780 | 1,282 |
(注) 平成29年2月については、2月21日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
カルソニックカンセイ株式会社
(埼玉県さいたま市北区日進町二丁目1917番地)
カルソニックカンセイ株式会社 追浜工場
(神奈川県横須賀市夏島町18番地)
カルソニックカンセイ株式会社 吉見工場
(埼玉県比企郡吉見町大字久米田628番地)
カルソニックカンセイ株式会社 名古屋事務所
(愛知県安城市三河安城町一丁目9番2号第二東祥ビル3F-D)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
カルソニックカンセイ株式会社
(埼玉県さいたま市北区日進町二丁目1917番地)
カルソニックカンセイ株式会社 追浜工場
(神奈川県横須賀市夏島町18番地)
カルソニックカンセイ株式会社 吉見工場
(埼玉県比企郡吉見町大字久米田628番地)
カルソニックカンセイ株式会社 名古屋事務所
(愛知県安城市三河安城町一丁目9番2号第二東祥ビル3F-D)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)