有価証券報告書-第63期(2025/07/01-2026/06/30)

(提出会社)
1.シンジケートローン契約
2025年3月26日に業績回復を踏まえた資本的劣後ローン等の早期返済ならびに契約金額及び最終返済期日並びに借入金利等の見直しを目的として、総額125億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン及びタームローン契約を締結しております。2026年3月26日に安定的な資金調達手段を一層確保することを目的に、トランシェAの最終返済期日を延長する変更契約を締結いたしました。

	トランシェA	トランシェB
形態	ファシリティ貸付 (シンジケーション方式コミットメントライン)	タームローン貸付 (シンジケーション方式タームローン)
契約金額	4,000百万円	8,500百万円
	合計12,500百万円
借入日	2025年3月31日 (コミットメント開始日)	2025年3月31日
最終返済期日	2030年3月29日(トランシェAはコミットメント終了日)
適用利率	基準金利+スプレッド(変動金利)
資金使途	既存借入の借換えを含む運転資金
借入先	アレンジャー:株式会社三菱UFJ銀行 参加金融機関:株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社百五銀行、株式会社第三十三銀行、株式会社商工組合中央金庫
保証	無保証
担保	無担保
財務制限条項	① 決算期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日又は2024年6月に終了する決算期末日の当該金額のいずれか大きい方の75%の金額以上に維持する。 ② 2期連続して決算期に係る連結損益計算書上の営業損失を計上しない。

2.チョイスブランドにおけるフランチャイズ契約
(1)マスターフランチャイズ契約
当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンは、チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社であるチョイスホテルズライセンシング B.V.との間に次の「マスターフランチャイズ契約」を締結しております。

契約締結日	2003年11月4日
契約の名称	マスターフランチャイズ契約書
契約会社名	株式会社チョイスホテルズジャパン
相手先	チョイスホテルズライセンシング B.V.(オランダ)
契約期間	自2004年1月1日 至2033年12月31日
契約の概要	以下の権利とマスターライセンスを株式会社チョイスホテルズジャパンに許諾すること ① 第三者に対し、日本国内でフランチャイズホテルを設置及び運営するライセンスを付与するために最善の努力をすること ② ①に関連する場合に限り商標及び本件システムを使用すること 対価: フランチャイズ契約締結の際、1店舗毎に支払うイニシャル・フィー、ホテルの前月の売上高に応じて支払うロイヤリティ・フィー、広告宣伝活動及び販売促進に関する費用としてマーケティング・フィーを支払う 解約条件: 一般的な解約条件の他、以下の事由による。 ① 毎年12月31日を期日とする開発割当店舗数が定められており、当該割当店舗数を達成できなかった場合。ただし、開発不足分の店舗数に応じたフランチャイズ・フィーを相手方に支払うことで1年間の猶予が与えられる。 ② 金融機関その他投資関連以外の第三者が株式会社チョイスホテルズジャパンの株式の20%を取得するか、当社の支配権を取得した場合 ③ 同業他社の代表者または代理人が当社もしくは株式会社チョイスホテルズジャパンの取締役に就任した場合

(注)1.本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。
2.契約期間については2019年9月に2024年1月1日から2033年12月31日までの契約期間の延長に関する契約を締結しております。
(2)フランチャイズ契約
当社は当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンとの間に次の「フランチャイズ契約」を締結しております。

契約締結日	店舗による(対象店舗数:100店舗)
契約の名称	フランチャイズ契約書
契約会社名	株式会社グリーンズ
相手先	株式会社チョイスホテルズジャパン
契約期間	店舗毎に契約締結日から10年間
契約の概要	当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンから、チョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標(ブランド名称)を使用してホテルを営業する許諾を得るフランチャイズ契約 対価: フランチャイズ契約締結の際、1店舗毎に支払うイニシャル・フィー、ホテルの前月の売上高に応じて支払うロイヤリティ・フィー、広告宣伝活動及び販売促進に関する費用としてマーケティング・フィー、予約システムの利用料としてリザベーション・フィー、旅行会社への手数料支払代行費用としてトラベルエージェント・プロセシング・フィーを支払う

3.第三者割当による優先株式の発行
当社は、2021年9月27日開催の第58回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、第三者割当によるA種優先株式およびB種優先株式を発行すること、並びにA種優先株式およびB種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、本第三者割当増資、2021年10月19日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る各議案を付議することを決議し、これを受けて、同日付で当社は割当先との間で投資契約を締結いたしました。また、本定時株主総会において各議案は承認可決され、2021年10月19日に振込が完了いたしました。
その後、アフターコロナの中、全国旅行支援やインバウンド需要の回復等もあり、客室稼働率及び客室単価はコロナ禍以前の水準を大幅に上回り、当社業績は堅調に回復したことから、将来の配当負担の軽減等を目的に、優先株式の償還を進めてきました。
近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受人とするB種優先株式の発行に関しては、近畿中部広域復興支援ファンドとの間で締結した株式投資契約について、2023年8月14日、B種優先株式を償還(普通株式への転換)する内容で本投資契約の一部を変更する変更覚書を締結いたしました。
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を引受人とするA種優先株式の発行に関しては、「4「提出会社の状況」 2「自己株式の取得等の状況」」に記載のとおり、2026年6月30日付でA種優先株式をすべて取得、消却いたしました。
なお、「4「提出会社の状況」 1「株式等の状況」 (1)「株式の総数等」」に記載の通り、2026年9月25日開催予定の第63回定時株主総会の議案(決議事項)において、A種優先株式の発行可能種類株式総数の規定の削除を提案しております。