新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第8期)(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月26日近畿財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2021年3月26日近畿財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
第9期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月13日近畿財務局長に提出。
第9期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日近畿財務局長に提出。
第9期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日近畿財務局長に提出。
(4)臨時報告書
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書
2021年12月17日近畿財務局長に提出。
(5)有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類
第三者割当による新株予約権の発行
2021年11月26日近畿財務局長に提出。2023/02/14 15:21

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2023/02/14 15:21

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	2015年3月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社従業員 1
新株予約権の数(個)※	66
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 330,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年4月16日 至 2025年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50資本組入額 25
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

2023/02/14 15:21

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第2回新株予約権		第3回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション	自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 1名	外部の第三者 1名	当社取締役 3名当社従業員 1名	当社監査役 3名外部の第三者 6名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)2	普通株式 250,000株	普通株式 10,000株	普通株式 425,000株	普通株式 355,000株
付与日	2015年3月25日	2015年3月25日	2015年4月15日	2015年4月15日
権利確定条件	(注)3	(注)4	(注)3	(注)3
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2017年4月1日至 2025年2月28日	自 2015年3月26日至 2025年2月28日	自 2017年4月16日至 2025年3月31日	自 2015年4月16日至 2025年3月31日

	第4回新株予約権		第5回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション	自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 1名当社従業員 8名	当社監査役 3名外部の第三者 1名	当社取締役 5名当社従業員 6名	当社監査役 3名外部の第三者 2名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)2	普通株式 645,000株	普通株式 60,000株	普通株式 305,000株	普通株式 190,000株
付与日	2015年9月30日	2015年9月30日	2015年12月31日	2015年12月31日
権利確定条件	(注)3	(注)3,4	(注)3	(注)3,4
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2017年10月1日至 2025年6月15日	自 2015年10月1日至 2025年9月30日	自 2018年1月1日至 2025年12月17日	自 2016年1月1日至 2025年12月31日

	第8回新株予約権
	ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社従業員 4名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)2	普通株式 66,500株
付与日	2020年10月10日
権利確定条件	(注)3
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自 2022年10月11日至 2030年9月29日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2017年1月13日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2023/02/14 15:21

#5 事業等のリスク

当社は、増資等により新株式発行を伴う資金調達を実施する可能性があります。その場合には、当社の発行済株式総数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
⑥ 新株予約権の権利行使
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。本制度は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点で有効であると当社は認識しております。また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。

2023/02/14 15:21

#6 役員報酬（連結）

個人別の報酬額については取締役会の決議によるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえ、評価等に応じた配分とします。
当社の取締役の報酬限度額は、2015年3月31日開催の第2期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年3月31日開催の定時株主総会において第3回新株予約権80個分の公正な評価額、2015年6月16日開催の臨時株主総会において第4回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第5回新株予約権35個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。
また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年3月31日開催の第2期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年3月31日開催の定時株主総会において第3回新株予約権7個分の公正な評価額、2015年6月16日開催の臨時株主総会において第4回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第5回新株予約権7個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。

2023/02/14 15:21

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/02/14 15:21

#8 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/02/14 15:21

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.発行済株式のうち200,000株は、現物出資(知的財産権10,000千円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2023/02/14 15:21

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の発行済株式の株式数の増加1,039,400株は、第三者割当による新株発行による増加395,600株、新株予約権の行使による増加585,000株、行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加58,800株であります。

2023/02/14 15:21

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

割当先 株式会社SBI証券
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

2023/02/14 15:21

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であります。また、当社はアンジェス株式会社との間で共同研究契約を締結しており、経費を負担しておりますが、その負担額は僅少であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及び当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の采孟氏は、過去に大手製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2023/02/14 15:21

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当事業年度末における純資産合計は3,176,039千円となり、前事業年度末に比べ392,494千円減少いたしました。これは、当期純損失682,265千円の計上に加え、第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ143,040千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は94.3%(前事業年度末は95.9%)となりました。

2023/02/14 15:21

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)	第9期(2021年1月1日から2021年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	588	588
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	58,800	58,800
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	13,710	13,710
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	588
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	58,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	233
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	13,710

2023/02/14 15:21

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2023/02/14 15:21