有価証券報告書-第13期(2025/01/01-2025/12/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
第3回新株予約権は、2025年3月31日をもって行使期間が満了したことにより、会社法第287条の規定に基づき消滅いたしました。
第4回新株予約権
第4回新株予約権は、2025年6月15日をもって行使期間が満了したことにより、会社法第287条の規定に基づき消滅いたしました。
第5回新株予約権
第5回新株予約権は、2025年12月17日をもって行使期間が満了したことにより、会社法第287条の規定に基づき消滅いたしました。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.税制改正に伴い、2024年12月に新株予約権者との間で「権利行使価額の年間上限額に関する覚書」を締結し、行使の条件の年間上限額を変更しております。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の行使に係る権利行使価額を2で除して計算した金額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)上記のほか、新株予約権の割当後、当社が合併、株式分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。但し、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第3回新株予約権
第3回新株予約権は、2025年3月31日をもって行使期間が満了したことにより、会社法第287条の規定に基づき消滅いたしました。
第4回新株予約権
第4回新株予約権は、2025年6月15日をもって行使期間が満了したことにより、会社法第287条の規定に基づき消滅いたしました。
第5回新株予約権
第5回新株予約権は、2025年12月17日をもって行使期間が満了したことにより、会社法第287条の規定に基づき消滅いたしました。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 45,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 45,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月11日 至 2030年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.税制改正に伴い、2024年12月に新株予約権者との間で「権利行使価額の年間上限額に関する覚書」を締結し、行使の条件の年間上限額を変更しております。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の行使に係る権利行使価額を2で除して計算した金額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,730 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 273,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 160(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年5月14日 至 2033年5月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 160 資本組入額 80 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)上記のほか、新株予約権の割当後、当社が合併、株式分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。但し、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
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