有価証券報告書-第10期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アンチエイジングペプタイド株式会社
事業の内容 化粧品及び医薬品分野の機能性ショートペプチドの研究開発、原材料の販売等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、大阪大学大学院医学系研究科中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドの実用化を目指した研究開発を進めております。新規血管新生因子の探索研究から創生された機能性ペプチドAG30(angiogenic peptide 30)を起源とし、多様な機能に着目してそれぞれの機能に特化した機能性ペプチドを創生して医薬品及び化粧品等の分野で事業化を図っております。
一方、アンチエイジングペプタイド株式会社は、科学技術振興機構(JST)の研究成果展開事業大学発新産業創出プログラム(START)に基づき、中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドAJP001及び機能性ショートペプチド群の実用化を図るために2016年4月に設立された大学発ベンチャーです。アンチエイジングペプタイド株式会社は主に化粧品分野で事業展開しており、アンチエイジング機能をもつ機能性ショートペプチドOSK9は、大手化粧品会社の化粧品に美容成分として配合されております。
本株式交換による完全子会社化により、①医薬品分野においては抗体誘導ペプチドプロジェクトのコア技術であるAJP001の知的財産基盤を統合強化し、②化粧品分野においてはこれまで注力してきた機能性ペプチド キュアペプチンに加えてアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して事業強化を図ることで、大阪大学大学院医学系研究科の機能性ペプチドの研究成果に基づき展開する機能性ペプチド事業をより一層強化できるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2022年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりアンチエイジングペプタイド株式会社の株式を100%取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 当社の普通株式	443,703千円
取得原価	443,703千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
アンチエイジングペプタイド株式会社の普通株式1株:当社の普通株式6,500株
(2)本株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に株式価値評価を依頼しました。
当社は、アンチエイジングペプタイド株式会社のデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結果を受けて、同社の財務状況や資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、アンチエイジングペプタイド株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
(3)交付した株式数
2,385,500株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,738千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
127,801千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
13年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	65,468 千円
固定資産	379,000 千円
資産合計	444,468 千円
流動負債	161 千円
固定負債	128,405 千円
負債合計	128,566 千円

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
(1)無形固定資産の内訳、配分された金額
契約関連無形資産 379,000千円
(2)償却方法及び償却期間
13年にわたる均等償却
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
事業収益 -千円
営業利益 △29,698千円
経常利益 △29,697千円
税金等調整前当期純損失 △29,697千円
親会社株主に帰属する当期純損失 △22,981千円
1株当たり当期純損失 △1.20円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された事業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には、連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれん及び契約関連無形資産の償却額等が含まれております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。