四半期報告書-第10期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(当社によるアンチエイジングペプタイド株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年7月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、アンチエイジングペプタイド株式会社(以下「AAP」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	アンチエイジングペプタイド株式会社
事業の内容	化粧品及び医薬品分野の機能性ショートペプチドの研究開発、原材料の販売等

(2)本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、大阪大学大学院医学系研究科中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドの実用化を目指した研究開発を進めております。新規血管新生因子の探索研究から創生された機能性ペプチドAG30(angiogenic peptide 30)を起源とし、多様な機能に着目してそれぞれの機能に特化した機能性ペプチドを創生して医薬品及び化粧品等の分野で事業化を図っております。
一方、AAPは、科学技術振興機構(JST)の研究成果展開事業大学発新産業創出プログラム(START)に基づき、中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドAJP001及び機能性ショートペプチド群の実用化を図るために2016年4月に設立された大学発ベンチャーです。AAPは主に化粧品分野で事業展開しており、アンチエイジング機能をもつ機能性ショートペプチドOSK9は、大手化粧品会社の化粧品に美容成分として配合されております。
本株式交換による完全子会社化により、①医薬品分野においては抗体誘導ペプチドプロジェクトのコア技術であるAJP001の知的財産基盤を統合強化し、②化粧品分野においてはこれまで注力してきた機能性ペプチド キュアペプチンに加えてアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して事業強化を図ることで、大阪大学大学院医学系研究科の機能性ペプチドの研究成果に基づき展開する機能性ペプチド事業をより一層強化できるものと判断いたしました。
(3)本株式交換の効力発生日
2022年10月1日
(4)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、AAPを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第726条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより実施いたしました。
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得予定議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	― %
簡易株式交換により取得予定の議決権比率	100 %
取得後の議決権比率	100 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりAAPの議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価	443,703千円
取得原価	443,703千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	AAP (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	6,500

(2)本株式交換比率の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に株式価値評価を依頼しました。
当社は、AAPのデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結果を受けて、同社の財務状況や資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、AAPと協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
(3)交付株式数
普通株式 2,385,500株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,738千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。