有価証券報告書-第12期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、経営の効率性と健全性を追求しながら株主価値の最大化を図ることを使命と認識しております。ステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会の進歩と発展に貢献するとともに、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「迅速な経営意思決定」、「コンプライアンス及びリスクマネジメントを重視した体制の確立」に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置しており、現状の事業規模において経営監視機能として有効かつ適切であると判断し、当該体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、取締役の冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和、原誠の計5名で構成されており、栄木憲和、原誠は社外取締役であります。取締役会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役の堀口基次を議長とし、非常勤監査役の南成人、眞鍋淳也の計3名で構成されており、3名とも社外監査役であります。監査役会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
c.経営会議
経営会議は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、各部長、各担当部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎月1回開催され、取締役会に付議すべき事項や全般的業務執行方針に関する事項等を協議しております。
当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確化し、透明性の高い経営を実現することで、変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。
ロ コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
ハ 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
ニ 「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。
(c)損失の危険(以下、「リスク」という。)の管理に関する規程その他の体制
イ 経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
ロ リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
ロ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
(e)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。
ロ 当社は、当社の子会社においてもリスク管理規程にしたがったリスク管理を徹底し、リスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
ハ 当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループにおける位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるように監督する。
ニ 当社は、当社の子会社においてもコンプライアンス規程の対象に含めてその遵守を指導する。また、子会社を管理する担当部門を管理部とし、子会社の業務執行について管理監督を行う。
さらに、内部監査担当部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については相談し、検討する。
ロ 前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。
(g)当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。
ロ 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。
ハ 取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
ニ 上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
ロ 監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
ハ 監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
(j)反社会的勢力を排除するための体制
イ 当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
ロ 警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を中心に責任部門を定めて対応する方針であります。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、当社の従業員を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
e.補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び監査役となります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
g.取締役の定数
当社の取締役は、3名以上7名以下とする旨定款に定めております。
h.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任に関する定款の定めはございません。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c)自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k.株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
l.当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
取締役会は、当社規定の取締役会規程に基づき、法令等で定められた重要事項の決議や、役員人事、報酬、予算、事業計画等の意思決定を行っております。また、毎月、年度計画の進捗や達成状況を報告し、目標達成に向けた戦略や環境変化に伴う課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を実施しております。
当事業年度では、各種規程の改訂、重要な契約の締結、株主総会提案議案、決算承認など、重要事項について審議・決定を行いました。さらに、月次決算や内部統制監査の進捗状況など、重要な報告事項について説明を受けております。
なお、当事業年度における取締役会の開催回数は17回であり、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三好 稔美	17回	17回
冨岡 英樹	17回	17回
林 毅俊	17回	17回
栄木 憲和	17回	17回
原 誠	12回	12回