当社は、2022年6月8日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の従業員45名(以下「対象者」といいます。)に対して金銭債権合計219,310,000円の現物出資と引換えに当社の普通株式130,000株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社ユーザーローカル 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 130,000株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 1,687円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 219,310,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員45名 130,000株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社の従業員45名に付与される当社に対する金銭債権の合計219,310,000円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,687円)。
① 譲渡制限期間
対象者は、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に定める期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(ⅰ) 本割当株式のうち4分の1 2022年6月24日(払込期日)から2023年6月24日までの間(以下「譲渡制限期間ⅰ」という。)
(ⅱ) 本割当株式のうち4分の1 2022年6月24日(払込期日)から2024年6月24日までの間(以下「譲渡制限期間ⅱ」という。)
(ⅲ) 本割当株式のうち4分の1 2022年6月24日(払込期日)から2025年6月24日までの間(以下「譲渡制限期間ⅲ」という。)
(ⅳ) 本割当株式のうち4分の1 2022年6月24日(払込期日)から2026年6月24日までの間(以下「譲渡制限期間ⅳ」という。)
② 譲渡制限の解除条件
対象者が、前記①(ⅰ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅰ中、前記①(ⅱ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅱ中、前記①(ⅲ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅲ中、及び前記①(ⅳ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅳ中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員(以下「役職員」という。)の地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間が満了した時点において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象者が、譲渡制限期間中に、死亡又は傷病に起因する職務遂行不能により当社又は当社の子会社の役職員の地位を喪失した場合、又は、休職した場合は、当該対象者の職務遂行期間に応じて、所定の計算に従った株数につき、本譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、各譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
2026年6月24日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年10月1日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年6月24日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

以 上