訂正臨時報告書

【提出】
2019/03/15 10:45
【資料】
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提出理由

当社は、2019年2月8日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会並びにA種種類株主総会における、B種優先株式の新設等に係る定款の変更及びB種優先株式の募集株式数の上限決議に基づき、2019年3月11日開催の取締役会において、第三者割当増資の方法によりB種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

1 有価証券の種類及び銘柄
桃太郎源株式会社B種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)
2 発行数(募集株式数)
B種優先株式 300株
3 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき300,000円
資本組入額 1株につき150,000円
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 90,000,000円
資本組入額の総額 45,000,000円
 (注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は45,000,000円であり
ます。
5 株式の内容
B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
Ⅰ 残余財産の分配
1.当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株式の保有者(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主とあわせて、以下「B種優先株主等」という。)に対し、普通株式の保有者(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)並びにA種優先株式の保有者(以下「A種優先株主」という。)及びA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)に先立ち、B種優先株式1につき、金30万円(以下「B種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
2.前項による分配の後なお残余財産がある場合には、A種優先株主等に対し、普通株主等及びB種優先株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円(以下「A種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
3.前2項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、A種優先株主等及びB種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、B種優先株主等に対しては、第1項の分配額に加え、B種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるB種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
4.B種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるB種優先株式の内容にかかる調整は、B種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるB種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) B種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、B種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味するものとし、以下同じとする。
調整後分配額=当該調整前の分配額×1
分割・併合・無償割当ての比率


(2) B種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。)を行ったときは、B種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行B種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式(B種優先株式のみ)の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行B種優先株式数」は「処分する自己株式(B種優先株式)の数」と読み替えるものとする。

調整後分配額=既発行B種
優先株式数
×当該調整
前分配額
+新発行B種
優先株式数
×1株当たり
払込金額
既発行B種優先株式数 + 新発行B種優先株式数


(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
B種優先株主は、2020年2月29日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認された場合には、保有するB種優先株式の全部又は一部につき、当会社がB種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利(以下「取得請求権」という。)を有する。その条件は以下のとおりとする。
(1) B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
    B種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数(以下「B種取得比率」という。)は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各B種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
B種取得比率=B種優先株式の基準価額
取得価額


(2) 前号に定めるB種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額(以下「取得価額」という。)は、いずれも当初30万円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるB種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるB種優先株式の内容にかかる調整は、B種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるB種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整
B種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、B種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等(下記②において定義する。)の取得原因(下記②において定義する。)の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合(無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(B種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

調整後取得価額=既発行
株式数
×当該調整前
取得価額
+新発行
株式数
×1株当たり
払込金額
既発行株式数 + 新発行株式数


なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(i)当会社の発行済普通株式数(自己株式を除く。)と、(ii)発行済優先株式(普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。)の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする(但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て(株式無償割当てを除く。)により行われる場合は、「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるB種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、B種優先株式の発行済株式総数の50%以上を有するB種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。
(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
B種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合B種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
調整後取得価額=当該調整前取得価額×1
分割・併合・無償割当ての比率


(3) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)に基づき、合理的な範囲において取得価額及びB種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のB種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、B種優先株主の議決権の2分の1以上を有するB種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)の同意を要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2020年2月29日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の定める日をもって、発行済のB種優先株式の全部を取得し、引換えにB種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ 取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、B種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
B種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくB種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、B種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
Ⅵ B種種類株主総会
1.B種優先株主を構成員とする種類株主総会(以下「B種種類株主総会」という。)の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるB種優先株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第324条第2項の定めによるB種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるB種優先株主の議決権の3分の1以上を有するB種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
3.当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はB種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主、B種優先株主及び普通株主は、A種優先株主、B種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
1.当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
2.当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同じ。)の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
3.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
6 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます(以下「本第三者割当」といいます。)。
 割当予定先 割当株数
 EPSホールディングス株式会社 300株

7 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額(差引手取概算額)
 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
90,000,000315,00089,685,000

※発行諸費用の内訳は登記関係費用315,000円であり、消費税等は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当による手取金の具体的な使途等は、下記の内容を予定しています。
 具体的な使途金額(円)支出予定時期
 所要運転資金89,685,000 2019年3月から2021年3月まで

 (注)調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
10 新規発行年月日(給付期日)
2019年3月15日(予定)
11 当該有価証券を金融証券取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
13 第三者割当の概要
(1)割当予定先(取得者)の状況
 割当予定先の概要名称EPSホールディングス株式会社
本店の所在地東京都新宿区津久戸町1番8号
代表者の役職及び氏名代表取締役 厳 浩
資本金38億8,800万円
直近の有価証券報告書等の提出日有価証券報告書 
(第28期
自 平成29年10月1日
至 平成30年9月30日)
平成30年12月21日
四半期報告書 
(第29期 
自 平成30年10月1日
至 平成30年12月31日)
平成31年2月12日
提出者と割当予定先との間の関係出資関係当社が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数該当事項はありません。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等関係該当事項はありません。
割当予定先の選定理由当社が開発をすすめるAd-REIC製剤(アデノウイルスベクターにREIC遺伝子を搭載した製剤)の進捗状況と、今後の研究開発計画および事業計画についてEPSホールディングス株式会社へ説明し、当社へ追加出資いただくこととなったため選定するものであります。
割当予定先の実態担当者との面談や、社内規程に則った記事検索データベース「日経テレコン」等の活用による割当予定先の実態把握に努めており、割当予定先が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
割り当てようとする株式の数300株

 割当予定先(取得者)の状況の記載は、2019年2月28日現在におけるものであります。
(2)株券等の保有方針
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを確認しております。
(3)払込みに要する資金等の状況
割当予定先より、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(4)株券等の譲渡制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
(5)発行条件に関する事項
当社は、B種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である堀公認会計士事務所に対してB種優先株式の価値算定を依頼し、2018年12月20日付で堀公認会計士事務所より株式評価報告書を取得しております。株価算定にあたっては、一定の前提のもと、類似上場会社法や取引事例法に基づき、当社の研究開発の進捗状況等を勘案し、1株当たりの価格は300,000円とされております。
B種優先株式の払込金額は、堀公認会計士事務所による株式評価報告書に基づき、1株あたり300,000円とし、公正価値と同額であることから、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
(6)大規模な第三者割当に関する事項
2019年2月28日現在の当社の議決権の総数は10,899個であります。これに対し、2019年3月6日の第三者割当増資により発行されたB種優先株式に係る議決権数は1,433個、本第三者割当により発行するB種優先株式に係る議決権数は300個の合計1,733個であり、2019年2月28日現在の当社の議決権数の総数に対する割合は15.9%となり、希薄化率は25%未満となることから、大規模な第三者割当には該当いたしません
(7)第三者割当後の大株主の状況
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) 割当後の所有株式数(株) 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内一丁目9番1号2,00016.22,00015.8
杏林製薬株式会社東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地1,2009.71,2009.5
ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内一丁目6番6号8006.58006.3
ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内一丁目6番6号6675.46675.3
公文 裕巳岡山県岡山市南区5764.75764.6
公文 操子高知県高知市5504.55504.4
JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合東京都千代田区内神田一丁目2番2号 小川ビル2階4423.64423.5
株式会社JTファイナンシャルサービス東京都新宿区市谷砂土原町二丁目1番4-601号4003.24003.2
BIGEN Co.,Ltd
(常任代理人 桃太郎源株式会社)
7F,#C,korea Bio Park,700, Daewangpangyo-ro,Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 13488, Republic of Korea
(岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階)
4003.2400 3.2
NVCC7号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内2丁目4番1号3502.83502.8
-7,38559.9 7,38558.5

(注)1.所有株式数及び議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年3月11日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.上記の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、A種優先株式の当初取得価額(25万円)及びB種優先株式の当初取得価額(30万円)で全ての優先株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとした場合に交付される普通株式(6,405株)及びかかる場合における議決権個数(6,405個)を基準として記載しております。
3.上記に含まれるA種優先株式の内容は次のとおりです。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) 割当後の所有株式数(株) 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内一丁目9番1号2,00042.82,00042.8
ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内一丁目6番6号80017.180017.1
杏林製薬株式会社東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地80017.180017.1
株式会社JTファイナンシャルサービス東京都新宿区市谷砂土原町二丁目1番4-601号4008.64008.6
BIGEN Co.,Ltd
(常任代理人 桃太郎源株式会社)
7F,#C,korea Bio Park,700, Daewangpangyo-ro,Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 13488, Republic of Korea
(岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階)
4008.64008.6
JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合東京都千代田区内神田一丁目2番2号 小川ビル2階1924.11924.1
いよベンチャーファンド4号投資事業有限責任組合愛媛県松山市南堀端町1番地801.7801.7
-4,672100.04,672100.0

    4.上記に含まれるB種優先株式の内容は次のとおりです。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) 割当後の所有株式数(株) 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 66746.5 66738.5
杏林製薬株式会社東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地40027.940023.1
EPSホールディングス株式会社東京都新宿区津久戸町1番8号--30017.3
SMBCベンチャーキャピタル4号 投資事業有限責任組合東京都中央区八重洲一丁目3番4号23316.323313.4
High-ValueC 1st投資事業有限責任組合広島県広島市中区銀山町3番1号 ひろしまハイビル211339.31337.7
-1,433100.01,733100.0

(8)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(9)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(10)その他参考になる事項
該当事項はありません。
 14 その他の事項
資本金の額及び発行済株式総数(2019年3月11日現在)
資本金の額 414,950,000円
発行済み株式総数 普通株式 6,227株
A種優先株式 4,672株
B種優先株式 1,433株