臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/05 15:01
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提出理由
当社は、2022年8月5日開催の臨時株主総会並びに普通種類株主総会、A種種類株主総会、B種種類株主総会及びC種種類株主総会において、D種優先株式の発行を可能とするために、D種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うことを決議するとともに、同臨時株主総会において第三者割当の方法によりD種優先株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)及びその募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。これに基づき、2022年9月9日開催の取締役会において、本第三者割当増資を決議し、併せて本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
桃太郎源株式会社D種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)
(2) 発行数(募集株式数)
D種優先株式 4,166株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき120,000円
資本組入額 1株につき60,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 499,920,000円
資本組入額の総額 249,960,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は249,960,000円であります。
(5) 株式の内容
D種優先株式の内容は、以下のとおりです。
Ⅰ 残余財産の分配
1 当会社は、残余財産を分配するときは、D種優先株式の保有者(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(D種優先株主とあわせて、以下「D種優先株主等」という。)に対し、普通株式の保有者(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)、A種優先株式の保有者(以下「A種優先株主」という。)及びA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)、B種優先株式の保有者(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主とあわせて、以下「B種優先株主等」という。)並びにC種優先株式の保有者(以下「C種優先株主」という。)及びC種優先株式の登録株式質権者(C種優先株主とあわせて、以下「C種優先株主等」という。)に先立ち、D種優先株式1株につき、金12万円(以下「D種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
2 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、C種優先株主等に対し、普通株主等、A種優先株主等、B種優先株主等及びD種優先株主等に先立ち、C種優先株式1株につき、金32万円(以下「C種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
3 前2項による分配の後なお残余財産がある場合には、B種優先株主等に対し、普通株主等、A種優先株主等、C種優先株主等及びD種優先株主等に先立ち、B種優先株式1株につき、金30万円(以下「B種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
4 前3項による分配の後なお残余財産がある場合には、A種優先株主等に対し、普通株主等、B種優先株主等、C種優先株主等及びD種優先株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円(以下「A種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
5 前4項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、A種優先株主等、B種優先株主等、C種優先株主等及びD種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、D種優先株主等に対しては、第1項の分配額に加え、D種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるD種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
6 D種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるD種優先株式の内容にかかる調整は、D種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるD種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) D種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、D種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味するものとし、以下同じとする。
(2) D種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。)を行ったときは、D種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行D種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式(D種優先株式のみ)の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行D種優先株式数」は「処分する自己株式(D種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
D種優先株主は、2023年11月22日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認された場合には、保有するD種優先株式の全部又は一部につき、当会社がD種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利(以下「取得請求権」という。)を有する。その条件は以下のとおりとする。
(1) D種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数(以下「D種取得比率」という。)は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各D種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
(2) 前号に定めるD種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額(以下「取得価額」という。)は、いずれも当初12万円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるD種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるD種優先株式の内容にかかる調整は、D種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるD種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整
D種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、D種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等(下記②において定義する。)の取得原因(下記②において定義する。)の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合(無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(D種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数(自己株式を除く。)と、(ⅱ)発行済優先株式(普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。)の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする(但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て(株式無償割当てを除く。)により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるD種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、D種優先株式の発行済株式総数の50%以上を有するD種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。
(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
D種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合D種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
(3) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)に基づき、合理的な範囲において取得価額及びD種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のD種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、D種優先株主の議決権の2分の1以上を有するD種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)の同意を要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2023年11月22日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の定める日をもって、発行済のD種優先株式の全部を取得し、引換えにD種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、D種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
D種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくD種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、D種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
Ⅵ D種種類株主総会
1 D種優先株主を構成員とする種類株主総会(以下「D種種類株主総会」という。)の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるD種優先株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第324条第2項の定めによるD種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるD種優先株主の議決権の3分の1以上を有するD種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
3 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はD種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
1 D種優先株主は、D種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2 A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及び普通株主は、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3 前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
1 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
2 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同じ。)の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式又はC種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式又はD種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
3 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式又はC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式又はD種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
中華人民共和国
(9) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額(差引手取概算額)
(注)発行諸費用の内訳は登記関係費用1,749,700円、弁護士費用537,200円であり、消費税等は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的な使途等は、下記の内容を予定しています。
(注)調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
(10) 新規発行年月日(給付期日)
2023年4月5日
(11) 当該有価証券を金融証券取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
(13) 保有期間その他のD種優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先(取得者)の状況
割当予定先
(注)割当予定先(取得者)の状況の記載は、2023年3月31日現在におけるものであります。
②株券等の譲渡制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
③発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の経営状況及び財務状況、多額の資金需要及びこれまでの発行価格等を踏まえつつ、本割当予定先との間で交渉を重ね、本第三者割当増資によるD種優先株式の払込金額は、1株につき120,000円と決定しました。
当社は、本第三者割当増資における公平性を期すため、加えて、当社の株式が取引相場のない非上場株式であることから、当社及び本割当予定先から独立した第三者算定機関に株式評価を依頼し、2022年6月9日付で「株式評価報告書」を取得しました。
当社は、評価額を参考に、本割当予定先と協議のうえ、双方合意のもとで最終的に本払込金額に問題がないことを確認し、決定しました。当社としては、D種優先株式の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えるものの、客観的な市場価格がないこと、種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価については様々な見解があることから、株主の皆様の意見を確認することが適正であると考え、臨時株主総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割当増資の条件といたしました。
b.有利発行の該当性について
該当事項はありません。
④大規模な第三者割当に関する事項
2023年3月31日現在の当社の議決権の総数は12,944個であります。これに対し、本第三者割当により発行されるD種優先株式に係る議決権数は4,166個であり、2023年3月31日現在の当社の議決権数の総数に対する割合は32.18%となり、25%以上の割合で希薄化が生じます。
したがいまして、本第三者割当による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります
⑤第三者割当後の大株主の状況
(注)1.上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年3月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年3月31日現在の発行済株式総数に係る
総議決権数12,944個に、本第三者割当増資により増加する議決権数4,166個を加えた17,110個を基
準として算出しております。
⑥大規模な第三者割当の必要性
当社は、著しくキャッシュフローが悪化しており、早急に財務状況を改善することが最優先の経営課題であることから、その改善のための資金調達方法として、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、借り入れという形での資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り、財務基盤を強化することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断しました。
さらに、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断するに至りました。
また、当社は今後、日・米・中でREIC製剤の実用化に向けた開発をしていく方針であり、その研究開発に必要な資金を確保する必要がありますが、本第三者割当増資により、安定的な資金を確保することが可能となります。
⑦株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧その他参考になる事項
該当事項はありません。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
桃太郎源株式会社D種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)
(2) 発行数(募集株式数)
D種優先株式 4,166株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき120,000円
資本組入額 1株につき60,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 499,920,000円
資本組入額の総額 249,960,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は249,960,000円であります。
(5) 株式の内容
D種優先株式の内容は、以下のとおりです。
Ⅰ 残余財産の分配
1 当会社は、残余財産を分配するときは、D種優先株式の保有者(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(D種優先株主とあわせて、以下「D種優先株主等」という。)に対し、普通株式の保有者(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)、A種優先株式の保有者(以下「A種優先株主」という。)及びA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)、B種優先株式の保有者(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主とあわせて、以下「B種優先株主等」という。)並びにC種優先株式の保有者(以下「C種優先株主」という。)及びC種優先株式の登録株式質権者(C種優先株主とあわせて、以下「C種優先株主等」という。)に先立ち、D種優先株式1株につき、金12万円(以下「D種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
2 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、C種優先株主等に対し、普通株主等、A種優先株主等、B種優先株主等及びD種優先株主等に先立ち、C種優先株式1株につき、金32万円(以下「C種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
3 前2項による分配の後なお残余財産がある場合には、B種優先株主等に対し、普通株主等、A種優先株主等、C種優先株主等及びD種優先株主等に先立ち、B種優先株式1株につき、金30万円(以下「B種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
4 前3項による分配の後なお残余財産がある場合には、A種優先株主等に対し、普通株主等、B種優先株主等、C種優先株主等及びD種優先株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円(以下「A種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
5 前4項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、A種優先株主等、B種優先株主等、C種優先株主等及びD種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、D種優先株主等に対しては、第1項の分配額に加え、D種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるD種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
6 D種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるD種優先株式の内容にかかる調整は、D種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるD種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) D種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、D種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味するものとし、以下同じとする。
| 調整後分配額 | = | 当該調整前の分配額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2) D種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。)を行ったときは、D種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行D種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式(D種優先株式のみ)の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行D種優先株式数」は「処分する自己株式(D種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
| 調整後分配額 | = | 既発行D種 優先株式数 | × | 当該調整前分配額 | + | 新発行D種 優先株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行D種優先株式数 | + | 新発行D種優先株式数 | ||||||
(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
D種優先株主は、2023年11月22日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認された場合には、保有するD種優先株式の全部又は一部につき、当会社がD種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利(以下「取得請求権」という。)を有する。その条件は以下のとおりとする。
(1) D種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数(以下「D種取得比率」という。)は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各D種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
| D種取得比率 | = | D種優先株式の基準価額 |
| 取得価額 |
(2) 前号に定めるD種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額(以下「取得価額」という。)は、いずれも当初12万円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるD種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるD種優先株式の内容にかかる調整は、D種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるD種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整
D種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、D種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等(下記②において定義する。)の取得原因(下記②において定義する。)の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合(無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(D種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
| 調整後 取得価額 | = | 既発行 株式数 | × | 当該調整前 取得価額 | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | ||||||
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数(自己株式を除く。)と、(ⅱ)発行済優先株式(普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。)の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする(但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て(株式無償割当てを除く。)により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるD種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、D種優先株式の発行済株式総数の50%以上を有するD種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。
(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
D種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合D種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
| 調整後 取得価額 | = | 当該調整前取得価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(3) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)に基づき、合理的な範囲において取得価額及びD種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のD種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、D種優先株主の議決権の2分の1以上を有するD種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)の同意を要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2023年11月22日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の定める日をもって、発行済のD種優先株式の全部を取得し、引換えにD種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、D種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
D種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくD種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、D種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
Ⅵ D種種類株主総会
1 D種優先株主を構成員とする種類株主総会(以下「D種種類株主総会」という。)の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるD種優先株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第324条第2項の定めによるD種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるD種優先株主の議決権の3分の1以上を有するD種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
3 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はD種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
1 D種優先株主は、D種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2 A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及び普通株主は、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3 前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
1 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
2 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同じ。)の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式又はC種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式又はD種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
3 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式又はC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式又はD種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| Adreic Therapeutics Inc. | 4,166株 |
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
中華人民共和国
(9) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額(差引手取概算額)
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 499,920,000 | 2,286,900 | 497,633,100 |
(注)発行諸費用の内訳は登記関係費用1,749,700円、弁護士費用537,200円であり、消費税等は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的な使途等は、下記の内容を予定しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 497 | 2023年3月から2025年2月まで |
(注)調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
(10) 新規発行年月日(給付期日)
2023年4月5日
(11) 当該有価証券を金融証券取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
(13) 保有期間その他のD種優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先(取得者)の状況
割当予定先
| 割当予定先の概要 | 名称 | Adreic Therapeutics Inc. | |
| 本店の所在地 | 中国(上海)自由貿易試験区臨港新片区海基六路70弄1号107-29室 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 法定代表人 黄 新凡 | ||
| 資本金 | 1,500万元 | ||
| 事業の内容 | バイオ医薬品の研究開発 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 益新(香港)有限公司 25% 上海華新生物高技術有限公司 75% | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等関係 | 当社が開発を進めている、がん遺伝子治療製剤(以下「REIC製剤」といいます。)について中国国内における製造権、開発権、商業化権を有しております。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 本割当予定先は、当社の株主で当社への経営支援の実績があり、加えて資金調達について継続的に意見交換を行っていた、EPSホールディングス株式会社のグループ会社で中国のバイオテクノロジー企業である上海華新生物高技術有限公司の子会社であり、当社が開発を進めているREIC製剤について中国における開発を目的として設立された企業です。当社は、本割当予定先と協力して中国国内におけるREIC製剤の開発を推進するため、本割当予定先からの出資を受け入れることが最善の選択であると判断し、本第三者割当増資による資金調達の実施を決議いたしました。 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを確認しております。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 4,166株 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先より、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 担当者との面談や、社内規程に則った記事検索データベース「日経テレコン」等の活用による割当予定先の実態把握に努めており、割当予定先が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
(注)割当予定先(取得者)の状況の記載は、2023年3月31日現在におけるものであります。
②株券等の譲渡制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
③発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の経営状況及び財務状況、多額の資金需要及びこれまでの発行価格等を踏まえつつ、本割当予定先との間で交渉を重ね、本第三者割当増資によるD種優先株式の払込金額は、1株につき120,000円と決定しました。
当社は、本第三者割当増資における公平性を期すため、加えて、当社の株式が取引相場のない非上場株式であることから、当社及び本割当予定先から独立した第三者算定機関に株式評価を依頼し、2022年6月9日付で「株式評価報告書」を取得しました。
当社は、評価額を参考に、本割当予定先と協議のうえ、双方合意のもとで最終的に本払込金額に問題がないことを確認し、決定しました。当社としては、D種優先株式の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えるものの、客観的な市場価格がないこと、種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価については様々な見解があることから、株主の皆様の意見を確認することが適正であると考え、臨時株主総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割当増資の条件といたしました。
b.有利発行の該当性について
該当事項はありません。
④大規模な第三者割当に関する事項
2023年3月31日現在の当社の議決権の総数は12,944個であります。これに対し、本第三者割当により発行されるD種優先株式に係る議決権数は4,166個であり、2023年3月31日現在の当社の議決権数の総数に対する割合は32.18%となり、25%以上の割合で希薄化が生じます。
したがいまして、本第三者割当による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります
⑤第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| Adreic Therapeutics Inc. (常任代理人 桃太郎源株式会社) | 中国(上海)自由貿易試験区臨港新片区海基六路70弄1号107-29室 (岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階) | - | 0.00 | 4,166 | 24.35 |
| 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 2,000 | 15.45 | 2,000 | 11.69 |
| 杏林製薬株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台4丁目6番地 御茶ノ水ソラシティ16階 | 1,200 | 9.27 | 1,200 | 7.01 |
| ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内2丁目3番2号 郵船ビルディング | 800 | 6.18 | 800 | 4.68 |
| ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内2丁目3番2号 郵船ビルディング | 667 | 5.15 | 667 | 3.90 |
| 公文 裕巳 | 岡山県岡山市南区 | 576 | 4.45 | 576 | 3.37 |
| 公文 操子 | 高知県高知市 | 550 | 4.25 | 550 | 3.21 |
| EPS益新株式会社 | 東京都新宿区神楽坂4丁目8番地 | 512 | 3.96 | 512 | 2.99 |
| ライフサイエンス3号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区神田三崎町3丁目10番4号 千代田ビル5階 | 442 | 3.41 | 442 | 2.58 |
| 株式会社JTファイナンシャルサービス | 東京都新宿区市谷砂土原町二丁目1番4-601号 | 400 | 3.09 | 400 | 2.34 |
| BIGEN Co.,Ltd (常任代理人 桃太郎源株式会社) | 684,1193,Jungang-ro,Ilsandong-gu, Goyangsi,Gyeonggi-do,Republic of Korea (岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階) | 400 | 3.09 | 400 | 2.34 |
| 計 | - | 7,547 | 58.30 | 11,713 | 68.46 |
(注)1.上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年3月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年3月31日現在の発行済株式総数に係る
総議決権数12,944個に、本第三者割当増資により増加する議決権数4,166個を加えた17,110個を基
準として算出しております。
⑥大規模な第三者割当の必要性
当社は、著しくキャッシュフローが悪化しており、早急に財務状況を改善することが最優先の経営課題であることから、その改善のための資金調達方法として、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、借り入れという形での資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り、財務基盤を強化することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断しました。
さらに、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断するに至りました。
また、当社は今後、日・米・中でREIC製剤の実用化に向けた開発をしていく方針であり、その研究開発に必要な資金を確保する必要がありますが、本第三者割当増資により、安定的な資金を確保することが可能となります。
⑦株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧その他参考になる事項
該当事項はありません。
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となる者
Adreic Therapeutics Inc.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注)1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年3月31日現在の総株主等の議決権の数12,944
個に本第三者割当増資の結果増加する議決権の数4,166個を加算した総株主等の議決権の数17,110個に
基づき計算しております。
2.総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
(3)当該異動の年月日
2023年4月5日
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 349,960,000円
発行済み株式総数 17,110株
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となる者
Adreic Therapeutics Inc.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数(個) | 総株主等の議決権に対する割合(%) | |
| 異動前 | 0 | 0.00 |
| 異動後 | 4,166 | 24.35 |
(注)1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年3月31日現在の総株主等の議決権の数12,944
個に本第三者割当増資の結果増加する議決権の数4,166個を加算した総株主等の議決権の数17,110個に
基づき計算しております。
2.総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
(3)当該異動の年月日
2023年4月5日
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 349,960,000円
発行済み株式総数 17,110株