訂正有価証券報告書-第28期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携について)
当社は、2020年6月9日付けの取締役会決議により、アークランドサカモト株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、当社は、2020年6月9日付けの取締役会決議により、公開買付者と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。
1.公開買付者の概要
(注)1.公開買付者が2020年5月14日に提出した第51期有価証券報告書より引用しております。
2.「所有割合」とは、当社が2020年5月11日に公表した「2020年3月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
2.本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年6月9日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社の親会社である株式会社LIXILグループ(所有株式数:23,367,300株、所有割合:53.22%、以下「LIXILグループ」といいます。)が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本日現在、公開買付者は、当社株式585,000株(所有割合:1.33%)を所有しているとのことです。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式、LIXILグループが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、当社の株主をLIXILグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が当社に対し、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)当社において、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注1)以下「本減資等」といいます。)を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるLIXILグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年6月9日付で、LIXILグループとの間で①LIXILグループが所有する当社株式23,367,300株(所有割合: 53.22%、以下「本不応募株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に当社自己株式取得に応じて当社に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書を締結しているとのことです。また、当社は、2020年6月9日付で、公開買付者及びLIXILグループとの間で、当社が、本株式併合、本減資等及び当社自己株式取得を実施することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた覚書を締結しております。なお、本取引は、公開買付者による公開買付けの成立を条件としており、当社自己株式取得価額は56,618百万円になる予定です。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注2)を5,319,700株(所有割合:12.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,319,700株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。
(注)1.本減資等においては、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
2.本公開買付けにおける買付予定数の下限(5,319,700株、所有割合:12.12%)は、当社決算短信に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000 株から、2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079 個)の3分の2(292,720個)(小数点以下切上げ)に、当社の単元株式数である100株を乗じた数(29,272,000株)から、2020年3月31日現在の公開買付者が所有する当社株式数585,000株及びLIXILグループが所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。
(1)買付等を行う株券等の種類 当社普通株式
(2)買付期間 2020年6月10日(水)から2020年7月21日(火)まで (30営業日)
(3)買付等の価格 普通株式1株につき2,600円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 19,955,693株
買付予定数の下限 5,319,700株
買付予定数の上限 -株
(5)決済の開始日 2020年7月30日(木)
3.本資本業務提携について
(1)本資本業務提携の目的
本資本業務提携は、両社の対等の精神に基づく統合により、本資本業務提携を通じた両社のシナジーの創出による企業価値の向上を目指すとともに、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現すること目的としております。
また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。
(2)本資本業務提携の内容等
両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。
① 対等の精神に基づき2021年度にホールディングカンパニー制への移行を目指すこと
② 商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC(電子商取引)事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること
③ 共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&Aについて検討を行うこと
④ 将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと
また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。
① PB(プライベートブランド)商品の共有及び新規共同開発
② 商品の共同調達
③ 什器、備品、資材等の共同調達
④ 出店戦略、店舗運営戦略の協働
⑤ M&A関係の情報共有、協力
⑥ EC(電子商取引)ビジネスにおける協力
⑦ 海外展開の強化
(アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携について)
当社は、2020年6月9日付けの取締役会決議により、アークランドサカモト株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、当社は、2020年6月9日付けの取締役会決議により、公開買付者と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | アークランドサカモト株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 新潟県三条市上須頃445番地 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長(CEO) 坂本 勝司 | |
| (4) | 事業内容 | 住生活関連用品、家庭用品、食品等の小売事業、DIY関連商品の卸売事業、外食事業、不動産事業 | |
| (5) | 資本金 | 6,462百万円(2020年2月20日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1970年7月1日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2020年2月20日現在)(注1) | 有限会社武蔵 | 9.52% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.38% | ||
| アークランドサカモト取引先持株会 | 5.12% | ||
| ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 4.57% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.95% | ||
| 坂本 勝司 | 3.71% | ||
| 坂本 晴彦 | 3.04% | ||
| 坂本 洋司 | 3.00% | ||
| アークランドサカモト従業員持株会 | 2.81% | ||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロツー 505002(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 2.50% | ||
| (8) | 上場会社と公開買付者の関係(2020年3月31日現在) | ||
| 資本関係 | 公開買付者は当社株式を585,000株(所有割合(注2):1.33%)を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者より、工具・園芸用品等を仕入れております。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注)1.公開買付者が2020年5月14日に提出した第51期有価証券報告書より引用しております。
2.「所有割合」とは、当社が2020年5月11日に公表した「2020年3月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
2.本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年6月9日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社の親会社である株式会社LIXILグループ(所有株式数:23,367,300株、所有割合:53.22%、以下「LIXILグループ」といいます。)が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本日現在、公開買付者は、当社株式585,000株(所有割合:1.33%)を所有しているとのことです。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式、LIXILグループが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、当社の株主をLIXILグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が当社に対し、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)当社において、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注1)以下「本減資等」といいます。)を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるLIXILグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年6月9日付で、LIXILグループとの間で①LIXILグループが所有する当社株式23,367,300株(所有割合: 53.22%、以下「本不応募株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に当社自己株式取得に応じて当社に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書を締結しているとのことです。また、当社は、2020年6月9日付で、公開買付者及びLIXILグループとの間で、当社が、本株式併合、本減資等及び当社自己株式取得を実施することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた覚書を締結しております。なお、本取引は、公開買付者による公開買付けの成立を条件としており、当社自己株式取得価額は56,618百万円になる予定です。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注2)を5,319,700株(所有割合:12.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,319,700株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。
(注)1.本減資等においては、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
2.本公開買付けにおける買付予定数の下限(5,319,700株、所有割合:12.12%)は、当社決算短信に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000 株から、2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079 個)の3分の2(292,720個)(小数点以下切上げ)に、当社の単元株式数である100株を乗じた数(29,272,000株)から、2020年3月31日現在の公開買付者が所有する当社株式数585,000株及びLIXILグループが所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。
(1)買付等を行う株券等の種類 当社普通株式
(2)買付期間 2020年6月10日(水)から2020年7月21日(火)まで (30営業日)
(3)買付等の価格 普通株式1株につき2,600円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 19,955,693株
買付予定数の下限 5,319,700株
買付予定数の上限 -株
(5)決済の開始日 2020年7月30日(木)
3.本資本業務提携について
(1)本資本業務提携の目的
本資本業務提携は、両社の対等の精神に基づく統合により、本資本業務提携を通じた両社のシナジーの創出による企業価値の向上を目指すとともに、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現すること目的としております。
また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。
(2)本資本業務提携の内容等
両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。
① 対等の精神に基づき2021年度にホールディングカンパニー制への移行を目指すこと
② 商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC(電子商取引)事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること
③ 共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&Aについて検討を行うこと
④ 将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと
また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。
① PB(プライベートブランド)商品の共有及び新規共同開発
② 商品の共同調達
③ 什器、備品、資材等の共同調達
④ 出店戦略、店舗運営戦略の協働
⑤ M&A関係の情報共有、協力
⑥ EC(電子商取引)ビジネスにおける協力
⑦ 海外展開の強化
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
