公開買付届出書
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- 2017/03/27 11:00
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社スターダストをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社TASAKIをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社TASAKIをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社TASAKI
買付け等をする株券等の種類
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 平成23年12月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
② 平成23年12月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)
③ 平成23年12月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)
④ 平成26年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)
⑤ 平成27年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といい、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)
(2) 新株予約権
① 平成23年12月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
② 平成23年12月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)
③ 平成23年12月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)
④ 平成26年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)
⑤ 平成27年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社TASAKI第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といい、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、Balance Signature Designated Activity Company(アイルランドで設立。以下「Balance Signature」といいます。)が発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の発行済みの普通株式(以下「対象者株式」といい、対象者株式及び本新株予約権を総称して「対象者株券等」といいます。)の全て(但し、対象者が所有する自己株式(株式取得管理交付信託の信託財産(所有名義「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」)である84,000株を除きます。以下同じです。)を除きます。)を取得、所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年3月に設立された株式会社です。
Balance Signatureは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称します。)がサービスを提供するファンドであり、最終的な支配当事者であるMBK Partners Fund III, L.P.(以下「MBKファンド」といいます。)が間接的に保有する投資目的会社です。MBKパートナーズグループは、平成17年3月に設立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東アジア3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームです。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家の支援を得て、本書提出日現在、約145億米ドルの運用金額を有し、小売/消費財、通信/メディア、金融サービス、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支援を積極的に行っております。平成17年3月の設立以来、東アジア諸国において26件の投資実績を有し、そのうち日本においては後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の平成20年10月に行った対象者への投資の他、弥生株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ及び株式会社アコーディア・ゴルフへの投資による6件の投資実績があります。特に、日本においては小売/消費財分野において豊富な投資実績を有しており、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力において大幅な増加を実現しております。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得及び所有することを目的として、本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に実施されます。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の代表執行役社長である田島寿一氏(以下「田島氏」といいます。)(本書提出日現在の対象者株式の数:90,400株、本新株予約権の数:2,450個、所有割合(注1):2.34%)及び対象者の執行役副社長である小川崇亨氏(以下「小川氏」といい、田島氏及び小川氏を総称して「経営者株主」といいます。)(本書提出日現在の対象者株式の数:78,899株、本新株予約権の数:596個、所有割合:0.97%)との間で平成29年3月24日付けで覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しており、経営者株主が、それぞれ所有する対象者株券等の全て(本書提出日現在の対象者株式の数:169,299株、本新株予約権の数:3,046個、当該合計に係る所有割合3.31%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本覚書の詳細については、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、①対象者が平成29年3月17日に提出した第60期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年1月31日現在の発行済株式総数(17,780,566株)から、②対象者四半期報告書に記載された対象者の保有する自己株式数(3,939,363株)を控除した株式数(13,841,203株)に、③対象者が平成29年1月31日に提出した第59期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年10月31日現在の第2回新株予約権の数(260個)、第3回新株予約権の数(3,996個)、第4回新株予約権の数(100個)、第5回新株予約権の数(213個)及び第6回新株予約権の数(75個)(対象者によれば、平成29年1月31日まで、本新株予約権は行使されていないとのことです。)のそれぞれの目的となる対象者株式数(464,400株)(注2)を加算した株式数(14,305,603株。以下「対象者総株式数」といいます。)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
(注2) 対象者によれば、平成29年2月1日以降平成29年3月15日までに、第2回新株予約権55個、第3回新株予約権500個、第5回新株予約権181個及び第6回新株予約権40個がそれぞれ行使されており、平成29年3月15日における本新株予約権(第2回新株予約権の数(205個)、第3回新株予約権の数(3,496個)、第4回新株予約権の数(100個)、第5回新株予約権の数(32個)及び第6回新株予約権の数(35個))のそれぞれの目的となる対象者株式数は、386,800株とのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、9,537,100株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(9,537,100株)は、対象者総株式数に係る議決権の数(143,056個)の3分の2(95,371個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
他方、前記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者普株券等の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,537,100株、所有割合66.67%)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け後に、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の方法により、公開買付者を存続会社とし、対象者を消滅会社として、平成29年8月1日を目途に、金銭を対価とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しています。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、MBKファンドから18,680,000千円の出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)から合計24,000,000千円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、SMBCと別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他公開買付者の一定の資産等が担保に供されること、及び後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本合併が実施された後は、本銀行融資に関して、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
平成29年3月24日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は平成29年3月24日開催の対象者取締役会において、後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の理由により、株主の皆様に対して既存株式の現金化の機会を提供した上で、非公開化を行い、(ⅰ)国内における小売売上の拡大、(ⅱ)グローバル展開の推進、(ⅲ)商品ラインナップの拡張、(ⅳ)中長期的なブランド投資を実施し、中長期的な視点から最適な対策を推進することが、対象者の企業価値向上及び事業戦略の観点から対象者として最善の選択肢であると判断するに至り、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議をしたとのことです。
対象者の前記取締役会決議の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和29年1月に田﨑俊作が神戸市葺合区(現中央区)において、個人営業による養殖真珠の加工販売業を開始し、その後、昭和31年10月に対象者の前身となる有限会社田崎真珠商会が設立されたとのことです。昭和34年12月には有限会社田崎真珠商会を解散して対象者(旧田崎真珠株式会社)を設立し、創業以来、最高峰の美を求め続け、いつの世にも新鮮な永遠の価値を世に送り出すことを使命として事業を展開してきたとのことです。
しかしながら、2000年代に入ると多数の養殖場から生産された原材料及び製品在庫を捌くために卸売や商品値引きに依存した販売手法が行き詰まり、収益性悪化、在庫増加、有利子負債増加により財務状態が悪化するに至ったため、平成20年10月にMBK Partners, L.P.の関連会社であるOcean Pearl Investment Limitedを引受先とするA種優先株式3,500,000株を発行することで70億円の増資を行ったとのことです。
かかる増資後、経営者株主である田島氏及び小川氏は対象者の取締役に就任し、その他の役職員及びMBKパートナーズグループと共に、対象者の企業価値向上策を断行しました。すなわち、対象者の現代表執行役社長である田島氏は、平成21年1月に対象者取締役に就任し、田島氏がGUCCI(グッチ)、Christian Dior(クリスチャン・ディオール)、Fendi(フェンディ)などの欧州ラグジュアリーブランドにおけるブランドビルディングに長年携わった経験及び人脈を活用し、対象者のブランド改革を推進してまいりました。また、対象者の現執行役副社長である小川氏は、平成23年1月に対象者取締役に就任し、以来、対象者のオペレーション全般に関与し、特に対象者の資金を有効に活用するため収益のコントロールを牽引してまいりました。
田島氏及び小川氏の関与のもと対象者は、平成24年2月、ブランド名や商号を「田崎真珠」から「TASAKI」に変更し総合的なラグジュアリージュエリーブランドとしてのイメージ向上に努めたとのことです。具体的には、国内においては関東及び関西地域を中心に有力百貨店への出店を推進し、さらにESTNATION(エストネーション)やBarneys New York(バーニーズニューヨーク)などの主要セレクトショップでの取扱いも開始されたことによって、国内で新たな顧客層を開拓するとともに、近年急増する訪日外国人向けのブランド浸透施策を講じることによって、訪日外国人客の需要を取り込む等、対象者の収益改善に尽力したとのことです。その結果、平成17年10月期から平成24年10月期まで8期連続当期純損失を計上していた状況から、平成25年10月期には黒字化を果たすことができ、再びジュエリー業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立するに至ったと認識しているとのことです。他方で、国外においても、日本国内で培ったブランド力を原動力に、長期的には欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させることを念頭に、その第一段階として既に一定の知名度を獲得していた東アジア地域において、中国旗艦店4店をはじめとして、台湾、韓国を含む東アジア地域でも有力ショッピングモールへ出店する等、積極的な投資を行い、日本国外における売上増加にも取り組んできたとのことです。国内及びアジア地域におけるブランド浸透を通じて成長を継続し、平成28年10月期において連結売上高及び連結営業利益はそれぞれ約223億円及び約27億円を計上したとのことです。
なお、MBKパートナーズグループは、対象者が独自に成長できる状況に至ったことを勘案し、平成27年6月12日付けでOcean Pearl Investment Limitedが所有していた対象者の全てのA種優先株式に係る取得請求権を行使して対象者の普通株式14,000,000株を取得した上、かかる普通株式のうち(ⅰ)4,347,800株については、対象者によるToSTNeT-3を通じた自己株式取得に応じて平成27年7月17日付けで売却(売却価格:1株当たり2,300円)し、(ⅱ)8,652,200株及び467,400株については、それぞれ平成27年8月5日付けの売出し及び当該売出しに伴う貸株契約に基づくグリーン・シュー・オプションの行使を受けたことにより売却(売却価格:1株当たり2,112.64円)し、また(ⅲ)532,600株については、当該売出しに伴うロックアップ期間満了後の平成27年12月に市場外にて売却しており(以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)を総称して「MBKパートナーズグループ平成27年株式売却」といいます。)、Ocean Pearl Investment Limitedは、本書提出日現在、対象者株式を保有しておらず、対象者との資本関係はございません。
しかし、MBKパートナーズグループ平成27年株式売却の後、為替変動及び平成28年4月8日に中国国務院関税税則委員会が関税率を引き上げたこと等によって、これまで対象者の国内での成長に貢献してきた中国人をはじめとする訪日外国人による日本国内での消費(いわゆるインバウンド需要)の拡大が落ち着きをみせ(観光庁が公表した「平成28 年10-12月期 報告書(訪日外国人の消費動向)」)、さらに、景況感悪化に伴う国内宝飾品市場の不振等を背景に、平成28年10月期第3四半期以降、国内小売売上については対前年同四半期累計期間比で減収が続いたとのことです。そのため、国内での継続的成長及び東アジア地域のみでの海外展開では、中長期的な対象者の企業価値を向上させることが困難な状況になったとのことです。
他方で、少子化や晩婚化による婚姻組数の減少等により日本国内におけるジュエリー市場の規模が平成3年(30,150億円)から平成27年(9,691億円)までの15年間で3分の1未満に大幅に減少する中(平成28年3月18日付け株式会社矢野経済研究所「宝飾品(ジュエリー)市場に関する調査結果2016」)、対象者の企業価値を今後も引き続き向上させていくには、日本国内売上高を伸ばしつつも、日本国外売上高を一層増強する必要があるとのことです。そのためには、対象者においては、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させることが急務であり、そのためにはジュエリーブランドの中心である欧米の中心都市における店舗展開等が必要とのことです。もっとも、①ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地は各都市の中でも極めて一部の地域に限定されており、それらの地域はいずれも賃料や権利金も高額であり、②出店に際してはそれらに加えて店舗内装費用等の多額の費用やブランドイメージ向上のためのプロモーション、広告活動等に要する費用等の先行投資が必要であり、さらに、③それらの店舗は中長期的なブランドイメージ向上には大いに役立つものの、短期的には個別の店舗として採算性が見込めるかは不透明とのことです。また、このような欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させるための多額の先行投資(以下「海外ブランディング投資」といいます。)によって一時的に対象者の収益が圧迫され、キャッシュ・フローも悪化することに加えて、少なくとも短期的には海外ブランディング投資を株主還元に優先させざるを得ず、当面の間は株主の皆様のご期待に十分に応えられないことから、現在の事業環境にあっては上場を維持したまま海外ブランディング投資を実行することは困難であると考えるに至ったとのことです。
対象者は平成28年10月28日に公表した新中期経営戦略の補足説明において掲げたとおり、将来的にはアジア、欧米それぞれにおいて日本と同様の規模の売上を目指しており、その達成のためには前記のような大規模な海外ブランディング投資が必要不可欠と考えているとのことです。
② 経営者株主及びMBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者との協議、本公開買付けの実施の決定等
経営者株主は、平成28年5月中旬より、前記「①対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、海外ブランディング投資をより積極的に行い、グローバル化の推進をより大胆に進めていくべきだと考えておりました。経営者株主は、前記の様々な施策は、中長期的な成長を実現するために必要な施策ではあるものの、前記のとおり出店費用や各都市中心部における高額な賃料等により短期的には収益が圧迫されることになるため、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念され、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものとも考えておりました。
そこで、経営者株主は、平成28年8月上旬より、対象者の事業の性質上、スポンサーの属性等次第では特定のスポンサーとの協働により対象者のブランドイメージに一定の影響を及ぼす懸念も払しょくしきれないものの、前記「①対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の各経営課題に対する様々な施策を実現していくためには、中長期的な観点から対象者のブランドイメージ確立をサポートすることができ、かつ、経営ノウハウ、海外ネットワーク及び資金調達力等を有する第三者との協働も必要であると考え、対象者のブランドイメージに悪影響を及ぼすことなく、前記機能を補完できるパートナーとの協働について検討を開始し、国内外の事業会社や投資ファンドなどに対して潜在的な協働の可能性について打診いたしました。
一方、MBKパートナーズグループは、日本を中国・韓国に並ぶ重要拠点と位置付け、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定しておりました。このような中、平成28年11月下旬、経営者株主は、MBKパートナーズグループからの打診をきっかけに、対象者が新たに直面する前記の各経営課題につきMBKパートナーズグループと協議を行う機会を得ました。
MBKパートナーズグループは、経営者株主との協議を踏まえ、平成28年12月中旬、経営者株主に対し、過去の対象者との協働経験も踏まえ、前記の新たな経営課題についてもMBKパートナーズグループとして積極的に協働の可能性を検討する意向がある旨を表明いたしました。また、MBKパートナーズグループは、同時に、対象者に対しても、前記の可能性につき協議を行いたい旨を申し入れました。
その後、MBKパートナーズグループは、経営者株主との継続的な協議及び対象者から開示を受けた情報をもとに初期的な検討を行い、平成29年2月上旬、対象者に対し、対象者の前記の経営課題を解決するために、対象者を公開買付け及びその後の一連の取引により非公開化した上での対象者とMBKパートナーズグループの協働に係る初期的提案を行い、当該提案につき、より詳細に検討を行うことの申入れを行いました。
他方で、経営者株主は、前記のとおり、平成28年8月上旬に検討を開始して以来、MBKパートナーズグループ以外にも、国内外の事業会社や投資ファンドなどと様々な協議を重ねてまいりました。その中で、平成29年2月上旬、対象者がMBKパートナーズグループから前記の提案を受けたことを踏まえ、当該提案及びMBKパートナーズグループをパートナーとして選定することの可否につき、他の事業会社や投資ファンドなどとの協議の状況も踏まえて検討を行いました。その結果、MBKパートナーズグループは、対象者のグローバルでの中長期的なブランド強化戦略に対して、他の事業会社や投資ファンドより深い理解度・許容性を有しており、MBKパートナーズグループの当該提案は対象者の企業価値向上に資するものであり、MBKパートナーズグループが有する小売・消費財分野における知見・人的ネットワーク、アジアを中心とした海外展開支援実績、財務戦略分野等におけるノウハウ及び資金調達力を最大限活用することにより、対象者の前記の経営課題の解決が可能となり、さらに対象者事業の特性や対象者の独自性を十分に理解したうえで一定の成果を挙げた過去の投資実績等を勘案すれば、対象者が必要とする機能を補完できるパートナーとしても、当該提案の確実性及びその実現に要する期間を考慮しても、MBKパートナーズグループが協働先として最もふさわしいと考えるに至りました。
このような経緯の下、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者が将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、MBKパートナーズグループの協力の下、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要であるとの認識を共にし、平成29年2月中旬、MBOの手法により、対象者株式を非公開化することの検討を開始しました。
経営者株主及びMBKパートナーズグループは、MBKパートナーズグループによる前記の提案後、両者間での継続的な協議及び平成29年2月中旬から同年3月中旬にかけてMBKパートナーズグループが対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスを通じ、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題について理解を深め、対象者の今後の成長戦略について更なる検討を行いました。
かかるプロセスの中で、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、海外ブランディング投資等を推進していくことこそが、対象者の企業価値向上に資するものと理解し、また、それらの意思決定スピードを迅速化することや、市場環境の変化に柔軟に対応していくことが必要だという認識に至りました。
また、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者の企業価値向上のためには欧米有力都市への出店等により、海外ブランディング投資を加速度的に実施することが必要であるものの、出店費用や高額な賃料等の支払いによって短期的には対象者の収益が圧迫されることは必然であり、一時的なキャッシュ・フローの悪化も懸念され、上場を維持したままでは、既存株主の皆様に対する一時的な経済的悪影響が生じることを避け難いことから、MBOの手法により、非公開化を行うという選択肢が非常に有効という認識に至りました。
そこで、平成29年2月下旬、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者に、本取引の実施に向けた協議、交渉の申し入れを行いました。また、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの中間結果を踏まえ、平成29年3月上旬、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月6日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する複数回の協議・交渉を重ねた結果、平成29年3月24日、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本株式買付価格」といいます。)を2,205円とし、それを踏まえて本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といい、本株式買付価格と併せて「本公開買付価格」といいます。)を160,500円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
(ⅰ)対象者の施策及びその課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、対象者の企業価値向上のためには欧米有力都市への出店等により、海外ブランディング投資を加速度的に実施することが必要であると考えるに至ったとのことです。
もっとも、前記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、①ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地は各都市の中でも極めて一部の地域に限定されており、それらの地域はいずれも賃料や権利金も高額であり、②出店に際してはそれらに加えて店舗内装費用等の多額の費用やブランドイメージ向上のためのプロモーション、広告活動等に要する費用等の先行投資が必要であり、さらに、③それらの店舗は中長期的なブランドイメージ向上には大いに役立つものの、短期的には個別の店舗として採算性が見込めるかは不透明であり、短期的には対象者の収益が圧迫されることは必然とのことです。
他方、少なくとも短期的には海外ブランディング投資を株主還元に優先させざるを得ないことから、当面の間は株主の皆様のご期待に十分に応えられないことに加えて、平成27年6月12日に公表した対象者のリキャピタリゼーション・プラン及び新中期経営戦略で掲げたEPS及びROE向上、連結配当性向目標値20～30%程度等の積極的な株主還元方針を維持することは困難であり、株主還元方針の抜本的な変更により安定的な収益を期待して対象者に投資した、株主の皆様の混乱を惹起することにもなりかねないとのことです。
以上の点を踏まえ、これまで対象者が掲げてきた株主還元策を抜本的に変更し、対象者の企業価値向上のために不可欠である海外ブランディング投資を実行するためには、対象者株式の非公開化が必要と考えるに至ったとのことです。その実現のためには、対象者のブランドイメージを毀損することなく、海外ブランディング投資を中長期的な視点からサポートできる、ブランドに見識の深いスポンサーの協力のもと非公開化を行うことが最善であり、当該スポンサーとともに、これらの施策を確実に実施していくことが、最も企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
(ⅱ)経営者株主及びMBKパートナーズグループによる提案
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「②経営者株主及びMBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者との協議、本公開買付けの実施の決定等」に記載のとおり、平成29年2月上旬、MBKパートナーズグループより本公開買付けについて、初期的な提案を受領したとのことです。対象者としては、当該提案におけるMBKパートナーズグループの対象者に対する投資に対する関心を受け、MBKパートナーズグループによるかかる提案以降も、国内外の事業会社や投資ファンドより構成される複数のスポンサー候補者の提案を慎重に検討を行ったとのことです。その結果、MBKパートナーズグループは、(a)中長期的な企業価値向上の観点から、国内売上高を伸ばしつつも国外売上高を一層増強するために短期的な収益が望みがたい海外ブランディング投資を加速度的に実施するという対象者の意向に賛同し、(b)過去の対象者に対する投資実績を踏まえても、対象者が最も重視するブランドイメージの確立に悪影響を及ぼすことはなく、また、(c)小売・消費財業界におけるこれまでの豊富な投資実績等に鑑みれば、対象者の海外ブランディング投資をサポートし得る深い業界知見、人的ネットワーク及び資金調達力を有する投資家といえるため、MBKパートナーズグループによるデュー・ディリジェンスに協力するに至ったとのことです。
(ⅲ)経営者株主及びMBKパートナーズグループとの協議・交渉及び対象者における検討
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月上旬のMBKパートナーズグループからの初期的な提案の受領以降、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)から取得した対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、並びに第三者委員会から取得した答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、日本国内におけるジュエリー市場の規模が大幅に縮小する中、対象者の企業価値を今後も引き続き向上させていくには、日本国内売上高を伸ばしつつも、日本国外売上高を一層増強する必要があり、そのためには、対象者のキャッシュ・フローを株主還元に振り向けるのではなく、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを確立するためのグローバル展開の促進、そのようなブランドイメージに合致する新規店舗の出店や商品ラインナップ拡充に向けた投資等の成長資金に向ける必要があると考えているとのことです。しかしながら、ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地での賃料や権利金、店舗内装費用等の多額の費用やプロモーション、広告活動等に要する費用等の短期的な支出に伴い、株主還元方針の変更による株主への混乱が避けられず、このような中長期的な観点からの投資・事業戦略を実行するため、一時的に対象者の収益及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼすことも考えられるとのことです。
そこで、このタイミングで株主の皆様に対して既存株式の現金化の機会を提供した上で、非公開化を行い、(ⅰ)「国内における小売売上の拡大」、(ⅱ)「グローバル展開の推進」、(ⅲ)「商品ラインナップの拡張」、(ⅳ)「中長期的なブランド投資」を実施し、中長期的な視点から最適な施策を推進することが、対象者の企業価値向上及び事業戦略の観点から対象者として最善の選択肢であると判断するに至り、平成29年3月24日開催の対象者の取締役会において、対象者と特別の利害関係を有しない取締役(代表執行役社長である田島氏及び執行役副社長である小川氏を除く5名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。その理由につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
④ 本公開買付け実施後の経営方針等
(ⅰ)国内における小売売上の拡大
国内においては、旗艦店である銀座本店と有力百貨店店舗による店舗ネットワークを活用した顧客づくりの取り組みとネットワークの増強を推進いたします。既存の百貨店店舗についてはブティック店舗(三方向を壁で囲われた独立した常設店舗)への移行、売り場面積の拡大や改装を行うとともに、富裕層顧客へのアプローチを加速するため、店舗や富裕層向け催事などのイベントの双方で投資を加速する予定です。
(ⅱ)グローバル展開の推進
東アジア地域における店舗ネットワークの再構築及び拡張によるブランド認知の向上を図るとともに、欧米のラグジュアリーブランド密集地域において積極的な店舗展開の拡張とマーケティング活動を増強し、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージの確立を目指します。そのようなブランドイメージ向上を通じて、中国、台湾、韓国を中心とする東アジア地域のみならず欧米での店舗展開を加速し、グローバルでの事業拡大を更に推し進めてまいります。
(ⅲ)商品ラインナップの拡張
ブランド改革によってブランド力が向上したことで、ジュエリー以外の商材についても顧客からの支持を受けやすくなり、新商材の展開が可能となっている中、対象者グループ(対象者及びその子会社(10社))は、主力商品である真珠・ダイヤモンド等のジュエリー以外に、時計・レザーグッズ・メンズコレクション・ギフトグッズの本格的な展開など、新しい商品の幅を増やすことにより「ライフスタイル」を提案し、ブランドとしての価値を更に高めつつあります。「TASAKI」ブランドのより一層の向上のために、今後も積極的に著名デザイナー等の起用及びアライアンスを継続してまいります。
(ⅳ)中長期的なブランディング投資
短期的な収益圧迫に伴う株価変動に囚われない、中長期的なブランド投資(海外でのブランディング強化を目的としたM&Aを含む。)及び企業価値向上を推し進めてまいります。
(ⅴ)本公開買付け実施後の経営体制等
公開買付者は、本公開買付け実施後も、対象者の役員を含む現状の経営体制を尊重する方針です。なお、その詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、対象者の従業員の処遇は原則として維持し、必要に応じて外部から人材を補強することも検討いたします。
(ⅵ)MBKパートナーズグループによる取締役の派遣
本取引は、いわゆるMBOに該当し、経営者株主は、本覚書において、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて合意しております。また、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本合併が実施された後は、取締役の過半数をMBKパートナーズグループから派遣させていただき、適用法令、定款等に従った取締役会の運営を図ってまいりますが、派遣する取締役の人選については本書提出日現在未定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、経営者株主との間で平成29年3月24日付けで本覚書を締結しております。本覚書において、経営者株主は、①公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、それぞれ自らが保有する対象者株券等の全てを、速やかに、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、経営者株主は、自らの所有する行使可能な本新株予約権につき、(ⅰ)当該新株予約権を行使した結果、取得することとなる対象者株式を本公開買付けに応募する方法、又は(ⅱ)当該新株予約権そのものを本公開買付けに応募する方法のいずれの方法により本公開買付けに応募することも妨げられておりません。また、本覚書において、経営者株主は、②Balance Signatureの要請により公開買付者への再出資を行う旨、及び当該再出資の金額は、本公開買付けにおいて経営者株主がそれぞれ受領する対価の合計額(但し、当該対価の受領につき生じる課税の額を控除するものといたします。)を上限として、Balance Signatureと経営者株主が協議の上合意する旨について合意しており、加えて、③本取引の期間中及び本取引の完了後を通じて、対象者の取締役として、それぞれ、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値を最大化するために最大限努力するとともに、Balance Signatureの事前の同意を得ずに対象者の取締役たる地位を、それぞれ辞任し、又は再任を拒否しない旨についても合意しております。なお、本覚書における合意事項に前提条件は存在いたしません。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者委員会の設置
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株券等を買い付けた場合において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対し、それぞれが保有する対象者株式に代えて金銭を交付することとなるような組織再編等を予定しております。
具体的には、公開買付者は本公開買付け後、平成29年8月1日を目途に、公開買付者を存続会社とし、対象者を消滅会社とする吸収合併を実施し、消滅会社である対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して、その保有する対象者株式の対価として金銭を交付する予定です。その際に交付する金銭の額については、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。
本合併に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)上の規定として、会社法第785条及び第786条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められております。この方法による1株当たりの買取価格又は取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本合併は、本公開買付けの決済後、平成29年8月1日を目途に実施する予定ですが、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様による対象者株券等の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも対象者の株主の皆様(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して最終的に金銭を交付する方法により、対象者株式の非公開化を実施することを予定しており、また、当該対象者の株主の皆様に交付する金銭の額についても、本株式買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、公開買付者又は対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本新株予約権については、本公開買付けが成立したものの、対象者の本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本合併を実施する際に、公開買付者以外の対象者の新株予約権者の皆様に対して、その有する本新株予約権の対価として金銭を交付する予定です。その際に交付する金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。
なお、本公開買付けは、本合併に際して招集することが想定される株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。なお、本公開買付けの完了後、公開買付者の保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第784条第1項に規定する特別支配株主に該当する場合には、対象者において本合併に際して株主総会を開催されず、取締役会にて決議されるとのことです。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は東証一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、Balance Signature Designated Activity Company(アイルランドで設立。以下「Balance Signature」といいます。)が発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の発行済みの普通株式(以下「対象者株式」といい、対象者株式及び本新株予約権を総称して「対象者株券等」といいます。)の全て(但し、対象者が所有する自己株式(株式取得管理交付信託の信託財産(所有名義「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」)である84,000株を除きます。以下同じです。)を除きます。)を取得、所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年3月に設立された株式会社です。
Balance Signatureは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称します。)がサービスを提供するファンドであり、最終的な支配当事者であるMBK Partners Fund III, L.P.(以下「MBKファンド」といいます。)が間接的に保有する投資目的会社です。MBKパートナーズグループは、平成17年3月に設立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東アジア3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームです。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家の支援を得て、本書提出日現在、約145億米ドルの運用金額を有し、小売/消費財、通信/メディア、金融サービス、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支援を積極的に行っております。平成17年3月の設立以来、東アジア諸国において26件の投資実績を有し、そのうち日本においては後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の平成20年10月に行った対象者への投資の他、弥生株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ及び株式会社アコーディア・ゴルフへの投資による6件の投資実績があります。特に、日本においては小売/消費財分野において豊富な投資実績を有しており、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力において大幅な増加を実現しております。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得及び所有することを目的として、本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に実施されます。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の代表執行役社長である田島寿一氏(以下「田島氏」といいます。)(本書提出日現在の対象者株式の数:90,400株、本新株予約権の数:2,450個、所有割合(注1):2.34%)及び対象者の執行役副社長である小川崇亨氏(以下「小川氏」といい、田島氏及び小川氏を総称して「経営者株主」といいます。)(本書提出日現在の対象者株式の数:78,899株、本新株予約権の数:596個、所有割合:0.97%)との間で平成29年3月24日付けで覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しており、経営者株主が、それぞれ所有する対象者株券等の全て(本書提出日現在の対象者株式の数:169,299株、本新株予約権の数:3,046個、当該合計に係る所有割合3.31%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本覚書の詳細については、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、①対象者が平成29年3月17日に提出した第60期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年1月31日現在の発行済株式総数(17,780,566株)から、②対象者四半期報告書に記載された対象者の保有する自己株式数(3,939,363株)を控除した株式数(13,841,203株)に、③対象者が平成29年1月31日に提出した第59期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年10月31日現在の第2回新株予約権の数(260個)、第3回新株予約権の数(3,996個)、第4回新株予約権の数(100個)、第5回新株予約権の数(213個)及び第6回新株予約権の数(75個)(対象者によれば、平成29年1月31日まで、本新株予約権は行使されていないとのことです。)のそれぞれの目的となる対象者株式数(464,400株)(注2)を加算した株式数(14,305,603株。以下「対象者総株式数」といいます。)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
(注2) 対象者によれば、平成29年2月1日以降平成29年3月15日までに、第2回新株予約権55個、第3回新株予約権500個、第5回新株予約権181個及び第6回新株予約権40個がそれぞれ行使されており、平成29年3月15日における本新株予約権(第2回新株予約権の数(205個)、第3回新株予約権の数(3,496個)、第4回新株予約権の数(100個)、第5回新株予約権の数(32個)及び第6回新株予約権の数(35個))のそれぞれの目的となる対象者株式数は、386,800株とのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、9,537,100株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(9,537,100株)は、対象者総株式数に係る議決権の数(143,056個)の3分の2(95,371個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
他方、前記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者普株券等の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,537,100株、所有割合66.67%)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け後に、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の方法により、公開買付者を存続会社とし、対象者を消滅会社として、平成29年8月1日を目途に、金銭を対価とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しています。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、MBKファンドから18,680,000千円の出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)から合計24,000,000千円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、SMBCと別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他公開買付者の一定の資産等が担保に供されること、及び後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本合併が実施された後は、本銀行融資に関して、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
平成29年3月24日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は平成29年3月24日開催の対象者取締役会において、後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の理由により、株主の皆様に対して既存株式の現金化の機会を提供した上で、非公開化を行い、(ⅰ)国内における小売売上の拡大、(ⅱ)グローバル展開の推進、(ⅲ)商品ラインナップの拡張、(ⅳ)中長期的なブランド投資を実施し、中長期的な視点から最適な対策を推進することが、対象者の企業価値向上及び事業戦略の観点から対象者として最善の選択肢であると判断するに至り、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議をしたとのことです。
対象者の前記取締役会決議の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和29年1月に田﨑俊作が神戸市葺合区(現中央区)において、個人営業による養殖真珠の加工販売業を開始し、その後、昭和31年10月に対象者の前身となる有限会社田崎真珠商会が設立されたとのことです。昭和34年12月には有限会社田崎真珠商会を解散して対象者(旧田崎真珠株式会社)を設立し、創業以来、最高峰の美を求め続け、いつの世にも新鮮な永遠の価値を世に送り出すことを使命として事業を展開してきたとのことです。
しかしながら、2000年代に入ると多数の養殖場から生産された原材料及び製品在庫を捌くために卸売や商品値引きに依存した販売手法が行き詰まり、収益性悪化、在庫増加、有利子負債増加により財務状態が悪化するに至ったため、平成20年10月にMBK Partners, L.P.の関連会社であるOcean Pearl Investment Limitedを引受先とするA種優先株式3,500,000株を発行することで70億円の増資を行ったとのことです。
かかる増資後、経営者株主である田島氏及び小川氏は対象者の取締役に就任し、その他の役職員及びMBKパートナーズグループと共に、対象者の企業価値向上策を断行しました。すなわち、対象者の現代表執行役社長である田島氏は、平成21年1月に対象者取締役に就任し、田島氏がGUCCI(グッチ)、Christian Dior(クリスチャン・ディオール)、Fendi(フェンディ)などの欧州ラグジュアリーブランドにおけるブランドビルディングに長年携わった経験及び人脈を活用し、対象者のブランド改革を推進してまいりました。また、対象者の現執行役副社長である小川氏は、平成23年1月に対象者取締役に就任し、以来、対象者のオペレーション全般に関与し、特に対象者の資金を有効に活用するため収益のコントロールを牽引してまいりました。
田島氏及び小川氏の関与のもと対象者は、平成24年2月、ブランド名や商号を「田崎真珠」から「TASAKI」に変更し総合的なラグジュアリージュエリーブランドとしてのイメージ向上に努めたとのことです。具体的には、国内においては関東及び関西地域を中心に有力百貨店への出店を推進し、さらにESTNATION(エストネーション)やBarneys New York(バーニーズニューヨーク)などの主要セレクトショップでの取扱いも開始されたことによって、国内で新たな顧客層を開拓するとともに、近年急増する訪日外国人向けのブランド浸透施策を講じることによって、訪日外国人客の需要を取り込む等、対象者の収益改善に尽力したとのことです。その結果、平成17年10月期から平成24年10月期まで8期連続当期純損失を計上していた状況から、平成25年10月期には黒字化を果たすことができ、再びジュエリー業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立するに至ったと認識しているとのことです。他方で、国外においても、日本国内で培ったブランド力を原動力に、長期的には欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させることを念頭に、その第一段階として既に一定の知名度を獲得していた東アジア地域において、中国旗艦店4店をはじめとして、台湾、韓国を含む東アジア地域でも有力ショッピングモールへ出店する等、積極的な投資を行い、日本国外における売上増加にも取り組んできたとのことです。国内及びアジア地域におけるブランド浸透を通じて成長を継続し、平成28年10月期において連結売上高及び連結営業利益はそれぞれ約223億円及び約27億円を計上したとのことです。
なお、MBKパートナーズグループは、対象者が独自に成長できる状況に至ったことを勘案し、平成27年6月12日付けでOcean Pearl Investment Limitedが所有していた対象者の全てのA種優先株式に係る取得請求権を行使して対象者の普通株式14,000,000株を取得した上、かかる普通株式のうち(ⅰ)4,347,800株については、対象者によるToSTNeT-3を通じた自己株式取得に応じて平成27年7月17日付けで売却(売却価格:1株当たり2,300円)し、(ⅱ)8,652,200株及び467,400株については、それぞれ平成27年8月5日付けの売出し及び当該売出しに伴う貸株契約に基づくグリーン・シュー・オプションの行使を受けたことにより売却(売却価格:1株当たり2,112.64円)し、また(ⅲ)532,600株については、当該売出しに伴うロックアップ期間満了後の平成27年12月に市場外にて売却しており(以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)を総称して「MBKパートナーズグループ平成27年株式売却」といいます。)、Ocean Pearl Investment Limitedは、本書提出日現在、対象者株式を保有しておらず、対象者との資本関係はございません。
しかし、MBKパートナーズグループ平成27年株式売却の後、為替変動及び平成28年4月8日に中国国務院関税税則委員会が関税率を引き上げたこと等によって、これまで対象者の国内での成長に貢献してきた中国人をはじめとする訪日外国人による日本国内での消費(いわゆるインバウンド需要)の拡大が落ち着きをみせ(観光庁が公表した「平成28 年10-12月期 報告書(訪日外国人の消費動向)」)、さらに、景況感悪化に伴う国内宝飾品市場の不振等を背景に、平成28年10月期第3四半期以降、国内小売売上については対前年同四半期累計期間比で減収が続いたとのことです。そのため、国内での継続的成長及び東アジア地域のみでの海外展開では、中長期的な対象者の企業価値を向上させることが困難な状況になったとのことです。
他方で、少子化や晩婚化による婚姻組数の減少等により日本国内におけるジュエリー市場の規模が平成3年(30,150億円)から平成27年(9,691億円)までの15年間で3分の1未満に大幅に減少する中(平成28年3月18日付け株式会社矢野経済研究所「宝飾品(ジュエリー)市場に関する調査結果2016」)、対象者の企業価値を今後も引き続き向上させていくには、日本国内売上高を伸ばしつつも、日本国外売上高を一層増強する必要があるとのことです。そのためには、対象者においては、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させることが急務であり、そのためにはジュエリーブランドの中心である欧米の中心都市における店舗展開等が必要とのことです。もっとも、①ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地は各都市の中でも極めて一部の地域に限定されており、それらの地域はいずれも賃料や権利金も高額であり、②出店に際してはそれらに加えて店舗内装費用等の多額の費用やブランドイメージ向上のためのプロモーション、広告活動等に要する費用等の先行投資が必要であり、さらに、③それらの店舗は中長期的なブランドイメージ向上には大いに役立つものの、短期的には個別の店舗として採算性が見込めるかは不透明とのことです。また、このような欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させるための多額の先行投資(以下「海外ブランディング投資」といいます。)によって一時的に対象者の収益が圧迫され、キャッシュ・フローも悪化することに加えて、少なくとも短期的には海外ブランディング投資を株主還元に優先させざるを得ず、当面の間は株主の皆様のご期待に十分に応えられないことから、現在の事業環境にあっては上場を維持したまま海外ブランディング投資を実行することは困難であると考えるに至ったとのことです。
対象者は平成28年10月28日に公表した新中期経営戦略の補足説明において掲げたとおり、将来的にはアジア、欧米それぞれにおいて日本と同様の規模の売上を目指しており、その達成のためには前記のような大規模な海外ブランディング投資が必要不可欠と考えているとのことです。
② 経営者株主及びMBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者との協議、本公開買付けの実施の決定等
経営者株主は、平成28年5月中旬より、前記「①対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、海外ブランディング投資をより積極的に行い、グローバル化の推進をより大胆に進めていくべきだと考えておりました。経営者株主は、前記の様々な施策は、中長期的な成長を実現するために必要な施策ではあるものの、前記のとおり出店費用や各都市中心部における高額な賃料等により短期的には収益が圧迫されることになるため、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念され、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものとも考えておりました。
そこで、経営者株主は、平成28年8月上旬より、対象者の事業の性質上、スポンサーの属性等次第では特定のスポンサーとの協働により対象者のブランドイメージに一定の影響を及ぼす懸念も払しょくしきれないものの、前記「①対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の各経営課題に対する様々な施策を実現していくためには、中長期的な観点から対象者のブランドイメージ確立をサポートすることができ、かつ、経営ノウハウ、海外ネットワーク及び資金調達力等を有する第三者との協働も必要であると考え、対象者のブランドイメージに悪影響を及ぼすことなく、前記機能を補完できるパートナーとの協働について検討を開始し、国内外の事業会社や投資ファンドなどに対して潜在的な協働の可能性について打診いたしました。
一方、MBKパートナーズグループは、日本を中国・韓国に並ぶ重要拠点と位置付け、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定しておりました。このような中、平成28年11月下旬、経営者株主は、MBKパートナーズグループからの打診をきっかけに、対象者が新たに直面する前記の各経営課題につきMBKパートナーズグループと協議を行う機会を得ました。
MBKパートナーズグループは、経営者株主との協議を踏まえ、平成28年12月中旬、経営者株主に対し、過去の対象者との協働経験も踏まえ、前記の新たな経営課題についてもMBKパートナーズグループとして積極的に協働の可能性を検討する意向がある旨を表明いたしました。また、MBKパートナーズグループは、同時に、対象者に対しても、前記の可能性につき協議を行いたい旨を申し入れました。
その後、MBKパートナーズグループは、経営者株主との継続的な協議及び対象者から開示を受けた情報をもとに初期的な検討を行い、平成29年2月上旬、対象者に対し、対象者の前記の経営課題を解決するために、対象者を公開買付け及びその後の一連の取引により非公開化した上での対象者とMBKパートナーズグループの協働に係る初期的提案を行い、当該提案につき、より詳細に検討を行うことの申入れを行いました。
他方で、経営者株主は、前記のとおり、平成28年8月上旬に検討を開始して以来、MBKパートナーズグループ以外にも、国内外の事業会社や投資ファンドなどと様々な協議を重ねてまいりました。その中で、平成29年2月上旬、対象者がMBKパートナーズグループから前記の提案を受けたことを踏まえ、当該提案及びMBKパートナーズグループをパートナーとして選定することの可否につき、他の事業会社や投資ファンドなどとの協議の状況も踏まえて検討を行いました。その結果、MBKパートナーズグループは、対象者のグローバルでの中長期的なブランド強化戦略に対して、他の事業会社や投資ファンドより深い理解度・許容性を有しており、MBKパートナーズグループの当該提案は対象者の企業価値向上に資するものであり、MBKパートナーズグループが有する小売・消費財分野における知見・人的ネットワーク、アジアを中心とした海外展開支援実績、財務戦略分野等におけるノウハウ及び資金調達力を最大限活用することにより、対象者の前記の経営課題の解決が可能となり、さらに対象者事業の特性や対象者の独自性を十分に理解したうえで一定の成果を挙げた過去の投資実績等を勘案すれば、対象者が必要とする機能を補完できるパートナーとしても、当該提案の確実性及びその実現に要する期間を考慮しても、MBKパートナーズグループが協働先として最もふさわしいと考えるに至りました。
このような経緯の下、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者が将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、MBKパートナーズグループの協力の下、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要であるとの認識を共にし、平成29年2月中旬、MBOの手法により、対象者株式を非公開化することの検討を開始しました。
経営者株主及びMBKパートナーズグループは、MBKパートナーズグループによる前記の提案後、両者間での継続的な協議及び平成29年2月中旬から同年3月中旬にかけてMBKパートナーズグループが対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスを通じ、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題について理解を深め、対象者の今後の成長戦略について更なる検討を行いました。
かかるプロセスの中で、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、海外ブランディング投資等を推進していくことこそが、対象者の企業価値向上に資するものと理解し、また、それらの意思決定スピードを迅速化することや、市場環境の変化に柔軟に対応していくことが必要だという認識に至りました。
また、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者の企業価値向上のためには欧米有力都市への出店等により、海外ブランディング投資を加速度的に実施することが必要であるものの、出店費用や高額な賃料等の支払いによって短期的には対象者の収益が圧迫されることは必然であり、一時的なキャッシュ・フローの悪化も懸念され、上場を維持したままでは、既存株主の皆様に対する一時的な経済的悪影響が生じることを避け難いことから、MBOの手法により、非公開化を行うという選択肢が非常に有効という認識に至りました。
そこで、平成29年2月下旬、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者に、本取引の実施に向けた協議、交渉の申し入れを行いました。また、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの中間結果を踏まえ、平成29年3月上旬、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月6日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する複数回の協議・交渉を重ねた結果、平成29年3月24日、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本株式買付価格」といいます。)を2,205円とし、それを踏まえて本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といい、本株式買付価格と併せて「本公開買付価格」といいます。)を160,500円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
(ⅰ)対象者の施策及びその課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、対象者の企業価値向上のためには欧米有力都市への出店等により、海外ブランディング投資を加速度的に実施することが必要であると考えるに至ったとのことです。
もっとも、前記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、①ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地は各都市の中でも極めて一部の地域に限定されており、それらの地域はいずれも賃料や権利金も高額であり、②出店に際してはそれらに加えて店舗内装費用等の多額の費用やブランドイメージ向上のためのプロモーション、広告活動等に要する費用等の先行投資が必要であり、さらに、③それらの店舗は中長期的なブランドイメージ向上には大いに役立つものの、短期的には個別の店舗として採算性が見込めるかは不透明であり、短期的には対象者の収益が圧迫されることは必然とのことです。
他方、少なくとも短期的には海外ブランディング投資を株主還元に優先させざるを得ないことから、当面の間は株主の皆様のご期待に十分に応えられないことに加えて、平成27年6月12日に公表した対象者のリキャピタリゼーション・プラン及び新中期経営戦略で掲げたEPS及びROE向上、連結配当性向目標値20～30%程度等の積極的な株主還元方針を維持することは困難であり、株主還元方針の抜本的な変更により安定的な収益を期待して対象者に投資した、株主の皆様の混乱を惹起することにもなりかねないとのことです。
以上の点を踏まえ、これまで対象者が掲げてきた株主還元策を抜本的に変更し、対象者の企業価値向上のために不可欠である海外ブランディング投資を実行するためには、対象者株式の非公開化が必要と考えるに至ったとのことです。その実現のためには、対象者のブランドイメージを毀損することなく、海外ブランディング投資を中長期的な視点からサポートできる、ブランドに見識の深いスポンサーの協力のもと非公開化を行うことが最善であり、当該スポンサーとともに、これらの施策を確実に実施していくことが、最も企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
(ⅱ)経営者株主及びMBKパートナーズグループによる提案
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「②経営者株主及びMBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者との協議、本公開買付けの実施の決定等」に記載のとおり、平成29年2月上旬、MBKパートナーズグループより本公開買付けについて、初期的な提案を受領したとのことです。対象者としては、当該提案におけるMBKパートナーズグループの対象者に対する投資に対する関心を受け、MBKパートナーズグループによるかかる提案以降も、国内外の事業会社や投資ファンドより構成される複数のスポンサー候補者の提案を慎重に検討を行ったとのことです。その結果、MBKパートナーズグループは、(a)中長期的な企業価値向上の観点から、国内売上高を伸ばしつつも国外売上高を一層増強するために短期的な収益が望みがたい海外ブランディング投資を加速度的に実施するという対象者の意向に賛同し、(b)過去の対象者に対する投資実績を踏まえても、対象者が最も重視するブランドイメージの確立に悪影響を及ぼすことはなく、また、(c)小売・消費財業界におけるこれまでの豊富な投資実績等に鑑みれば、対象者の海外ブランディング投資をサポートし得る深い業界知見、人的ネットワーク及び資金調達力を有する投資家といえるため、MBKパートナーズグループによるデュー・ディリジェンスに協力するに至ったとのことです。
(ⅲ)経営者株主及びMBKパートナーズグループとの協議・交渉及び対象者における検討
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月上旬のMBKパートナーズグループからの初期的な提案の受領以降、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)から取得した対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、並びに第三者委員会から取得した答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、日本国内におけるジュエリー市場の規模が大幅に縮小する中、対象者の企業価値を今後も引き続き向上させていくには、日本国内売上高を伸ばしつつも、日本国外売上高を一層増強する必要があり、そのためには、対象者のキャッシュ・フローを株主還元に振り向けるのではなく、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを確立するためのグローバル展開の促進、そのようなブランドイメージに合致する新規店舗の出店や商品ラインナップ拡充に向けた投資等の成長資金に向ける必要があると考えているとのことです。しかしながら、ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地での賃料や権利金、店舗内装費用等の多額の費用やプロモーション、広告活動等に要する費用等の短期的な支出に伴い、株主還元方針の変更による株主への混乱が避けられず、このような中長期的な観点からの投資・事業戦略を実行するため、一時的に対象者の収益及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼすことも考えられるとのことです。
そこで、このタイミングで株主の皆様に対して既存株式の現金化の機会を提供した上で、非公開化を行い、(ⅰ)「国内における小売売上の拡大」、(ⅱ)「グローバル展開の推進」、(ⅲ)「商品ラインナップの拡張」、(ⅳ)「中長期的なブランド投資」を実施し、中長期的な視点から最適な施策を推進することが、対象者の企業価値向上及び事業戦略の観点から対象者として最善の選択肢であると判断するに至り、平成29年3月24日開催の対象者の取締役会において、対象者と特別の利害関係を有しない取締役(代表執行役社長である田島氏及び執行役副社長である小川氏を除く5名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。その理由につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
④ 本公開買付け実施後の経営方針等
(ⅰ)国内における小売売上の拡大
国内においては、旗艦店である銀座本店と有力百貨店店舗による店舗ネットワークを活用した顧客づくりの取り組みとネットワークの増強を推進いたします。既存の百貨店店舗についてはブティック店舗(三方向を壁で囲われた独立した常設店舗)への移行、売り場面積の拡大や改装を行うとともに、富裕層顧客へのアプローチを加速するため、店舗や富裕層向け催事などのイベントの双方で投資を加速する予定です。
(ⅱ)グローバル展開の推進
東アジア地域における店舗ネットワークの再構築及び拡張によるブランド認知の向上を図るとともに、欧米のラグジュアリーブランド密集地域において積極的な店舗展開の拡張とマーケティング活動を増強し、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージの確立を目指します。そのようなブランドイメージ向上を通じて、中国、台湾、韓国を中心とする東アジア地域のみならず欧米での店舗展開を加速し、グローバルでの事業拡大を更に推し進めてまいります。
(ⅲ)商品ラインナップの拡張
ブランド改革によってブランド力が向上したことで、ジュエリー以外の商材についても顧客からの支持を受けやすくなり、新商材の展開が可能となっている中、対象者グループ(対象者及びその子会社(10社))は、主力商品である真珠・ダイヤモンド等のジュエリー以外に、時計・レザーグッズ・メンズコレクション・ギフトグッズの本格的な展開など、新しい商品の幅を増やすことにより「ライフスタイル」を提案し、ブランドとしての価値を更に高めつつあります。「TASAKI」ブランドのより一層の向上のために、今後も積極的に著名デザイナー等の起用及びアライアンスを継続してまいります。
(ⅳ)中長期的なブランディング投資
短期的な収益圧迫に伴う株価変動に囚われない、中長期的なブランド投資(海外でのブランディング強化を目的としたM&Aを含む。)及び企業価値向上を推し進めてまいります。
(ⅴ)本公開買付け実施後の経営体制等
公開買付者は、本公開買付け実施後も、対象者の役員を含む現状の経営体制を尊重する方針です。なお、その詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、対象者の従業員の処遇は原則として維持し、必要に応じて外部から人材を補強することも検討いたします。
(ⅵ)MBKパートナーズグループによる取締役の派遣
本取引は、いわゆるMBOに該当し、経営者株主は、本覚書において、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて合意しております。また、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本合併が実施された後は、取締役の過半数をMBKパートナーズグループから派遣させていただき、適用法令、定款等に従った取締役会の運営を図ってまいりますが、派遣する取締役の人選については本書提出日現在未定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、経営者株主との間で平成29年3月24日付けで本覚書を締結しております。本覚書において、経営者株主は、①公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、それぞれ自らが保有する対象者株券等の全てを、速やかに、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、経営者株主は、自らの所有する行使可能な本新株予約権につき、(ⅰ)当該新株予約権を行使した結果、取得することとなる対象者株式を本公開買付けに応募する方法、又は(ⅱ)当該新株予約権そのものを本公開買付けに応募する方法のいずれの方法により本公開買付けに応募することも妨げられておりません。また、本覚書において、経営者株主は、②Balance Signatureの要請により公開買付者への再出資を行う旨、及び当該再出資の金額は、本公開買付けにおいて経営者株主がそれぞれ受領する対価の合計額(但し、当該対価の受領につき生じる課税の額を控除するものといたします。)を上限として、Balance Signatureと経営者株主が協議の上合意する旨について合意しており、加えて、③本取引の期間中及び本取引の完了後を通じて、対象者の取締役として、それぞれ、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値を最大化するために最大限努力するとともに、Balance Signatureの事前の同意を得ずに対象者の取締役たる地位を、それぞれ辞任し、又は再任を拒否しない旨についても合意しております。なお、本覚書における合意事項に前提条件は存在いたしません。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者委員会の設置
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株券等を買い付けた場合において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対し、それぞれが保有する対象者株式に代えて金銭を交付することとなるような組織再編等を予定しております。
具体的には、公開買付者は本公開買付け後、平成29年8月1日を目途に、公開買付者を存続会社とし、対象者を消滅会社とする吸収合併を実施し、消滅会社である対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して、その保有する対象者株式の対価として金銭を交付する予定です。その際に交付する金銭の額については、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。
本合併に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)上の規定として、会社法第785条及び第786条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められております。この方法による1株当たりの買取価格又は取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本合併は、本公開買付けの決済後、平成29年8月1日を目途に実施する予定ですが、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様による対象者株券等の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも対象者の株主の皆様(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して最終的に金銭を交付する方法により、対象者株式の非公開化を実施することを予定しており、また、当該対象者の株主の皆様に交付する金銭の額についても、本株式買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、公開買付者又は対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本新株予約権については、本公開買付けが成立したものの、対象者の本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本合併を実施する際に、公開買付者以外の対象者の新株予約権者の皆様に対して、その有する本新株予約権の対価として金銭を交付する予定です。その際に交付する金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。
なお、本公開買付けは、本合併に際して招集することが想定される株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。なお、本公開買付けの完了後、公開買付者の保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第784条第1項に規定する特別支配株主に該当する場合には、対象者において本合併に際して株主総会を開催されず、取締役会にて決議されるとのことです。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は東証一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年3月27日(月曜日)から平成29年5月11日(木曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 平成29年3月27日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式 1株につき金2,205円 |
| 新株予約権証券 | 第2回新株予約権 1個につき金160,500円 第3回新株予約権 1個につき金160,500円 第4回新株予約権 1個につき金160,500円 第5回新株予約権 1個につき金160,500円 第6回新株予約権 1個につき金160,500円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | (1) 対象者株式 公開買付者は、本株式買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して平成29年2月中旬から同年3月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率、対象者の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案いたしました。その際の普通株式についての分析内容は以下のとおりです。 公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年3月23日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値(1,550円)、直近1ヶ月間(平成29年2月24日から同年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,532円(小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間(平成28年12月26日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,547円及び直近6ヶ月間(平成28年9月26日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,558円の推移を参考にいたしました。 さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、平成29年3月24日に本株式買付価格を2,205円と決定いたしました。なお、公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て本株式買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本株式買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 |
| 本株式買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年3月23日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値1,550円に対して42.26%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間(平成29年2月24日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,532円に対して43.93%、同過去3ヶ月間(平成28年12月26日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,547円に対して42.53%、同過去6ヶ月間(平成28年9月26日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,558円に対して41.53%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本書提出日の前営業日である平成29年3月24日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値1,735円(なお、平成29年3月24日の東京証券取引所における取引時間内に、対象者株券等に対する公開買付けに関する一部報道機関による報道等がなされ、対象者株式が監理銘柄に指定されたことから、対象者株式は売買停止となりました。売買停止となった際の価格が同日の株価終値となっております。)に対して27.09%のプレミアムを加えた価格となっております。 また、本株式買付価格は、平成29年3月24日に公開買付者が対象者の株主である小川氏より取得した対象者株式の価格(1株当たり1,550円、平成29年3月23日の東京証券取引所における対象者株式の終値)と比べると655円の差異がありますが、これは、基準となる対象者株式の株価の変動及びプレミアムにより生じた差額によるものです。 (2) 本新株予約権 平成29年3月24日現在、本新株予約権は行使価額(本新株予約権全てにつき1株当たり600円)が対象者株式の価格(1株当たり1,735円、平成29年3月24日の東京証券取引所における対象者株式の終値)を下回っております。そこで公開買付者は、対象者株式の1株当たりの評価額2,205円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本新株予約権買付価格を、本株式買付価格2,205円と本新株予約権の行使価額600円の差額である1,605円に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(100株)を乗じた金額である160,500円と決定いたしました。なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際して、第三者算定機関からの評価書及び本新株予約権買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、平成29年4月7日開催予定の対象者取締役会において、本新株予約権の保有者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、包括的に承認することを決議する予定であるとのことです。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯) MBKパートナーズグループは、平成28年11月下旬に前記「3買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の各経営課題につき、経営者株主と協議を行う機会を得ました。MBKパートナーズグループは、経営者株主との協議を踏まえ、平成28年12月中旬、経営者株主に対し、過去の対象者との協働経験も踏まえ、前記の新たな経営課題についてもMBKパートナーズグループとして積極的に協働の可能性を検討する意向がある旨を表明いたしました。また、MBKパートナーズグループは、同時に、対象者に対しても、前記の可能性につき協議を行いたい旨を申し入れました。 その後、MBKパートナーズグループは、経営者株主との継続的な協議及び対象者から開示を受けた情報をもとに初期的な検討を行い、平成29年2月上旬、対象者に対し、対象者の前記の経営課題を解決するために、対象者を公開買付け及びその後の一連の取引により非公開化した上での対象者とMBKパートナーズグループの協働に係る初期的な提案を行い、当該提案につき、より詳細に検討を行うことの申入れを行いました。 |
| 他方で、経営者株主は、平成28年8月上旬に、MBKパートナーズグループ以外にも、国内外の事業会社や投資ファンドなどと様々な協議を重ねてまいりました。その中で、平成29年2月上旬、MBKパートナーズグループからの前記の提案を受けたことを踏まえ、当該提案及びMBKパートナーズグループをパートナーとして選定することの可否につき、他の事業会社や投資ファンドなどとの協議の状況も踏まえて検討を行った結果、MBKパートナーズグループが協働先として最もふさわしいと考えるに至りました。 経営者株主及びMBKパートナーズグループは、両者間での継続的な協議及び平成29年2月中旬から同年3月中旬にかけてMBKパートナーズグループが対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスを通じ、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題について理解を深め、対象者の今後の成長戦略について更なる検討を行いました。 平成29年2月下旬、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、対象者に、本取引の実施に向けた協議、交渉の申し入れを行いました。また、経営者株主及びMBKパートナーズグループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの中間結果を踏まえ、平成29年3月上旬、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月6日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。 その後、公開買付者は、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねました。 公開買付者は、本株式買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して平成29年2月中旬から同年3月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率、対象者の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した上で、対象者との協議・交渉の結果、前記「算定の基礎」に記載のとおり、平成29年3月24日に本株式買付価格を2,205円と決定し、それを踏まえて本新株予約権買付価格を160,500円と決定いたしました。なお、公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に際して、第三者算定機関からの株式価値算定書並びに本株式買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 |
| ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (a) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の検討を行うにあたり、その意思決定過程の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるPwCに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、対象者は、対象者株式価値算定書を平成29年3月23日付けで取得したとのことです。なお、第三者算定機関であるPwCは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、PwCから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 (b) 算定の概要 PwCは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式について市場株価が存在することから市場株価基準方式を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)を用いて、対象者の1株当たり株式価値の算定を実施したとのことです。 前記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
対象者株式価値算定書によれば、PwCによる対象者の株式価値に係る分析は、以下のとおりとされているとのことです。 まず、市場株価基準方式では、平成29年3月23日を基準日として、基準日の東証一部における対象者株式の株価終値1,550円、基準日までの直近1ヶ月間の株価終値の単純平均値1,532円、基準日までの直近3ヶ月間の株価終値の単純平均値1,547円、基準日までの直近6ヶ月間の株価終値の単純平均値1,558円並びに基準日までの直近1ヶ月間の終値の出来高加重平均値1,550円、基準日までの直近3ヶ月間の終値の出来高加重平均値1,556円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値の出来高加重平均値1,578円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,532円から1,578円までと分析しております。 また、DCF方式では、対象者が作成した平成29年10月期から平成35年10月期までの事業計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年10月期第2四半期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー(以下「FCF」といいます。)を、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,054円から2,489円までと分析しております。割引率(加重平均資本コスト)は、6.32%～6.82%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を0.75%～1.25%として算定しているとのことです。 |
| なお、前記DCF方式の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。 (単位:百万円)
※1 平成29年2月から平成29年10月までの9ヶ月間 ※2 前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 ※3 営業利益+減価償却費+のれん償却費 ※4 前記の財務予測の作成に際しては、本取引の実行後の諸施策により実現が期待される効果のうち、非公開化による上場関連コストの削減及び本取引後加速される新規出店については加味しております。 なお、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書もその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。 ② 対象者における独立した第三者委員会の設置 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年3月1日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引についての意思決定に慎重を期し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者及び対象者から独立性を有する委員の3名(委員として外部有識者である岩橋健定氏(弁護士・岩橋総合法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士・税理士・トラスティーズ・コンサルティングLLPパートナー)並びに対象者補欠社外取締役である吉井英雄氏(公認会計士・公認会計士吉井英雄事務所)を選定しているとのことです。)から構成される第三者委員会を設置したとのことです。そして、対象者は、平成29年3月1日に、当該第三者委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性及び(d)前記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。第三者委員会は、平成29年3月1日より同年3月23日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、(ⅰ)対象者から、対象者の事業の沿革、公開買付者からの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、(ⅱ)公開買付者から、(a)本取引の意義・目的、本取引実行後の経営方針、(b)MBKパートナーズグループ平成27年株式売却後の経営方針の変化について、(c)MBKパートナーズグループ平成27年株式売却後から現在までの対象者の経営について、(d)経営者株主との交渉状況、(e)従業員の取扱い、(f)本取引後の会社経営について、(g)エグジットの時期・方法、(h)本取引の価格等に関する事項についてヒアリングを行い、さらに(ⅲ)対象者社外取締役石澤哲郎氏に対してヒアリングを行ったとのことです。このような経緯の下で、第三者委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者の取締役会に対して、平成29年3月24日に、大要、以下のような内容の答申書を提出したとのことです。 |
| (a) 前記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、日本国内のジュエリー市場の規模も縮小する中で、対象者の企業価値を今後も引き続き向上させていくには、日本国内売上高を伸ばしつつも、日本国外売上高を一層増強する必要があり、そのためには、欧米のラグジュアリージュエリーブランドと比肩し得るグローバルなラグジュアリージュエリーブランドとしてのブランドイメージを国内外において確立させることが急務であり、そのための多額の先行投資が必要なことを考慮すると、これまでの対象者の株主還元策を抜本的に変更し、対象者の企業価値向上のために不可欠である海外ブランディング投資を実行するためには、本株式の非公開化が必要という本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであり、本取引の目的は正当であると認められる。 (b) (ⅰ)本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者において、本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、公開買付者との間で、複数回にわたって協議及び交渉を行ったこと、(ⅱ)対象者は、公開買付者及び対象者からの独立性が認められる第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、公開買付者との間で複数回にわたって協議及び交渉を行ったこと、(ⅲ)対象者を代表して本取引を検討し、公開買付者との交渉を行う取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、及び(ⅳ)対象者は、公開買付者又はその関係者のいずれとの間でも、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保していることからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる。 (c) (ⅰ)公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるPwCから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式1株当たりの株式価値は、DCF方式で2,054円から2,489円、市場株価基準方式で1,532円から1,578円とされているところ、本株式買付価格は、市場株価基準方式の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF方式の算定結果の範囲内の金額であり、また、PwCから株式価値算定に用いられた算定方法等について説明を受け、さらに対象者社外取締役である石澤哲郎氏に対して、株式価値算定に用いられた事業計画の実現可能性等についてヒアリングを行ったが、これらに特に不合理な点は認められなかったこと、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付け後、遅くとも平成29年8月1日を目途に、公開買付者を存続会社とし、対象者を消滅会社とする吸収合併を実施する予定であり、本公開買付けに応募しなかった少数株主等は、当該手続において最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に少数株主等が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、あらかじめ開示されていること等からすれば、本取引により対象者の少数株主等に交付される対価は妥当であると認められる。 (d) 前記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引は対象者の少数株主等にとって不利益ではないと認められる。 |
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者、経営者株主及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、 TMI総合法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ているとのことです。また、TMI総合法律事務所は、公開買付者、経営者株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月上旬のMBKパートナーズグループからの初期的な提案の受領以降、PwCから取得した対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た助言、並びに第三者委員会から取得した答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 対象者は、日本国内におけるジュエリー市場の規模が大幅に減少する中、対象者の企業価値を今後も引き続き向上させていくには、日本国内売上高を伸ばしつつも、日本国外売上高を一層増強する必要があり、そのためには、対象者のキャッシュ・フローを株主還元に振り向けるのではなく、海外ブランディング投資等の成長資金に向ける必要があると考えているとのことです。しかしながら、ラグジュアリージュエリーブランドのイメージ確立にふさわしい立地での賃料や権利金、店舗内装費用等の多額の費用やプロモーション、広告活動等に要する費用等の短期的な支出に伴い、株主還元方針の変更による株主への混乱が避けられず、このような中長期的な観点からの投資・事業戦略を実行するため、一時的に対象者の収益に悪影響を及ぼすことも考えられるとのことです。 そこで、このタイミングで株主の皆様に対して既存株式の現金化の機会を提供した上で、非公開化を行い、前記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④本公開買付け実施後の経営方針等」に記載の(ⅰ)「国内における小売売上の拡大」、(ⅱ)「グローバル展開の推進」、(ⅲ)「商品ラインナップの拡張」、(ⅳ)「中長期的なブランド投資」を実施し、中長期的な視点から最適な対策を推進することが、対象者の企業価値向上及び事業戦略の観点から対象者として最善の選択肢であると判断するに至り、平成29年3月24日開催の対象者の取締役会において、対象者と特別の利害関係を有しない取締役(代表執行役社長である田島氏及び執行役副社長である小川氏を除く5名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。 |
| また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件に関しては、同日開催の対象者の取締役会において、対象者と特別の利害関係を有しない取締役(代表執行役社長である田島氏及び執行役副社長である小川氏を除く5名)の全員一致で、(ⅰ)本株式買付価格は、「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、(a)PwCによる算定結果のうち、市場株価基準方式の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF方式の算定結果の範囲内の金額であること、(b)本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年3月23日を基準日として、基準日の東証一部における対象者株式の株価終値1,550円に対して42.26%(小数点以下第三位四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。)、基準日までの1ヶ月間(平成29年2月24日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,532円(小数点以下四捨五入。以下、株価終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して43.93%、基準日までの3ヶ月間(平成28年12月26日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,547円に対して42.53%及び基準日までの6ヶ月間(平成28年9月26日から平成29年3月23日まで)の株価終値の単純平均値1,558円に対して41.53%のプレミアムが加算されており一定の合理性があると考えられること、(ⅱ)前記「②対象者における独立した第三者委員会の設置」記載の第三者委員会は、独自に、対象者の社外取締役である石澤哲郎氏に対して、株式価値算定に用いられた事業計画の実現可能性等についてヒアリングを行ったが、特に不合理な点は認められなかったこと、(ⅲ)本公開買付価格の決定に関して対象者と公開買付者の間で行われた複数回にわたる価格交渉(5回の書面のやりとりを含みます。)は、各当事者のアドバイザーが同席かつ主導した、対等な立場での実質的な交渉が行われたこと、(ⅳ)本公開買付価格は、利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格であること、(ⅴ)本新株予約権買付価格は、本株式買付価格2,205円と各本新株予約権の行使価額の差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、前記(ⅰ)乃至(ⅳ)の根拠を有する本株式買付価格を基に算定されていることを踏まえ、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。 なお、対象者の代表執行役社長である田島氏及び対象者の執行役副社長である小川氏は、公開買付者との間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてMBKパートナーズグループ及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者又はその関係者のいずれとの間でも、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。 また、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株券等に対して買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 14,305,602(株) | 9,537,100(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(9,537,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(9,537,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である14,305,602株を記載しております。当該最大数は、①対象者四半期報告書に記載された平成29年1月31日現在の発行済株式総数(17,780,566株)から、②対象者四半期報告書に記載された対象者の保有する自己株式数(3,939,363株)及び③公開買付者が所有する本書提出日現在の対象者株式数(1株)を控除した株式数(13,841,202株)に、④対象者有価証券報告書に記載された平成28年10月31日現在の第2回新株予約権の数(260個)、第3回新株予約権の数(3,996個)、第4回新株予約権の数(100個)、第5回新株予約権の数(213個)及び第6回新株予約権の数(75個)(対象者によれば、平成29年1月31日まで、本新株予約権は行使されていないとのことです。)のそれぞれの目的となる対象者株式数(464,400株)を加算した株式数(14,305,602株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 143,056 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 4,644 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 0 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 138,119 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(14,305,602株)に係る議決権の数です。また、「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、平成29年1月31日現在の本新株予約権の数(4,644個)の目的となる対象者株式(464,400株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年10月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年10月31日)現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権も含めた対象者株券等の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数(14,305,603株)に係る議決権の数(143,056個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年10月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年10月31日)現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権も含めた対象者株券等の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数(14,305,603株)に係る議決権の数(143,056個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
① 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、平成29年3月24日付けで、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
公開買付者は、前記の待機期間について期間の延長がされた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けを撤回等を行うことがあります。
② 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(前記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年3月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年4月23日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が満了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
公開買付者は、平成29年3月24日付けで、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
公開買付者は、前記の待機期間について期間の延長がされた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けを撤回等を行うことがあります。
② 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(前記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年3月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年4月23日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が満了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る対象者株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、前記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、前記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照ください。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
後記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
後記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
前記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る対象者株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、前記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、前記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照ください。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
後記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
後記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
前記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 31,543,852,410 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 270,000,000 |
| その他(c) | 16,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 31,829,852,410 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(14,305,602株)に、1株当たりの本公開買付価格(2,205円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 前記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 本公開買付けの決済資金等に充当するための借入(注) (1) タームローンA 弁済期:平成36年4月末日(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 弁済期:平成36年4月末日(期限一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 | (1) タームローンA 8,000,000 (2) タームローンB 16,000,000 |
| 計(b) | 24,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、24,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年3月24日付けで取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(千円) |
| Balance Signature (Balance Signature Designated Activity Company)による普通株式の引受による出資 (注1、2、3及び4) | 18,680,000 |
| 計(d) | 18,680,000 |
(注1) 公開買付者は、前記金額の出資の裏付けとして、Balance Signature (Balance Signature Designated Activity Company)から、平成29年3月23日付けで、18,680,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。また、Balance Signatureは、Balance Signatureに対して資金を拠出する予定のVendome Lux Sarl(以下「Vendome」といいます。)から、平成29年3月23日日付けで、18,680,000,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注2) Vendomeは、前記(注1)のBalance Signatureに対する資金提供のために、(ⅰ)MBK Partners JC, L.P.(以下「JCファンド」といいます。)から、当該資金提供の金額(18,680,000,000円)の94.1%に相当する17,577,880,000円を、また、(ⅱ)Balance Investment Limited(以下「Balance Investment」といいます。)から、前記金額(18,680,000,000円)の5.9%に相当する1,102,120,000円を、それぞれ調達する予定です。その裏付けとして、(ⅰ)JCファンドから、平成29年3月23日付けで、17,577,880,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、(ⅱ)Balance Investmentから、平成29年3月23日付けで、1,102,120,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しております。また、JCファンドは、JCファンドに対して資金を拠出する予定のMBK Partners Fund III, L.P.(以下「本グローバルファンド」といいます。)から、平成29年3月23日付けで、17,577,880,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しており、Balance Investmentは、Balance Investmentに対して資金を拠出する予定のMBK Partners III-2, Inc.(以下「本アジアファンド」といいます。)から、平成29年3月23日付けで、1,102,120,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注3) 公開買付者は、本グローバルファンドのジェネラルパートナー(以下「本グローバルファンドGP」といいます。)から、(ⅰ)本グローバルファンドが、本グローバルファンドGP及び本グローバルファンドのリミテッド・パートナー(以下「本グローバルファンドLP」といいます。)に対する財務内容の調査等によりその資力を確認していること、及び(ⅱ)一部の本グローバルファンドLPが出資義務を履行しない場合に、本グローバルファンドGPの求めに応じて、当該履行がなされなかった分について、他の本グローバルファンドLPが一定の範囲において自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っていること、を確認することにより、本グローバルファンドによる前記(注2)記載の金額の出資の確実性につき確認しております。
(注4) 公開買付者は、本アジアファンドのジェネラルパートナー(以下「本アジアファンドGP」といいます。)から、(ⅰ)本アジアファンドが、本アジアファンドGP及び本アジアファンドのリミテッド・パートナー(以下「本アジアファンドLP」といいます。)に対する財務内容の調査等によりその資力を確認していること、及び(ⅱ)一部の本アジアファンドLPが出資義務を履行しない場合に、本アジアファンドGPの求めに応じて、当該履行がなされなかった分について、他の本アジアファンドLPが一定の範囲において自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っていること、を確認することにより、本アジアファンドによる前記(注2)記載の金額の出資の確実性につき確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
42,680,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
平成29年5月18日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、普通株式については応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の④に記載した書類)を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の合計が買付予定数の下限(9,537,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(9,537,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」が得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。加えて、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する本公開買付けの事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合にも、令第14条第1項第4号の「許可等」が得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」が得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。加えて、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する本公開買付けの事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合にも、令第14条第1項第4号の「許可等」が得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。前記方法・手段により、若しくは前記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。前記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。前記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 平成29年3月 | 商号を株式会社スターダストとし、本店所在地を東京都港区赤坂一丁目11番44号、資本金5,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
次の事業を営むことを目的とする
(1) 経営コンサルティング業務
(2) 有価証券の取得、保有及び売買
(3) 前各号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
次の事業を営むことを目的とする
(1) 経営コンサルティング業務
(2) 有価証券の取得、保有及び売買
(3) 前各号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
平成29年3月27日現在
(注) なお、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、Balance Signatureによる公開買付者の普通株式の引受による出資が行われる予定です。当該出資により、公開買付者の資本金の額は、最大9,340,005,000円となる予定です。
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 5,000 | 1 |
(注) なお、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、Balance Signatureによる公開買付者の普通株式の引受による出資が行われる予定です。当該出資により、公開買付者の資本金の額は、最大9,340,005,000円となる予定です。
大株主、公開買付者の状況
| 平成29年3月27日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に 対する所有株式の数 の割合(%) |
| Balance Signature Designated Activity Company | 2nd Floor, Beaux Lane House, Mercer Street, Lower Dublin 2, Ireland | 1 | 100.00 |
| 計 | ― | 1 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成29年3月27日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | ― | 加笠 研一郎 | 昭和43年 1月17日 | 平成5年4月 | 株式会社あさひ銀行(現株式会社りそなホールディングス) 入行 | ― |
| 平成12年7月 | ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 | |||||
| 平成21年2月 | MBKパートナーズ株式会社 入社 | |||||
| 平成22年1月 | MBKパートナーズ株式会社 代表取締役就任(現任) | |||||
| 平成22年6月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ 社外取締役就任 | |||||
| 平成23年3月 | 株式会社インボイス 社外取締役就任 | |||||
| 平成24年1月 | 対象者 社外取締役就任 | |||||
| 平成24年1月 | 弥生株式会社 社外取締役就任 | |||||
| 平成25年2月 | 株式会社コメダ 社外取締役就任 | |||||
| 平成26年11月 | 株式会社コメダホールディングス 社外取締役就任(現任) | |||||
| 平成29年3月 | 公開買付者 取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 池田 大輔 | 昭和52年 7月18日 | 平成13年4月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行 | ― |
| 平成15年9月 | 株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ 入社 | |||||
| 平成16年9月 | 株式会社MKSパートナーズ 入社 | |||||
| 平成20年4月 | MBKパートナーズ株式会社 入社 | |||||
| 平成20年10月 | 対象者 社外監査役就任 | |||||
| 平成23年1月 | 対象者 社外取締役就任 | |||||
| 平成23年3月 | 株式会社インボイス 社外取締役就任 | |||||
| 平成25年2月 | 株式会社コメダ 社外取締役就任 | |||||
| 平成26年11月 | 株式会社コメダホールディングス 取締役就任 | |||||
| 平成28年4月 | 株式会社コメダホールディングス 取締役(監査等委員)就任(現任) | |||||
| 平成29年3月 | 公開買付者 取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 金子 哲也 | 昭和57年 4月8日 | 平成18年4月 | ゴールドマンサックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 | ― |
| 平成24年4月 | 株式会社フジタ 社外取締役就任 | |||||
| 平成24年11月 | 株式会社USEN 社外取締役就任 | |||||
| 平成26年7月 | MBKパートナーズ株式会社 入社 | |||||
| 平成29年3月 | 公開買付者 取締役就任(現任) | |||||
| 監査役 | ― | 高橋 健太 | 昭和62年 9月11日 | 平成22年4月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社 入社 | ― |
| 平成24年9月 | MBKパートナーズ株式会社 入社 | |||||
| 平成29年3月 | 公開買付者 監査役就任(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、平成29年3月6日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| 平成29年3月27日現在 | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| 平成29年3月27日現在 | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 株式会社スターダスト | 普通株式 | 1株 | ― | 1株 |
(注) 公開買付者は、平成29年3月22日付けで締結された株式譲渡契約書に基づき、小川氏から、相対売買により、平成29年3月24日を実行日として、対象者株式1株を1株当たり1,550円(実行日の前日(平成29年3月23日)の東京証券取引所における対象者株式の終値)で取得しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
前記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「2 株券等の取引状況」の「(1) 届出日前60日間の取引状況」のとおり、公開買付者は、平成29年3月22日付けで締結された株式譲渡契約書に基づき、小川氏から、相対売買により、平成29年3月24日を実行日として、対象者株式1株を1株当たり1,550円(実行日の前日(平成29年3月23日)の東京証券取引所における対象者株式の終値)で取得しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成29年3月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、本公開買付けに関して、公開買付者は、経営者株主との間で平成29年3月24日付けで本覚書を締結しております。本覚書の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成29年3月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、本公開買付けに関して、公開買付者は、経営者株主との間で平成29年3月24日付けで本覚書を締結しております。本覚書の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 株式会社東京証券取引所市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年1月 | 平成29年2月 | 平成29年3月 |
| 最高株価(円) | 1,516 | 1,582 | 1,754 | 1,812 | 1,648 | 1,602 | 1,735 |
| 最低株価(円) | 1,240 | 1,447 | 1,400 | 1,535 | 1,490 | 1,492 | 1,491 |
(注) 平成29年3月については、3月24日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期(自 平成26年11月1日 至 平成27年10月31日) 平成28年1月29日 近畿財務局長に提出
事業年度 第59期(自 平成27年11月1日 至 平成28年10月31日) 平成29年1月31日 近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第1四半期(自 平成28年11月1日 至 平成29年1月31日) 平成29年3月17日 近畿財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社TASAKI
(神戸市中央区港島中町六丁目3番地2)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期(自 平成26年11月1日 至 平成27年10月31日) 平成28年1月29日 近畿財務局長に提出
事業年度 第59期(自 平成27年11月1日 至 平成28年10月31日) 平成29年1月31日 近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第1四半期(自 平成28年11月1日 至 平成29年1月31日) 平成29年3月17日 近畿財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社TASAKI
(神戸市中央区港島中町六丁目3番地2)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 対象者平成29年10月期配当予想の修正等
対象者は、平成29年3月24日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、平成29年10月期の配当予想を修正し、平成29年10月期の中間配当及び期末配当を行わないこと並びに平成29年4月30日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議いたしました。詳細につきましては、平成29年3月24日付け対象者プレスリリース「平成29年10月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成29年3月24日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、平成29年10月期の配当予想を修正し、平成29年10月期の中間配当及び期末配当を行わないこと並びに平成29年4月30日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議いたしました。詳細につきましては、平成29年3月24日付け対象者プレスリリース「平成29年10月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。