公開買付届出書
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- 2017/04/18 13:58
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社TBIホールディングスを指し、「対象者」とは、ホリイフードサービス株式会社を指します。
(注2) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
ホリイフードサービス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成29年4月11日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場に上場している対象者の普通株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の代表取締役会長であり支配株主の堀井克美氏(以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合(注):57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)(以下「応募予定株式」といいます。)を取得し、対象者の議決権の過半数を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月14日に提出した第35期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(5,670,000株)から対象者が平成29年1月30日に公表した「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(377株)を控除した株式数(5,669,623株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいい、以下同じとします。
また、公開買付者は、平成29年4月11日開催の取締役会において、対象者との間で、共同購買・広告販促・業態開発等についての業務提携、役員派遣、本公開買付けへの協力等を内容とする資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅰ) 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年4月13日付で、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することについての取締役会決議を行い、平成29年4月17日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅱ) 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、公開買付者と本応募予定株主の協議により決定した価格です。
本公開買付けは、買付予定数の下限を、本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の2,976,800株(所有割合:52.50%)としております。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は、対象者株式の上場廃止を企図しておりませんが、本公開買付価格による売却を希望する本応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対しても売却の機会を確保するため、買付予定数の上限は定めておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、後記「(6) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
なお、対象者が平成29年4月17日に公表した「株式会社TBIホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、対象者株式に対する本公開買付価格が応募予定株主との間で交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図したものであること、本公開買付けにより対象者株式の上場廃止は企図していないこと、その他、本公開買付けの諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、平成29年4月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、平成15年の創業以来、公開買付者の企業理念である「愛と平和の下で、世界に喜ばれる企業を目指す」の実現に向け、飲食業を中心に、不動産事業、美容事業、内装事業、インバウンド事業、エンタメ事業を展開しております。主力の飲食業においては、グループ内に18社の飲食運営会社(以下、公開買付者と合わせて「公開買付者グループ」といいます。)を有し、分社化制度による経営者意識(起業家マインド)や高いモチベーションを醸成し、「TBI(Total Business Institute)=ビジネス学校」として、世界に通用する経営者を輩出する企業を目指し、首都圏を中心に全国に148店舗(平成28年12月末現在)の飲食店を展開しております。
店舗運営においては、各店舗のブランド・業態を統一しない個店ブランド方式を採用し、変化対応型のスピード経営を実現しております。時代に合わせた業態変化をスピーディに行うべく、広告マーケティングチーム(個店ブランドのコンセプト作り込みの企画・広告制作・SEO(検索エンジン最適化)対策等広告媒体対応)を内製化しており、広告集客を強化すべくSNSの活用にも注力しております。商圏に合わせた業態開発、メニュー構成、サービス、広告の打ち出し方等を上手く組み合わせていくことで集客の向上に繋げております。
出店に関しましては、都市部好立地への同業種の閉店した店舗などの設備類をそのまま利用して出店する居抜き出店を原則としておりますが、物件取得の専門チームの組織化に加え、店舗仲介・内装機能を内製化することにより低コストでの出店が可能な仕組みを構築しており、出店費用は原則として1年で回収しております。
このように、公開買付者は変化の早い飲食業界において、時代の変化に合わせて「高集客・高利益率・早期投資回収」の店舗モデルを確立しております。また、こういった戦略を実現するための組織作りや人材採用、分社化制度等による経営者意識(起業家マインド)や高いモチベーションを醸成する仕組み作りを重視し、首都圏を中心に全国に148店舗(平成28年12月末現在)を展開するに至りました。
なお、公開買付者は、インテグラル株式会社が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル1号投資事業有限責任組合、インテグラル株式会社の子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社(同社とインテグラル株式会社とを合わせて、以下「インテグラル」といいます。)及び同社が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル2号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル2号投資事業有限責任組合及びインテグラル株式会社が投資助言を行うIntegral Partners (Cayman) II (A) Limited がジェネラル・パートナーとして運営・管理するIntegral FundⅡ(A)L.P.から平成25年9月に合計53.49%の資本参加を受けており、現在、インテグラルから取締役3名の派遣を受けております。
一方、対象者は、昭和58年3月に本応募予定株主により設立され、平成19年4月に株式会社ジャスダック証券取引所JASDAQ市場に株式上場し、その後各証券取引所の統合に伴い、平成25年7月から東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に株式を上場しているとのことです。対象者は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か!」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔が実現できるよう日々追求しているとのことです。
対象者によれば、昭和58年の創業以来「居酒屋 村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら総合飲食企業を目指した多店舗展開に取り組んでいるとのことです。現在、主力店舗である「隠れ菴 忍家」を中心とするダイニングレストラン業態(忍家、もんどころ、常陸の國の喰いどころ、益益、味斗)をはじめ、しゃぶしゃぶとお寿司が食べ放題の「巴」、幅広い食事需要に対応する和食業態「みんなの和食村」、低価格化への対策業態とする串焼・串カツ・餃子食べ放題の「串三昧」、肉・魚・野菜の串揚げ「串市場」、2店舗複合の業態「益益・串三昧」を開発し、幅広い顧客層に対応可能な店づくりを進めているとのことです。
対象者は、財務バランスを重視した健全経営と持続的な成長を成長戦略の基本方針とし、また、人材力と商品力での差別化戦略を基本方針として進めてきたとのことです。しかし、現在、飲食業界は、全般的に人材不足の問題が根強く残り、経営環境は依然として厳しい状況にあります。また、社会全般的に酒類消費の減退傾向を強める状況の下、ファストフードやファミリーレストラン業態による酒類販売強化や業界内の低価格化の進行により、業態の垣根を越えた競争が激化しており、比較的高価格の居酒屋を展開している対象者は、デフレ化の影響も相まって、収益の低下により、存続の難しい業態が発生する等の多くの問題を内包しており、平成28年3月期に428,114千円、平成29年3月期は第3四半期現在、293,833千円の減損損失を計上する結果となったとのことです。
そのような状況を改善するため、対象者は、当事業年度においては新規出店を一時的に停止し、既存店舗の業況改善を図るため、店舗運営力の強化及び老朽化した店舗の改装及び業態変更、不振店舗の閉鎖を進め業況の改善を進めてきたとのことですが、首都圏地域における販売促進ノウハウの不足や従業員に対するモチベーション対策の遅れなど課題を残しているとのことです。
対象者は、このような現状から脱却し、早期にそれまでの成長基調に戻すためには、既存事業の強化に加え、他社との提携による大きなビジネスモデルの転換が有効な経営戦略の一つと判断し、対象者の代表取締役会長であり支配株主の本応募予定株主と協議を行った結果、平成28年3月頃、本応募予定株主が所有する対象者株式を活用した他社との戦略的な資本提携による成長拡大を目指す方針を決定したとのことです。
対象者によれば、平成28年6月上旬、上記対象者株式を活用した他社との戦略的な資本提携に関する入札手続の過程において、対象者のフィナンシャル・アドバイザーである株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)を通じて、インテグラルを含む数社に対し、対象者株式の取得に関する打診をしたとのことです。インテグラルによれば、過去の投資実績や経験から、対象者が創業以来培ってきたノウハウや人材を軸に、インテグラルが第三者的な見地から対象者に必要な資源を補完し、支援することにより、対象者の中長期的な企業価値を更に向上させることが可能であると考え、平成28年7月22日に、当該入札手続に応札したものの、その際はインテグラルとの間ではそれ以上の協議・交渉には発展しなかったとのことです。もっとも、その後、平成28年12月12日に、三菱東京UFJ銀行から、再度、インテグラルに対して、対象者株式の取得に関する打診がなされたとのことであり、インテグラルは、平成28年12月19日に、三菱東京UFJ銀行に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部の取得を検討する旨の意向表明書を提出したとのことです。インテグラルによれば、同社は、その後、平成28年12月27日付で、本応募予定株主及び対象者との間で覚書を締結し、独占交渉権を得て、平成29年1月上旬から平成29年2月下旬までの間、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査及び対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。インテグラルによれば、同社は、対象者株式の取得についての分析、検討を進めていく中で、対象者が中長期的に成長し、持続的な企業価値向上を達成するためには、インテグラルが管理・運用するファンドが対象者株式を取得するよりも、当該ファンドの投資先である公開買付者において対象者株式を取得し、公開買付者の有するノウハウや人材、国内のネットワークといった経営リソースやインフラを最大限に活用することが最も有効な手段であると考えるに至り、平成29年1月下旬に、公開買付者に対してその旨の打診を行ったとのことです。
公開買付者は、インテグラルから、対象者株式の取得についての打診を受け、同社が実施していたデュー・ディリジェンスに参加して検討を進めた結果、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者を連結子会社化することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
ⅰ.公開買付者は首都圏を中心に展開しており、地方店舗網の拡大に注力していることに対して、対象者は地方店舗網に強みを有し、展開エリアに相互補完関係があること
ⅱ.対象者を連結子会社化することにより公開買付者グループ全体の事業規模が拡大し、取引先への価格交渉力が増すことでコストの削減が期待できること
公開買付者は、以上の検討を踏まえて、平成29年2月下旬に対象者に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、本応募予定株主との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について協議を行いました。そして、公開買付者は、平成29年2月28日に、インテグラルと連名で、対象者に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部又は全部を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出しました。その後の協議の結果、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、両者間で強固なパートナー関係を構築することができ、両者の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。そして、このような背景の下、公開買付者と対象者は、平成29年4月17日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅰ) 本資本業務提携契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向並びに最終意向表明書提出後に行った本応募予定株主との間の本公開買付けの買付け等の価格を含む諸条件についての交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成29年4月11日開催の取締役会で、本公開買付価格を430円とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本応募予定株主より本公開買付け成立後も対象者株式の一部について継続して保有する旨の希望があったことから、平成29年4月17日付で、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅱ) 本応募契約」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両者の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者と協議・検討を行うことを予定しております。現時点で検討している対象者への支援及び公開買付者における対象者の企業価値の向上に関する具体的な取り組みの内容は、以下のとおりです。
ⅰ.対象者で進めている業績不振店舗の業態転換を、公開買付者の豊富な人的ネットワークと確立されたマーケティング手法により支援
ⅱ.対象者において今後強化分野としている広告・店舗販促に関する、公開買付者の組織体制、実績、ノウハウを用いた支援
ⅲ.公開買付者の店舗関連費用の削減のノウハウの共有や、清掃関連費を共通化することによる経費共通化、本社・店舗経費の削減等のコストシナジーの追求
ⅳ.公開買付者による対象者の連結子会社化によるスケールメリットを生かした共同購買や購買ノウハウの共有による原価削減
公開買付者は、対象者の企業価値向上のための施策について、対象者の良きパートナーとして、対象者の現経営陣の方々と密に議論を重ね、現場の社員の方々と共に実行に移していきたいと考えております。なお、公開買付者は、対象者と協議しつつ、これらのシナジー創出に向けた対応の準備を、公開買付けの開始後から、いち早く実施していきたいと考えております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、現時点では、引き続き対象者の役員及び従業員を中心として業務執行をお願いするよう要請する方針であり、対象者の役員及び従業員が本公開買付け成立後も当面の間は引き続き職務を執行していただくことを予定しております。もっとも、現任取締役の本応募予定株主及び根本輝昌氏並びに現任監査役の田所弘章氏は平成29年6月開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結をもって退任されることを予定されているとのことです。また、本公開買付け成立後は、経営人材を役員として派遣して対象者のサポートを行うため、本定時株主総会において、退任されることを予定している本応募予定株主及び根本輝昌氏を除く現任取締役5名に加え、公開買付者の希望する水谷謙作氏(公開買付者社外取締役)、片倉康就氏(公開買付者取締役戦略企画室長)、後藤浩之氏(公開買付者執行役員副社長)、吉原弘氏(CORE合同会社代表社員 飲食コンサルタント)の合計4名(水谷謙作氏は代表取締役会長に選定予定)を取締役として選任する議案を上程するよう対象者に要請する予定です。なお、上記のとおり、現時点において、本公開買付け成立後に、対象者の取締役会の過半数となる取締役を派遣する予定はありません。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、支配株主である本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性があることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付価格の公正性を担保するために、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における利害関係を有しない者からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは、対象者の支配株主である本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及び本応募予定株主と利害関係を有しない者として、外部の有識者である鈴木健太郎氏(柴田・鈴木・中田法律事務所 弁護士)及び楢崎博樹氏(CFOマネジメント株式会社 公認会計士・税理士)に対し、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏は、本公開買付け並びに本資本業務提携契約及び同契約に基づく資本業務提携(これら一連の取引を総称して、以下「本取引」といいます。)の意義に関する対象者の説明を受け、対象者における本取引の意義、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性、本取引に関する意思決定過程の手続の公正性について協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏は、(A)(ⅰ)期待されるシナジーとして、地域的補完性、スケールメリット、独自ノウハウ等の共有が示されており、合理性を疑わせる事情は特に認められず、また、対象者から公開買付者に対して申し入れられた事項は、当事者間の交渉・協議を経て、本資本業務提携契約に盛り込まれていること等から、本取引の目的及び意義に係る対象者及び公開買付者の説明は総じて説得的であり、いずれも不合理な点は認められないことに加え、(ⅱ)一般株主は企業価値の向上に参加できる可能性があるという意味において本公開買付け後に上場維持が予定されている点は評価できること、(ⅲ)本応募予定株主による株式保有の継続は、本応募予定株主に対象者の株主利益の最大化のために行動する規律が働くことが期待でき、一般株主との構造的利益相反関係を軽減する効果があるとの評価も可能であり、対象者の企業価値向上の観点からは好ましいといえること、(ⅳ)ディスカウントTOBを実施すること自体に問題はなく強制公開買付制度の下で本取引の目的を達成するにはディスカウントTOBとなることもやむを得ないと考えられることに加え、一般株主は上場が維持されることにより将来企業価値増大に与る可能性があり、本公開買付けが直ちに一般株主の不利益となるものではないと考えられること等から、本公開買付けの目的は合理性を有しており、対象者の企業価値向上に資するとの評価が可能と考えられること、(B)(ⅰ)対象者は本取引に関連してフィナンシャル・アドバイザーとして三菱東京UFJ銀行を起用した上で、入札手続を実施していること、(ⅱ)独立した法律顧問としてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について日本法の観点から法的助言を得ていること、(ⅲ)本応募予定株主が本取引に関連して独立した法律顧問を独自に起用し、本取引に関する留意点について日本法の観点から法的助言を得ていること、(ⅳ)本応募予定株主並びにインテグラル及び公開買付者の間で行われた本応募契約に係る交渉・協議には対象者は参加しておらず、また、対象者及び公開買付者で行われた資本業務提携に係る交渉・協議に本応募予定株主は参加しておらず、公正性維持の観点から問題を疑わせる事情は特に見当たらないこと、(ⅴ)本応募予定株主は、対象者における本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、資本業務提携に関する対象者と公開買付者の協議・交渉には一切参加しておらず、公正性維持の観点から問題を疑わせる事情は見当たらないことから、本公開買付けにおいて公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているとの評価が可能と考えられること、(C)上記のとおり本公開買付けの手続は公正であり、本公開買付価格もそのような公正な手続を経て決定されたものと評価できると考えられること、(D)上記(A)ないし(C)のほか、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益となるような事情は特に見当たらないことから、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成29年4月14日に対象者に対して提出したとのことです。
なお、鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏は、上記意見書において、本公開買付価格は本応募予定株主と公開買付者の間の交渉・協議によって決定されたものであり、対象者において第三者算定機関から株価算定書及びフェアネスオピニオンを取得しておらず今後も取得する予定はないこと、ディスカウントTOBという特性上、本公開買付けに本応募予定株主以外の株主が応募することは期待されておらず実際に応募する可能性は低く、本公開買付価格の公正性が一般株主との関係で問題となる可能性も低いこと等を総合的に勘案すると、対象者が本公開買付価格の妥当性について意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かを株主の判断に委ねることを決定した点については、必ずしも不合理とは言えない旨併せて意見を述べているとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、同法律事務所は対象者、公開買付者及び本応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、上記「① 対象者における利害関係を有しない者からの意見の入手」に記載の鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討し、(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、販促活動にかかる公開買付者のノウハウを活用することによる集客力の強化、対象者及び公開買付者の双方の業態を活用することによる顧客基盤の拡大等が可能となり、対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者株式に対する本公開買付価格が応募予定株主との間で交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)後記「(6) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者によれば、本公開買付けにより対象者株式の上場廃止は企図しておらず、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力のもと、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく予定であること、その他、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、平成29年4月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者と本応募予定株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会には、代表取締役会長である堀井克美氏を除く取締役6名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致により当該決議を行っているとのことです。対象者取締役のうち代表取締役会長である堀井克美氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)の全員が上記の対象者取締役会に出席し、出席監査役3名全員が上記決議について異議はない旨の意見を述べているとのことです。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意
(ⅰ) 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、平成29年4月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
ア 目的
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じて、公開買付者が対象者を連結子会社とすることにより、公開買付者及び対象者の間における資本提携を行い、安定的な資本関係を構築すること、及び、資本提携を基礎として、下記イ記載の業務提携の実現に向けた協議、検討を行い、もって公開買付者及び対象者の企業価値の向上を実現することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
イ 業務提携
公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者の企業価値の向上を図るため、本業務提携として、概要、以下の内容の提携について協議・検討する。
(ア) 対象者と公開買付者及びその子会社との協業
(イ) 公開買付者及び対象者の企業価値の向上に資する購買体制の構築及び取引先等の共通化に伴う経費の削減
(ウ) 大手グルメサイトを活用した広告販促
(エ) 上記(ウ)の広告販促のデータベース及びノウハウの活用によるSNSやキューレーションサイトによる広告販促
(オ) 相互のネットワークを活用した業態開発やFC展開及び店舗物件に関する協力
(カ) 通常の飲食店以外の取組み(催事場での出店や旅行会社等との提携等)による対象者の売上構造の多様化
ウ 基本的方針
(ア) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者及びその子会社(総称して、以下「対象者グループ」という。)の事業、取引関係、ブランド及び経営の自主性・独立性を尊重する。
(イ) 対象者グループは、公開買付者と対象者グループ間のシナジーの実現又は対象者グループの企業価値の向上に資する措置・対応について、公開買付者と誠実に協議の上、これを実施する。
(ウ) 公開買付者及び対象者は、対象者が本公開買付けの完了後も上場を維持する方針であることについて了解し、対象者の企業価値の向上を目的として、対象者の今後の経営方針について誠実に協議する。公開買付者と対象者は、本公開買付けの成立後、対象者の上場維持のために必要な協力を行う。
エ 本公開買付けへの協力
(ア) 対象者は、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(以下「本賛同決議」という。)の内容を公表するものとする。但し、本賛同決議の撤回等を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると対象者が合理的に判断する場合は、この限りではない。
(イ) 対象者は、令第14条第1項第4号の「許可等」の公開買付者による取得、その他本公開買付けの円滑な遂行に資する公開買付者の行為に合理的な範囲で協力する。
(ウ) 対象者は、本公開買付けの決済の開始までに、対象者において、インサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実を意味する。)が存在し又は新たに発生した場合は、事前に公開買付者と協議の上で、当該事実を令第30条第1項第2号に定める方法により公表する。
オ 役員派遣
(ア) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者の代表取締役会長1名及び取締役3名の候補者を指名することを企図していることを確認する。
(イ) 対象者は、本定時株主総会に係る株主総会招集通知をその株主に対して発送する時点において、本公開買付けが成立しているか又は本公開買付けの成立が合理的に見込まれる場合には、本定時株主総会において、上記(ア)に従い公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。対象者は、本定時株主総会において、上記(ア)に従い公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程しなかった場合において、本公開買付けが成立したときは、公開買付者による指定に従い本定時株主総会後において臨時株主総会を開催し、上記(ア)に従い公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。
(ウ) 対象者は、公開買付者が指名する者が取締役に選任された場合、その中から1名を代表取締役会長に選定する措置を速やかに講ずる。
カ 役職員の継続雇用
(ア) 対象者及び公開買付者は、対象者が、当面の間、本公開買付けの成立時点において対象者グループに在籍する従業員の雇用を継続し、同時点での労働条件を不利益に変更しない方針であることを確認する。
(イ) 対象者及び公開買付者は、対象者が、当面の間、本公開買付けの成立時点の対象者グループの取締役及び監査役(但し、退任予定の応募予定株主、根本輝昌氏及び田所弘章氏を除く。)につき、対象者グループの取締役及び監査役として留任させ、報酬等の条件の不利益変更を行わず、対象者の現在の経営体制の維持を基本とする方針であることを確認する。
(ⅱ) 本応募契約
公開買付者は、本応募予定株主との間で、平成29年4月17日付で、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)について本応募契約を締結しております。
本応募契約において、本応募予定株主の応募の前提条件として、(a)本応募契約締結日及び本公開買付けの決済の開始日において本応募契約上の公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(b)公開買付者について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること(注2)が定められております。但し、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募予定株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。
また、本応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合、本応募契約締結後に開催される対象者の株主総会について、本応募予定株主が応募予定株式に係る議決権を有するときは、本公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を本公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことを誓約しております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(1) 設立及び存続、(2) 本応募契約の締結及び履行に必要な権限、強制履行可能性及び法令等への抵触の不存在、(3) 必要な許認可等の取得、(4) 反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務のほか、秘密保持義務、第三者への権利譲渡を行わない義務を負っています。
なお、公開買付者は、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち応募予定株式2,976,800株(所有割合:52.50%)を差引いた対象者株式281,200株(所有割合:4.96%)については、本応募予定株主との間で何ら合意をしておりません。また、本応募予定株主は、対象者株式281,200株(所有割合:4.96%)については継続して所有する意向であるとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、本応募予定株主の所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)を取得し、対象者の議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所がその有価証券上場規程において規定する以下の上場廃止基準に抵触し、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数をいいます。)が150人未満である場合において、1年以内に150人以上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(当該上場会社の役員、当該上場会社及び当該上場会社の10%以上の株式を所有する者以外の株主が所有する株式の数をいいます。以下同じとします。)が500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合において、1年以内に2.5億円以上とならないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決定している事項はありませんが、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者は、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力のもと、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
公開買付者は、平成29年4月11日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場に上場している対象者の普通株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の代表取締役会長であり支配株主の堀井克美氏(以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合(注):57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)(以下「応募予定株式」といいます。)を取得し、対象者の議決権の過半数を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月14日に提出した第35期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(5,670,000株)から対象者が平成29年1月30日に公表した「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(377株)を控除した株式数(5,669,623株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいい、以下同じとします。
また、公開買付者は、平成29年4月11日開催の取締役会において、対象者との間で、共同購買・広告販促・業態開発等についての業務提携、役員派遣、本公開買付けへの協力等を内容とする資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅰ) 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年4月13日付で、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することについての取締役会決議を行い、平成29年4月17日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅱ) 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、公開買付者と本応募予定株主の協議により決定した価格です。
本公開買付けは、買付予定数の下限を、本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の2,976,800株(所有割合:52.50%)としております。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は、対象者株式の上場廃止を企図しておりませんが、本公開買付価格による売却を希望する本応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対しても売却の機会を確保するため、買付予定数の上限は定めておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、後記「(6) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
なお、対象者が平成29年4月17日に公表した「株式会社TBIホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、対象者株式に対する本公開買付価格が応募予定株主との間で交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図したものであること、本公開買付けにより対象者株式の上場廃止は企図していないこと、その他、本公開買付けの諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、平成29年4月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、平成15年の創業以来、公開買付者の企業理念である「愛と平和の下で、世界に喜ばれる企業を目指す」の実現に向け、飲食業を中心に、不動産事業、美容事業、内装事業、インバウンド事業、エンタメ事業を展開しております。主力の飲食業においては、グループ内に18社の飲食運営会社(以下、公開買付者と合わせて「公開買付者グループ」といいます。)を有し、分社化制度による経営者意識(起業家マインド)や高いモチベーションを醸成し、「TBI(Total Business Institute)=ビジネス学校」として、世界に通用する経営者を輩出する企業を目指し、首都圏を中心に全国に148店舗(平成28年12月末現在)の飲食店を展開しております。
店舗運営においては、各店舗のブランド・業態を統一しない個店ブランド方式を採用し、変化対応型のスピード経営を実現しております。時代に合わせた業態変化をスピーディに行うべく、広告マーケティングチーム(個店ブランドのコンセプト作り込みの企画・広告制作・SEO(検索エンジン最適化)対策等広告媒体対応)を内製化しており、広告集客を強化すべくSNSの活用にも注力しております。商圏に合わせた業態開発、メニュー構成、サービス、広告の打ち出し方等を上手く組み合わせていくことで集客の向上に繋げております。
出店に関しましては、都市部好立地への同業種の閉店した店舗などの設備類をそのまま利用して出店する居抜き出店を原則としておりますが、物件取得の専門チームの組織化に加え、店舗仲介・内装機能を内製化することにより低コストでの出店が可能な仕組みを構築しており、出店費用は原則として1年で回収しております。
このように、公開買付者は変化の早い飲食業界において、時代の変化に合わせて「高集客・高利益率・早期投資回収」の店舗モデルを確立しております。また、こういった戦略を実現するための組織作りや人材採用、分社化制度等による経営者意識(起業家マインド)や高いモチベーションを醸成する仕組み作りを重視し、首都圏を中心に全国に148店舗(平成28年12月末現在)を展開するに至りました。
なお、公開買付者は、インテグラル株式会社が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル1号投資事業有限責任組合、インテグラル株式会社の子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社(同社とインテグラル株式会社とを合わせて、以下「インテグラル」といいます。)及び同社が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル2号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル2号投資事業有限責任組合及びインテグラル株式会社が投資助言を行うIntegral Partners (Cayman) II (A) Limited がジェネラル・パートナーとして運営・管理するIntegral FundⅡ(A)L.P.から平成25年9月に合計53.49%の資本参加を受けており、現在、インテグラルから取締役3名の派遣を受けております。
一方、対象者は、昭和58年3月に本応募予定株主により設立され、平成19年4月に株式会社ジャスダック証券取引所JASDAQ市場に株式上場し、その後各証券取引所の統合に伴い、平成25年7月から東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に株式を上場しているとのことです。対象者は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か!」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔が実現できるよう日々追求しているとのことです。
対象者によれば、昭和58年の創業以来「居酒屋 村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら総合飲食企業を目指した多店舗展開に取り組んでいるとのことです。現在、主力店舗である「隠れ菴 忍家」を中心とするダイニングレストラン業態(忍家、もんどころ、常陸の國の喰いどころ、益益、味斗)をはじめ、しゃぶしゃぶとお寿司が食べ放題の「巴」、幅広い食事需要に対応する和食業態「みんなの和食村」、低価格化への対策業態とする串焼・串カツ・餃子食べ放題の「串三昧」、肉・魚・野菜の串揚げ「串市場」、2店舗複合の業態「益益・串三昧」を開発し、幅広い顧客層に対応可能な店づくりを進めているとのことです。
対象者は、財務バランスを重視した健全経営と持続的な成長を成長戦略の基本方針とし、また、人材力と商品力での差別化戦略を基本方針として進めてきたとのことです。しかし、現在、飲食業界は、全般的に人材不足の問題が根強く残り、経営環境は依然として厳しい状況にあります。また、社会全般的に酒類消費の減退傾向を強める状況の下、ファストフードやファミリーレストラン業態による酒類販売強化や業界内の低価格化の進行により、業態の垣根を越えた競争が激化しており、比較的高価格の居酒屋を展開している対象者は、デフレ化の影響も相まって、収益の低下により、存続の難しい業態が発生する等の多くの問題を内包しており、平成28年3月期に428,114千円、平成29年3月期は第3四半期現在、293,833千円の減損損失を計上する結果となったとのことです。
そのような状況を改善するため、対象者は、当事業年度においては新規出店を一時的に停止し、既存店舗の業況改善を図るため、店舗運営力の強化及び老朽化した店舗の改装及び業態変更、不振店舗の閉鎖を進め業況の改善を進めてきたとのことですが、首都圏地域における販売促進ノウハウの不足や従業員に対するモチベーション対策の遅れなど課題を残しているとのことです。
対象者は、このような現状から脱却し、早期にそれまでの成長基調に戻すためには、既存事業の強化に加え、他社との提携による大きなビジネスモデルの転換が有効な経営戦略の一つと判断し、対象者の代表取締役会長であり支配株主の本応募予定株主と協議を行った結果、平成28年3月頃、本応募予定株主が所有する対象者株式を活用した他社との戦略的な資本提携による成長拡大を目指す方針を決定したとのことです。
対象者によれば、平成28年6月上旬、上記対象者株式を活用した他社との戦略的な資本提携に関する入札手続の過程において、対象者のフィナンシャル・アドバイザーである株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)を通じて、インテグラルを含む数社に対し、対象者株式の取得に関する打診をしたとのことです。インテグラルによれば、過去の投資実績や経験から、対象者が創業以来培ってきたノウハウや人材を軸に、インテグラルが第三者的な見地から対象者に必要な資源を補完し、支援することにより、対象者の中長期的な企業価値を更に向上させることが可能であると考え、平成28年7月22日に、当該入札手続に応札したものの、その際はインテグラルとの間ではそれ以上の協議・交渉には発展しなかったとのことです。もっとも、その後、平成28年12月12日に、三菱東京UFJ銀行から、再度、インテグラルに対して、対象者株式の取得に関する打診がなされたとのことであり、インテグラルは、平成28年12月19日に、三菱東京UFJ銀行に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部の取得を検討する旨の意向表明書を提出したとのことです。インテグラルによれば、同社は、その後、平成28年12月27日付で、本応募予定株主及び対象者との間で覚書を締結し、独占交渉権を得て、平成29年1月上旬から平成29年2月下旬までの間、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査及び対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。インテグラルによれば、同社は、対象者株式の取得についての分析、検討を進めていく中で、対象者が中長期的に成長し、持続的な企業価値向上を達成するためには、インテグラルが管理・運用するファンドが対象者株式を取得するよりも、当該ファンドの投資先である公開買付者において対象者株式を取得し、公開買付者の有するノウハウや人材、国内のネットワークといった経営リソースやインフラを最大限に活用することが最も有効な手段であると考えるに至り、平成29年1月下旬に、公開買付者に対してその旨の打診を行ったとのことです。
公開買付者は、インテグラルから、対象者株式の取得についての打診を受け、同社が実施していたデュー・ディリジェンスに参加して検討を進めた結果、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者を連結子会社化することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
ⅰ.公開買付者は首都圏を中心に展開しており、地方店舗網の拡大に注力していることに対して、対象者は地方店舗網に強みを有し、展開エリアに相互補完関係があること
ⅱ.対象者を連結子会社化することにより公開買付者グループ全体の事業規模が拡大し、取引先への価格交渉力が増すことでコストの削減が期待できること
公開買付者は、以上の検討を踏まえて、平成29年2月下旬に対象者に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、本応募予定株主との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について協議を行いました。そして、公開買付者は、平成29年2月28日に、インテグラルと連名で、対象者に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部又は全部を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出しました。その後の協議の結果、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、両者間で強固なパートナー関係を構築することができ、両者の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。そして、このような背景の下、公開買付者と対象者は、平成29年4月17日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅰ) 本資本業務提携契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向並びに最終意向表明書提出後に行った本応募予定株主との間の本公開買付けの買付け等の価格を含む諸条件についての交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成29年4月11日開催の取締役会で、本公開買付価格を430円とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本応募予定株主より本公開買付け成立後も対象者株式の一部について継続して保有する旨の希望があったことから、平成29年4月17日付で、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ⅱ) 本応募契約」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両者の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者と協議・検討を行うことを予定しております。現時点で検討している対象者への支援及び公開買付者における対象者の企業価値の向上に関する具体的な取り組みの内容は、以下のとおりです。
ⅰ.対象者で進めている業績不振店舗の業態転換を、公開買付者の豊富な人的ネットワークと確立されたマーケティング手法により支援
ⅱ.対象者において今後強化分野としている広告・店舗販促に関する、公開買付者の組織体制、実績、ノウハウを用いた支援
ⅲ.公開買付者の店舗関連費用の削減のノウハウの共有や、清掃関連費を共通化することによる経費共通化、本社・店舗経費の削減等のコストシナジーの追求
ⅳ.公開買付者による対象者の連結子会社化によるスケールメリットを生かした共同購買や購買ノウハウの共有による原価削減
公開買付者は、対象者の企業価値向上のための施策について、対象者の良きパートナーとして、対象者の現経営陣の方々と密に議論を重ね、現場の社員の方々と共に実行に移していきたいと考えております。なお、公開買付者は、対象者と協議しつつ、これらのシナジー創出に向けた対応の準備を、公開買付けの開始後から、いち早く実施していきたいと考えております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、現時点では、引き続き対象者の役員及び従業員を中心として業務執行をお願いするよう要請する方針であり、対象者の役員及び従業員が本公開買付け成立後も当面の間は引き続き職務を執行していただくことを予定しております。もっとも、現任取締役の本応募予定株主及び根本輝昌氏並びに現任監査役の田所弘章氏は平成29年6月開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結をもって退任されることを予定されているとのことです。また、本公開買付け成立後は、経営人材を役員として派遣して対象者のサポートを行うため、本定時株主総会において、退任されることを予定している本応募予定株主及び根本輝昌氏を除く現任取締役5名に加え、公開買付者の希望する水谷謙作氏(公開買付者社外取締役)、片倉康就氏(公開買付者取締役戦略企画室長)、後藤浩之氏(公開買付者執行役員副社長)、吉原弘氏(CORE合同会社代表社員 飲食コンサルタント)の合計4名(水谷謙作氏は代表取締役会長に選定予定)を取締役として選任する議案を上程するよう対象者に要請する予定です。なお、上記のとおり、現時点において、本公開買付け成立後に、対象者の取締役会の過半数となる取締役を派遣する予定はありません。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、支配株主である本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性があることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付価格の公正性を担保するために、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における利害関係を有しない者からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは、対象者の支配株主である本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及び本応募予定株主と利害関係を有しない者として、外部の有識者である鈴木健太郎氏(柴田・鈴木・中田法律事務所 弁護士)及び楢崎博樹氏(CFOマネジメント株式会社 公認会計士・税理士)に対し、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏は、本公開買付け並びに本資本業務提携契約及び同契約に基づく資本業務提携(これら一連の取引を総称して、以下「本取引」といいます。)の意義に関する対象者の説明を受け、対象者における本取引の意義、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性、本取引に関する意思決定過程の手続の公正性について協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏は、(A)(ⅰ)期待されるシナジーとして、地域的補完性、スケールメリット、独自ノウハウ等の共有が示されており、合理性を疑わせる事情は特に認められず、また、対象者から公開買付者に対して申し入れられた事項は、当事者間の交渉・協議を経て、本資本業務提携契約に盛り込まれていること等から、本取引の目的及び意義に係る対象者及び公開買付者の説明は総じて説得的であり、いずれも不合理な点は認められないことに加え、(ⅱ)一般株主は企業価値の向上に参加できる可能性があるという意味において本公開買付け後に上場維持が予定されている点は評価できること、(ⅲ)本応募予定株主による株式保有の継続は、本応募予定株主に対象者の株主利益の最大化のために行動する規律が働くことが期待でき、一般株主との構造的利益相反関係を軽減する効果があるとの評価も可能であり、対象者の企業価値向上の観点からは好ましいといえること、(ⅳ)ディスカウントTOBを実施すること自体に問題はなく強制公開買付制度の下で本取引の目的を達成するにはディスカウントTOBとなることもやむを得ないと考えられることに加え、一般株主は上場が維持されることにより将来企業価値増大に与る可能性があり、本公開買付けが直ちに一般株主の不利益となるものではないと考えられること等から、本公開買付けの目的は合理性を有しており、対象者の企業価値向上に資するとの評価が可能と考えられること、(B)(ⅰ)対象者は本取引に関連してフィナンシャル・アドバイザーとして三菱東京UFJ銀行を起用した上で、入札手続を実施していること、(ⅱ)独立した法律顧問としてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について日本法の観点から法的助言を得ていること、(ⅲ)本応募予定株主が本取引に関連して独立した法律顧問を独自に起用し、本取引に関する留意点について日本法の観点から法的助言を得ていること、(ⅳ)本応募予定株主並びにインテグラル及び公開買付者の間で行われた本応募契約に係る交渉・協議には対象者は参加しておらず、また、対象者及び公開買付者で行われた資本業務提携に係る交渉・協議に本応募予定株主は参加しておらず、公正性維持の観点から問題を疑わせる事情は特に見当たらないこと、(ⅴ)本応募予定株主は、対象者における本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、資本業務提携に関する対象者と公開買付者の協議・交渉には一切参加しておらず、公正性維持の観点から問題を疑わせる事情は見当たらないことから、本公開買付けにおいて公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているとの評価が可能と考えられること、(C)上記のとおり本公開買付けの手続は公正であり、本公開買付価格もそのような公正な手続を経て決定されたものと評価できると考えられること、(D)上記(A)ないし(C)のほか、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益となるような事情は特に見当たらないことから、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成29年4月14日に対象者に対して提出したとのことです。
なお、鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏は、上記意見書において、本公開買付価格は本応募予定株主と公開買付者の間の交渉・協議によって決定されたものであり、対象者において第三者算定機関から株価算定書及びフェアネスオピニオンを取得しておらず今後も取得する予定はないこと、ディスカウントTOBという特性上、本公開買付けに本応募予定株主以外の株主が応募することは期待されておらず実際に応募する可能性は低く、本公開買付価格の公正性が一般株主との関係で問題となる可能性も低いこと等を総合的に勘案すると、対象者が本公開買付価格の妥当性について意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かを株主の判断に委ねることを決定した点については、必ずしも不合理とは言えない旨併せて意見を述べているとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、同法律事務所は対象者、公開買付者及び本応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、上記「① 対象者における利害関係を有しない者からの意見の入手」に記載の鈴木健太郎氏及び楢崎博樹氏から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討し、(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、販促活動にかかる公開買付者のノウハウを活用することによる集客力の強化、対象者及び公開買付者の双方の業態を活用することによる顧客基盤の拡大等が可能となり、対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者株式に対する本公開買付価格が応募予定株主との間で交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)後記「(6) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者によれば、本公開買付けにより対象者株式の上場廃止は企図しておらず、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力のもと、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく予定であること、その他、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、平成29年4月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者と本応募予定株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会には、代表取締役会長である堀井克美氏を除く取締役6名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致により当該決議を行っているとのことです。対象者取締役のうち代表取締役会長である堀井克美氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)の全員が上記の対象者取締役会に出席し、出席監査役3名全員が上記決議について異議はない旨の意見を述べているとのことです。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意
(ⅰ) 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、平成29年4月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
ア 目的
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じて、公開買付者が対象者を連結子会社とすることにより、公開買付者及び対象者の間における資本提携を行い、安定的な資本関係を構築すること、及び、資本提携を基礎として、下記イ記載の業務提携の実現に向けた協議、検討を行い、もって公開買付者及び対象者の企業価値の向上を実現することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
イ 業務提携
公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者の企業価値の向上を図るため、本業務提携として、概要、以下の内容の提携について協議・検討する。
(ア) 対象者と公開買付者及びその子会社との協業
(イ) 公開買付者及び対象者の企業価値の向上に資する購買体制の構築及び取引先等の共通化に伴う経費の削減
(ウ) 大手グルメサイトを活用した広告販促
(エ) 上記(ウ)の広告販促のデータベース及びノウハウの活用によるSNSやキューレーションサイトによる広告販促
(オ) 相互のネットワークを活用した業態開発やFC展開及び店舗物件に関する協力
(カ) 通常の飲食店以外の取組み(催事場での出店や旅行会社等との提携等)による対象者の売上構造の多様化
ウ 基本的方針
(ア) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者及びその子会社(総称して、以下「対象者グループ」という。)の事業、取引関係、ブランド及び経営の自主性・独立性を尊重する。
(イ) 対象者グループは、公開買付者と対象者グループ間のシナジーの実現又は対象者グループの企業価値の向上に資する措置・対応について、公開買付者と誠実に協議の上、これを実施する。
(ウ) 公開買付者及び対象者は、対象者が本公開買付けの完了後も上場を維持する方針であることについて了解し、対象者の企業価値の向上を目的として、対象者の今後の経営方針について誠実に協議する。公開買付者と対象者は、本公開買付けの成立後、対象者の上場維持のために必要な協力を行う。
エ 本公開買付けへの協力
(ア) 対象者は、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(以下「本賛同決議」という。)の内容を公表するものとする。但し、本賛同決議の撤回等を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると対象者が合理的に判断する場合は、この限りではない。
(イ) 対象者は、令第14条第1項第4号の「許可等」の公開買付者による取得、その他本公開買付けの円滑な遂行に資する公開買付者の行為に合理的な範囲で協力する。
(ウ) 対象者は、本公開買付けの決済の開始までに、対象者において、インサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実を意味する。)が存在し又は新たに発生した場合は、事前に公開買付者と協議の上で、当該事実を令第30条第1項第2号に定める方法により公表する。
オ 役員派遣
(ア) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者の代表取締役会長1名及び取締役3名の候補者を指名することを企図していることを確認する。
(イ) 対象者は、本定時株主総会に係る株主総会招集通知をその株主に対して発送する時点において、本公開買付けが成立しているか又は本公開買付けの成立が合理的に見込まれる場合には、本定時株主総会において、上記(ア)に従い公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。対象者は、本定時株主総会において、上記(ア)に従い公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程しなかった場合において、本公開買付けが成立したときは、公開買付者による指定に従い本定時株主総会後において臨時株主総会を開催し、上記(ア)に従い公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。
(ウ) 対象者は、公開買付者が指名する者が取締役に選任された場合、その中から1名を代表取締役会長に選定する措置を速やかに講ずる。
カ 役職員の継続雇用
(ア) 対象者及び公開買付者は、対象者が、当面の間、本公開買付けの成立時点において対象者グループに在籍する従業員の雇用を継続し、同時点での労働条件を不利益に変更しない方針であることを確認する。
(イ) 対象者及び公開買付者は、対象者が、当面の間、本公開買付けの成立時点の対象者グループの取締役及び監査役(但し、退任予定の応募予定株主、根本輝昌氏及び田所弘章氏を除く。)につき、対象者グループの取締役及び監査役として留任させ、報酬等の条件の不利益変更を行わず、対象者の現在の経営体制の維持を基本とする方針であることを確認する。
(ⅱ) 本応募契約
公開買付者は、本応募予定株主との間で、平成29年4月17日付で、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)について本応募契約を締結しております。
本応募契約において、本応募予定株主の応募の前提条件として、(a)本応募契約締結日及び本公開買付けの決済の開始日において本応募契約上の公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(b)公開買付者について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること(注2)が定められております。但し、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募予定株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。
また、本応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合、本応募契約締結後に開催される対象者の株主総会について、本応募予定株主が応募予定株式に係る議決権を有するときは、本公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を本公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことを誓約しております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(1) 設立及び存続、(2) 本応募契約の締結及び履行に必要な権限、強制履行可能性及び法令等への抵触の不存在、(3) 必要な許認可等の取得、(4) 反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務のほか、秘密保持義務、第三者への権利譲渡を行わない義務を負っています。
なお、公開買付者は、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち応募予定株式2,976,800株(所有割合:52.50%)を差引いた対象者株式281,200株(所有割合:4.96%)については、本応募予定株主との間で何ら合意をしておりません。また、本応募予定株主は、対象者株式281,200株(所有割合:4.96%)については継続して所有する意向であるとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、本応募予定株主の所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)を取得し、対象者の議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所がその有価証券上場規程において規定する以下の上場廃止基準に抵触し、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数をいいます。)が150人未満である場合において、1年以内に150人以上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(当該上場会社の役員、当該上場会社及び当該上場会社の10%以上の株式を所有する者以外の株主が所有する株式の数をいいます。以下同じとします。)が500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合において、1年以内に2.5億円以上とならないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決定している事項はありませんが、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者は、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力のもと、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年4月18日(火曜日)から平成29年5月22日(月曜日)まで(22営業日) |
| 公告日 | 平成29年4月18日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年6月1日(木曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
株式会社TBIホールディングス
東京都新宿区新宿二丁目16番6号 新宿イーストスクエアビル6階
03-5919-6690 取締役戦略企画室長 片倉 康就
確認受付時間 平日9時から17時まで
東京都新宿区新宿二丁目16番6号 新宿イーストスクエアビル6階
03-5919-6690 取締役戦略企画室長 片倉 康就
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金430円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募予定株主が所有する対象者株式3,258,000株(所有割合:57.46%)のうち2,976,800株(所有割合:52.50%)を取得することであるため、本公開買付価格の決定については、公開買付者と本応募予定株主が合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。 公開買付者は、かかる方針のもと、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向並びに最終意向表明書提出後に行った本応募予定株主との間の本公開買付けの買付け等の価格を含む諸条件についての交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成29年4月11日開催の取締役会で、本公開買付価格を1株当たり430円とすることを決定し、平成29年4月17日付で、本応募予定株主との間で本公開買付価格を430円とする旨を含む本応募契約を締結いたしました。 なお、公開買付者は、本応募予定株主との協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。 本公開買付価格430円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月14日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における終値559円に対して23.08%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値583円(小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して26.24%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値595円に対して27.73%及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値584円に対して26.37%のディスカウントを行った金額となります。 また、本公開買付価格430円は、本書提出日の前営業日である平成29年4月17日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における終値556円に対して22.66%のディスカウントを行った価格であります。 |
| 算定の経緯 | 対象者は、平成28年6月上旬、本応募予定株主が所有する対象者株式を活用した他社との戦略的な資本提携に関する入札手続の過程において、三菱東京UFJ銀行を通じて、インテグラルを含む数社に対し、対象者株式の取得に関する打診をしたとのことです。インテグラルによれば、平成28年7月22日に、当該入札手続に応札したものの、その際はインテグラルとの間ではそれ以上の協議・交渉には発展しなかったとのことです。もっとも、その後、平成28年12月12日に、三菱東京UFJ銀行から、再度、インテグラルに対して、対象者株式の取得に関する打診がなされたとのことであり、インテグラルは、平成28年12月19日に、三菱東京UFJ銀行に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部の取得を検討する旨の意向表明書を提出したとのことです。インテグラルによれば、同社は、平成28年12月27日付で、本応募予定株主及び対象者との間で覚書を締結し、独占交渉権を得て、平成29年1月上旬から平成29年2月下旬までの間、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査及び対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。 公開買付者は、平成29年1月下旬に、インテグラルから、対象者株式の取得についての打診を受け、同社が実施していたデュー・ディリジェンスに参加して検討を進めた結果、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者を連結子会社化することにより、前記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のシナジーが得られるものと考えるに至りました。 公開買付者は、以上の検討を踏まえて、平成29年2月下旬に対象者に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式を公開買付者が取得することを提案し、本応募予定株主との間で、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件について協議を行いました。そして、公開買付者は、平成29年2月28日に、インテグラルと連名で、対象者に対して、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部又は全部を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出しました。その後の協議の結果、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、両者間で強固なパートナー関係を構築することができ、両者の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。 公開買付者は、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向並びに最終意向表明書提出後に行った本応募予定株主との間の本公開買付けの買付け等の価格を含む諸条件についての交渉結果等を勘案した上、最終的に、平成29年4月11日付の取締役会決議により、本公開買付価格を430円とすることを決定し、平成29年4月17日付で、本応募予定株主との間で本公開買付価格を430円とする旨を含む本応募契約を締結いたしました。 なお、公開買付者は、本応募予定株主との協議・交渉により本公開買付価格を決定しているため、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 5,669,623(株) | 2,976,800(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数(5,669,623株)を記載しております。当該最大数は、対象者第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(5,670,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(377株)を控除した株式数(5,669,623株)になります。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 56,696 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 56,690 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,669,623株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年9月30日)の株主名簿に基づく総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(5,670,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(377株)を控除した株式数(5,669,623株)に係る議決権の数(56,696個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年9月30日)の株主名簿に基づく総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(5,670,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(377株)を控除した株式数(5,669,623株)に係る議決権の数(56,696個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出の受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、公開買付者は、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、平成29年4月3日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日受理されておりましたが、平成29年4月11日付で30日の取得禁止期間を8日に短縮する旨の通知を公正取引委員会から受領したため、同日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、平成29年4月11日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、平成29年4月3日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日受理されておりましたが、平成29年4月11日付で30日の取得禁止期間を8日に短縮する旨の通知を公正取引委員会から受領したため、同日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、平成29年4月11日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 平成29年4月11日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第261号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第262号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第261号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第262号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振り替えられた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振り替えられた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が前記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 2,437,937,890 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 25,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,466,937,890 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(5,669,623株)に、1株当たりの本公開買付価格(430円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,456,818 |
| 計(a) | 1,456,818 |
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社りそな銀行 (大阪市中央区備後町二丁目2番1号) | 買付け等に要する資金の借入れ(注) (1) 貸付(A) 担保 :対象者株式 弁済期:平成36年5月26日(分割弁済)返済 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 (2) 貸付(B) 担保 :対象者株式 弁済期:平成36年5月26日(分割弁済)一括返済 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 | 貸付(A) 1,000,000 貸付(B) 1,000,000 |
| 計(b) | 2,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社りそな銀行から2,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年4月17日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
3,456,818千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
平成29年5月29日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成29年6月8日(木曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成29年6月8日(木曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 平成15年10月 | 東京都新宿区新宿三丁目に飲食事業を主たる事業目的として、有限会社BHOJAN INTERNATIONAL(現 株式会社TBIホールディングス)(資本金5,000千円)を設立。 東京都新宿区に飲食事業の1店舗目となる「シェルパー」(現「BARBA/NUOVO」)をオープン。 |
| 平成18年7月 | 有限会社BHOJAN INTERNATIONALを株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス)に商号変更。 |
| 平成21年12月 | 飲食事業の運営管理を目的として、東京都新宿区に株式会社TBI FOODS(現 株式会社TBI JAPAN、現 連結子会社)を設立。 |
| 平成24年9月 | 東京都渋谷区に美容事業の1店舗目となる「merry」をオープン。 |
| 平成25年9月 | 国内投資ファンドのインテグラル株式会社が管理・運用するファンドが資本参加。 |
| 平成25年11月 | 内装事業を展開する株式会社J-DESIGNの株式を取得し、子会社化。 |
| 平成26年4月 | BB&I株式会社を存続会社、株式会社TBIを消滅会社として合併(商号 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス))。 |
| 平成26年10月 | 大阪市北区に大阪事務所を新設。 |
| 平成27年4月 | 不動産事業を展開する株式会社FPRの株式を取得し、子会社化。 |
| 平成27年6月 | コラボレーション店舗の企画、エンタメ事業を目的として、東京都新宿区に株式会社TBI AGENCY(現 連結子会社)を設立。 |
| 平成28年4月 | 株式会社TBIを株式会社TBIホールディングスに商号変更。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むこと、及び、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)その他の事業体の株式又は持分を所有することにより当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とします。
1. 飲食店、深夜酒類提供飲食店の経営
2. パン、菓子類、その他各種食品・飲料の製造、加工、卸及び販売
3. 酒類の販売、卸及び輸出入
4. 料理教室の経営
5. 料理のデリバリー及びケータリング業務
6. カフェ、ドッグカフェ及びコーヒーショップの経営
7. ドッグサロン、トリミングサロン、ペット美容院及びペットホテルの経営
8. ペットフード、その他各種ペット用品の企画、開発、製造、販売及び輸出入
9. エンターテイメント事業の立案、企画及び実施並びにキャラクターグッズ、日用品雑貨の企画、開発及びデザイン
10. 厨房機器の販売及びメンテナンス業務
11. 内装工事業
12. 各種イベントの企画及び実施
13. 不動産の保有、賃貸、維持管理及び運用並びに宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業
14. 美容室、ネイルサロン、エステティックサロン、ホワイトニングサロン、まつ毛エクステ及びマッサージ店の経営
15. 化粧品の製造及び販売
16. 日用品雑貨、インテリア等の輸出入及び販売
17. 広告、宣伝の企画、制作、印刷並びに広告代理業
18. ECサイトの運営
19. WEBデザインほかインターネット関連のデザイン業務
20. 有価証券、金融・商品先物及び外国為替等に関する売買、投資及び運用
21. 上記各号に関わる事業計画の立案、企画、助言並びに経営指導及びコンサルティング
22. 前各号に付帯、関連する一切の業務
23. その他適法な一切の事業
事業の内容
公開買付者は、飲食業、インバウンド事業、エンタメ事業、不動産事業、内装事業、美容事業、映像WEB制作事業等を主たる事業の内容としています。
公開買付者は、次の事業を営むこと、及び、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)その他の事業体の株式又は持分を所有することにより当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とします。
1. 飲食店、深夜酒類提供飲食店の経営
2. パン、菓子類、その他各種食品・飲料の製造、加工、卸及び販売
3. 酒類の販売、卸及び輸出入
4. 料理教室の経営
5. 料理のデリバリー及びケータリング業務
6. カフェ、ドッグカフェ及びコーヒーショップの経営
7. ドッグサロン、トリミングサロン、ペット美容院及びペットホテルの経営
8. ペットフード、その他各種ペット用品の企画、開発、製造、販売及び輸出入
9. エンターテイメント事業の立案、企画及び実施並びにキャラクターグッズ、日用品雑貨の企画、開発及びデザイン
10. 厨房機器の販売及びメンテナンス業務
11. 内装工事業
12. 各種イベントの企画及び実施
13. 不動産の保有、賃貸、維持管理及び運用並びに宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業
14. 美容室、ネイルサロン、エステティックサロン、ホワイトニングサロン、まつ毛エクステ及びマッサージ店の経営
15. 化粧品の製造及び販売
16. 日用品雑貨、インテリア等の輸出入及び販売
17. 広告、宣伝の企画、制作、印刷並びに広告代理業
18. ECサイトの運営
19. WEBデザインほかインターネット関連のデザイン業務
20. 有価証券、金融・商品先物及び外国為替等に関する売買、投資及び運用
21. 上記各号に関わる事業計画の立案、企画、助言並びに経営指導及びコンサルティング
22. 前各号に付帯、関連する一切の業務
23. その他適法な一切の事業
事業の内容
公開買付者は、飲食業、インバウンド事業、エンタメ事業、不動産事業、内装事業、美容事業、映像WEB制作事業等を主たる事業の内容としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 平成29年4月18日現在 | |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 1,550,000,000 | 57,949,600 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成29年4月18日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (千株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| ヴァッタ・ヴァバン | 東京都世田谷区 | 26,949 | 46.51 |
| インテグラル1号 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 15,000 | 25.88 |
| インテグラル2号 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 14,407 | 24.86 |
| Integral FundⅡ(A)L.P. | 私書箱309ウグランドハウス、グランド・ケイマンKY1-1104、ケイマン諸島 | 1,592 | 2.75 |
| 計 | ― | 57,949 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成29年4月18日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役会長 | ― | ヴァッタ・ヴァバン | 昭和51年4月17日 | 平成15年9月 | 有限会社BHOJAN INTERNATIONAL(現 株式会社TBIホールディングス)を設立 | 26,949 |
| 平成18年7月 | 有限会社BHOJAN INTERNATIONAL(現 株式会社TBIホールディングス) 代表取締役就任 | |||||
| 平成20年4月 | 株式会社BB GLOBAL TRADE(現 株式会社BB HOLIDAYS)代表取締役就任 日本ネパール商工会議所 会長就任 日本ネパール協会 理事就任(現任) | |||||
| 平成20年7月 | 株式会社FPR 取締役就任 | |||||
| 平成20年10月 | 海外在住ネパール人協会(NRNA JAPAN)会長就任 | |||||
| 平成21年12月 | 株式会社TBI FOODS(現 株式会社TBI JAPAN) 取締役就任 | |||||
| 平成23年4月 | BB AIRWAYS株式会社を設立 同社 代表取締役就任(現任) | |||||
| 平成23年10月 | 株式会社BBホテルズ 代表取締役就任 | |||||
| 平成23年10月 | NRNA 国際本部 会計幹事就任 | |||||
| 平成25年6月 | Hong Kong TBI Co., Limited Director就任 | |||||
| 平成25年10月 | NRNA 国際本部 副会長就任 | |||||
| 平成25年11月 | 株式会社BBホテルズ 取締役就任(現任) | |||||
| 平成26年4月 | 株式会社TBI(現株式会社TBIホールディングス) 代表取締役会長就任(現任) | |||||
| 取締役社長 | ― | 山田 竜馬 | 昭和56年2月20日 | 平成16年4月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス) 代表取締役社長就任 | ― |
| 平成18年4月 | 株式会社BB GLOBAL TRADE(現 株式会社BB HOLIDAYS)代表取締役就任 | |||||
| 平成19年11月 | 株式会社FPR 取締役就任 | |||||
| 平成21年12月 | 株式会社TBI FOODS(現 株式会社TBI JAPAN) 取締役就任(現任) | |||||
| 平成27年3月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス)取締役社長就任(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 山本 礼二郎 | 昭和35年10月3日 | 昭和59年4月 | 株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行 | ― |
| 平成12年1月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 参画 | |||||
| 平成16年4月 | GCA株式会社(現 GCAサヴィアン株式会社) 取締役パートナー就任 | |||||
| 平成17年10月 | 株式会社メザニン 代表取締役就任 | |||||
| 平成18年1月 | インテグラル株式会社 代表取締役パートナー就任(現任) | |||||
| 平成21年1月 | 株式会社ビー・ピー・エス 取締役就任 | |||||
| 平成21年12月 | 株式会社ヨウジヤマモト 取締役就任 | |||||
| 平成24年1月 | インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役就任(現任) | |||||
| 平成25年8月 | 株式会社ヨウジヤマモト 監査役就任(現任) | |||||
| 平成25年10月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス) 社外取締役就任(現任) | |||||
| 平成26年10月 | 信和株式会社 取締役就任 株式会社ジェイトレーディング 取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年2月 | イトキン株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成29年1月 | 株式会社アデランス 取締役就任(現任) |
| 取締役 | ― | 水谷 謙作 | 昭和49年3月8日 | 平成10年4月 | 三菱商事株式会社 入社 | ― |
| 平成17年2月 | モルガン・スタンレー証券会社 入社 | |||||
| 平成18年1月 | GCA株式会社(現 GCAサヴィアン株式会社) 入社 | |||||
| 平成19年12月 | インテグラル株式会社 同社 取締役パートナー就任(現任) | |||||
| 平成21年1月 | 株式会社ビー・ピー・エス 取締役就任(現任) | |||||
| 平成23年10月 | ファイベスト株式会社 取締役就任 | |||||
| 平成24年1月 | インテグラル・パートナーズ株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成25年9月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス)社外取締役就任(現任) | |||||
| 平成26年12月 | キュービーネット(現 キュービーネットホールディングス)株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年3月 | 株式会社コンヴァノ 取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年6月 | 信和株式会社 取締役就任(現任) | |||||
| 平成28年9月 | アドヒアレンス株式会社 代表取締役 | |||||
| 取締役 | 戦略企画室長 | 片倉 康就 | 昭和51年12月23日 | 平成13年4月 | 日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社) 入社 | ― |
| 平成15年7月 | 日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社 出向(平成17年7月 同社転籍) | |||||
| 平成19年7月 | JPモルガン証券株式会社 入社 | |||||
| 平成20年1月 | インテグラル株式会社 入社 | |||||
| 平成21年1月 | 株式会社ビー・ピー・エス 監査役就任(現任) | |||||
| 平成25年9月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス)社外取締役就任 | |||||
| 平成26年5月 | 株式会社シカタ 監査役就任 | |||||
| 平成26年6月 | 株式会社TBI JAPAN 社外取締役就任 | |||||
| 平成27年1月 | インテグラル株式会社 ディレクター(現任) | |||||
| 平成28年6月 | 株式会社TBI JAPAN 取締役就任(現任) | |||||
| 平成29年4月 | 株式会社TBIホールディングス 取締役就任(現任) |
| 取締役 | ― | 熊谷 貴之 | 昭和50年9月21日 | 平成12年4月 | 最高裁判所司法研修所 卒業 弁護士登録 三井安田法律事務所 入所 | ― |
| 平成15年3月 | 佐藤総合法律事務所を開設 | |||||
| 平成21年2月 | 熊谷・田中・津田法律事務所を開設 | |||||
| 平成28年6月 | 株式会社TBIホールディングス 取締役就任(現任) 株式会社TBI JAPAN 取締役就任(現任) | |||||
| 監査役 | ― | 秋本 紀雄 | 昭和26年2月27日 | 昭和48年4月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行 | ― |
| 平成17年1月 | 株式会社テクノホールディングス 出向 同社 財務部長就任 | |||||
| 平成19年7月 | 株式会社テクノホールディングス 常勤監査役就任 | |||||
| 平成26年6月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス) 社外監査役就任(現任) 株式会社TBI JAPAN 監査役就任(現任) | |||||
| 監査役 | ― | 根本 忠正 | 昭和23年4月20日 | 昭和42年3月 | 警視庁警察官 採用 | ― |
| 平成13年9月 | 原宿警察署長就任 | |||||
| 平成18年2月 | 麻布警察署長就任 | |||||
| 平成26年3月 | オルビス株式会社 顧問就任 | |||||
| 平成27年6月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス) 社外監査役就任(現任) 株式会社TBI JAPAN 社外監査役就任(現任) |
| 監査役 | ― | 濱田 清仁 | 昭和32年11月30日 | 平成60年10月 | 監査法人サンワ事務所(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 | ― |
| 平成10年4月 | よつば総合会計事務所を設立 | |||||
| 平成16年6月 | 株式会社GDH 監査役就任 | |||||
| 平成18年7月 | グリー株式会社社外監査役就任(現任) | |||||
| 平成18年9月 | 株式会社イージス 取締役就任(現任) | |||||
| 平成19年6月 | 株式会社キトー社外監査役就任(現任) | |||||
| 平成19年8月 | 明光商会株式会社 社外監査役就任 | |||||
| 平成22年6月 | 塚本青果株式会社 社外監査役就任(現任) | |||||
| 平成23年6月 | 株式会社エスクリ 社外取締役就任(現任) | |||||
| 平成25年6月 | 株式会社コマースニジュウイチ 社外監査役就任(現任) | |||||
| 平成26年3月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外監査役就任(現任) | |||||
| 平成26年6月 | 株式会社スマイルワークス 社外監査役就任(現任) | |||||
| 平成27年11月 | 株式会社TBI(現 株式会社TBIホールディングス) 社外監査役就任(現任) 株式会社TBI JAPAN 社外監査役就任(現任) | |||||
| 計 | 26,949 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第4期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第4期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
②【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
[注記事項]
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準および評価方法
2.固定資産の減価償却の方法
3.引当金の計上基準
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(貸借対照表等関係)
第4期事業年度(平成28年3月31日)
1.担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 保社に供している資産
(2) 担保に係る債務
2.関係会社に対する金銭債及び金銭債務
(損益計算書関係)
第4期事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
1.関係会社との取引高
(株主資本等変動計算書関係)
第4期事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
2.新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 830,000株
当事業年度末残高 830千円
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額 100円88銭
1株当たり当期純損失 △1円71銭
公開買付者の第4期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第4期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
| (単位:千円) | |
| 第4期事業年度 (平成28年3月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 965,932 |
| 売掛金 | 361,461 |
| 前払費用 | 314,186 |
| 繰延税金資産 | 27,557 |
| 短期貸付金 | 171,543 |
| その他 | 79,698 |
| 流動資産合計 | 1,920,380 |
| 固定資産 | |
| (有形固定資産) | |
| 建物及び附属設備 | 1,464,162 |
| 工具器具備品 | 610,931 |
| リース資産 | 347,311 |
| 車両運搬具 | 2,450 |
| 建設仮勘定 | 18,604 |
| 減価償却累計額 | △ 1,206,862 |
| 有形固定資産合計 | 1,236,597 |
| (無形固定資産) | |
| のれん | 5,797,004 |
| その他 | 12,087 |
| 無形固定資産合計 | 5,809,092 |
| (投資その他の資産) | |
| 投資有価証券 | 6,568 |
| 関係会社株式 | 57,100 |
| 長期貸付金 | 571,643 |
| 長期前払費用 | 105,022 |
| 敷金及び保証金 | 1,088,047 |
| 繰延税金資産 | 26,300 |
| その他 | 13,703 |
| 貸倒引当金 | △290,852 |
| 投資その他の資産合計 | 1,577,534 |
| 固定資産合計 | 8,623,223 |
| 資産合計 | 10,543,603 |
| (単位:千円) | |
| 第4期事業年度 (平成28年3月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 345,000 |
| リース債務 | 54,721 |
| 未払金 | 1,698,898 |
| 未払法人税等 | 92,201 |
| 賞与引当金 | 2,937 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 54,789 |
| 関係会社事業損失引当金 | 10,044 |
| その他 | 7,689 |
| 流動負債合計 | 2,266,283 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 1,850,500 |
| 長期リース債務 | 42,559 |
| 長期未払金 | 536,956 |
| 固定負債合計 | 2,430,016 |
| 負債合計 | 4,696,299 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,550,000 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 4,244,960 |
| 資本剰余金合計 | 4,244,960 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | 52,049 |
| 利益剰余金合計 | 52,049 |
| 株主資本合計 | 5,847,009 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | △ 535 |
| 評価・換算差額等合計 | △ 535 |
| 新株予約権 | 830 |
| 純資産合計 | 5,847,304 |
| 負債・純資産合計 | 10,543,603 |
②【損益計算書】
| (単位:千円) | |
| 第4期事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 売上高 | 16,588,801 |
| 売上原価 | 11,578,235 |
| 売上総利益 | 5,010,566 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,261,182 |
| 営業利益 | 749,383 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 19,366 |
| 協賛金収入 | 7,909 |
| 雑収入 | 4,676 |
| 営業外収益合計 | 31,951 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 45,090 |
| 貸倒引当金繰入額 | 155,191 |
| 雑損失 | 3,064 |
| 営業外費用合計 | 203,347 |
| 経常利益 | 577,987 |
| 特別利益 | |
| 違約金収入 | 65,000 |
| 保険解約返戻金 | 10,808 |
| その他 | 176 |
| 特別利益合計 | 75,985 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | 66,842 |
| 固定資産除却損 | 10,377 |
| 子会社株式評価損 | 56,000 |
| 関係会社株式売却損 | 66,087 |
| 店舗閉鎖損失 | 51,346 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 54,789 |
| その他 | 24,856 |
| 特別損失合計 | 330,301 |
| 税引前当期純利益 | 323,671 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 291,112 |
| 法人税等調整額 | 131,714 |
| 当期純損失(△) | △ 99,155 |
③ 【株主資本等変動計算書】
| (単位:千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||
| 平成27年4月1日残高 | 1,550,000 | 4,244,960 | 4,244,960 | 151,204 | 151,204 | 5,946,164 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失(△) | △ 99,155 | △ 99,155 | △ 99,155 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | △ 99,155 | △ 99,155 | △ 99,155 |
| 平成28年3月31日残高 | 1,550,000 | 4,244,960 | 4,244,960 | 52,049 | 52,049 | 5,847,009 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 平成27年4月1日残高 | 604 | 604 | 830 | 5,947,598 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失(△) | △ 99,155 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) | △ 1,139 | △ 1,139 | △ 1,139 | |
| 当期変動額合計 | △ 1,139 | △ 1,139 | ― | △ 100,294 |
| 平成28年3月31日残高 | △ 535 | △ 535 | 830 | 5,847,304 |
[注記事項]
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準および評価方法
| (1) その他有価証券 | |
| 時価のあるもの | 期末決算日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定) |
| (2) 子会社株式 | 移動平均法による原価法 |
2.固定資産の減価償却の方法
| (1) 有形固定資産 | 主として定率法を採用しております。 |
| (リース資産を除く) | ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下の通りであります。 建物附属設備3～18年 工具器具備品2～20年 |
| (2) 無形固定資産 | 定額法を採用しております。 |
| (リース資産を除く) | なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。 |
| (3) リース資産 | 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 |
3.引当金の計上基準
| (1) 貸倒引当金 | 売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
| (2) 賞与引当金 | 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担する額を計上しております。 |
| (3) 店舗閉鎖損失引当金 | 店舗の閉鎖に伴い発生する費用又は損失に備えるため、店舗閉店により見込まれる閉店関連損失額を計上しております。 |
| (4) 関係会社事業損失引当金 | 関係会社の事業損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、公開買付者が負担すべき損失見込額を計上しております。 |
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
| (1) 消費税等の会計処理 | 税抜方式によっております。 |
| (2) のれんの償却方法及び期間 | のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。 |
(貸借対照表等関係)
第4期事業年度(平成28年3月31日)
1.担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 保社に供している資産
| 子会社株式 | 33,100千円 |
(2) 担保に係る債務
| 1年内返済予定の長期借入金 | 345,000千円 |
| 長期借入金 | 1,850,500千円 |
| 計 | 2,195,500千円 |
2.関係会社に対する金銭債及び金銭債務
| 短期金銭債権 | 227,357千円 |
| 長期金銭債権 | 570,643千円 |
| 短期金銭債務 | 1,240,073千円 |
(損益計算書関係)
第4期事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
1.関係会社との取引高
| 営業取引による取引高 | |
| 売上高 | 5,003千円 |
| 売上原価 | 11,576,764千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 719,137千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 21,538千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
第4期事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度首株式数 (株) | 当事業年度増加株式数 (株) | 当事業年度減少株式数 (株) | 当事業年度末株式数 (株) |
| 普通株式 | 57,949,600 | ― | ― | 57,949,600 |
2.新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 830,000株
当事業年度末残高 830千円
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額 100円88銭
1株当たり当期純損失 △1円71銭
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年4月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、平成29年4月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(i)本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 公開買付者と対象者の役員との間の重要な合意
公開買付者は、本応募予定株主との間で、平成29年4月17日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ii)本応募契約」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年4月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、平成29年4月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(i)本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 公開買付者と対象者の役員との間の重要な合意
公開買付者は、本応募予定株主との間で、平成29年4月17日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(ii)本応募契約」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 平成28年 10月 | 平成28年 11月 | 平成28年 12月 | 平成29年 1月 | 平成29年 2月 | 平成29年 3月 | 平成29年 4月 |
| 最高株価(円) | 558 | 588 | 589 | 599 | 614 | 618 | 567 |
| 最低株価(円) | 540 | 552 | 565 | 583 | 591 | 567 | 556 |
(注) 平成29年4月については、4月17日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第34期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第34期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年8月17日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ホリイフードサービス株式会社
(茨城県水戸市中央二丁目10番27号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第34期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第34期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年8月17日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ホリイフードサービス株式会社
(茨城県水戸市中央二丁目10番27号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 業績予想の修正について
対象者は、平成29年4月17日に「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成29年3月期業績予想数値の修正(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
(2) 本資本業務提携契約について
公開買付者は、対象者との間で、平成29年4月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(i)本資本業務提携契約」をご参照ください。
対象者は、平成29年4月17日に「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成29年3月期業績予想数値の修正(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
| (単位:百万円) | ||||||
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純損失 | 1株当たり 当期純損失 | ||
| 前回予想 | (A) | 7,303 | △63 | △65 | △603 | △106円38銭 |
| 今回修正予想 | (B) | 7,292 | 58 | 40 | △496 | △87円50銭 |
| 増減額 | (B-A) | △10 | 122 | 105 | 106 | ― |
| 増減率 | (%) | △0.1 | ― | ― | ― | ― |
| (ご参考)前期実績 (平成28年3月期) | 8,224 | 334 | 334 | △113 | △20円08銭 | |
(2) 本資本業務提携契約について
公開買付者は、対象者との間で、平成29年4月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意」の「(i)本資本業務提携契約」をご参照ください。