臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/06 15:01
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提出理由
平成29年9月21日付をもって提出した有価証券届出書のうち「第四部 株式公開情報」に記載された内容に記載すべき事項が生じたため、及び上記に記載された内容に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
訂正箇所は__罫で示しております。
訂正箇所は__罫で示しております。
新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更
第四部 株式公開情報
第2 第三者割当等の概況
1 第三者割当等による株式等の発行の内容
(訂正前)
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとします。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年1月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.第5回新株予約権(A)については、退職等により従業員12名380株分の権利が喪失しております。
5.平成29年4月28日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
(以下省略)
(訂正後)
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとします。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年1月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.第5回新株予約権(A)については、退職等により従業員12名380株分の権利が喪失しております。
6.平成29年4月28日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
(以下省略)
(注)1(2)、(3)、3.4.5.6の番号変更及び1(2)、3.の注記追加
2 取得者の概況
第6回新株予約権(ストック・オプション) 平成29年1月27日の取締役会決議
(訂正前)
(注記省略)
(訂正後)
(注記省略)
第3 株主の状況
(訂正前)
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社の親会社)
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
4.特別利害関係者等(当社の取締役)
5.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
6.当社の従業員
7.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)
8.当社の社外協力者
9.当社の関連会社の取締役
10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
12.宮瀬卓也は、株式会社Ararikへの平成29年3月31日付での株式譲渡により、本書提出日現在、主要株主ではなくなりました。また、当該移動により株式会社Ararikが新たに主要株主となっております。
(訂正後)
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社の親会社)
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
4.特別利害関係者等(当社の取締役)
5.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
6.当社の従業員
7.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)
8.当社の社外協力者
9.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11.宮瀬卓也は、株式会社Ararikへの平成29年3月31日付での株式譲渡により、本書提出日現在、主要株主ではなくなりました。また、当該移動により株式会社Ararikが新たに主要株主となっております。
(注)9.の全文削除及び10.11.12.の番号変更
以 上
第2 第三者割当等の概況
1 第三者割当等による株式等の発行の内容
(訂正前)
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 平成27年6月11日 | 平成27年10月16日 | 平成27年10月16日 |
| 種類 | 第5回新株予約権 (A) (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (A) (第2次) (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (B) (第2次) (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 2,260株 | 普通株式 50株 | 普通株式 30株 |
| 発行価格 | 7,000円 (注)3. | 7,000円 (注)3. | 7,000円 (注)3. |
| 資本組入額 | 3,500円 | 3,500円 | 3,500円 |
| 発行価額の総額 | 15,820,000円 | 350,000円 | 210,000円 |
| 資本組入額の総額 | 7,910,000円 | 175,000円 | 105,000円 |
| 発行方法 | 平成27年6月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成27年10月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成27年10月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2. | (注)2. | (注)2. |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
| 発行年月日 | 平成28年4月15日 | 平成29年1月30日 | 平成29年1月30日 |
| 種類 | 第5回新株予約権 (B) (第3次) (ストック・オプション | 第6回新株予約権 (A) (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 (B) (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 30株 | 普通株式 600株 | 普通株式 200株 |
| 発行価格 | 7,000円 (注)3. | 12,300円 (注)3. | 12,300円 (注)3. |
| 資本組入額 | 3,500円 | 6,150円 | 6,150円 |
| 発行価額の総額 | 210,000円 | 7,380,000円 | 2,460,000円 |
| 資本組入額の総額 | 105,000円 | 3,690,000円 | 1,230,000円 |
| 発行方法 | 平成28年4月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成29年1月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成29年1月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2. | (注)2. | (注)2. |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとします。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年1月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.第5回新株予約権(A)については、退職等により従業員12名380株分の権利が喪失しております。
5.平成29年4月28日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
(以下省略)
(訂正後)
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 平成27年6月11日 | 平成27年10月16日 | 平成27年10月16日 |
| 種類 | 第5回新株予約権 (A) (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (A) (第2次) (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (B) (第2次) (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 2,260株 | 普通株式 50株 | 普通株式 30株 |
| 発行価格 | 7,000円 (注)4. | 7,000円 (注)4. | 7,000円 (注)4. |
| 資本組入額 | 3,500円 | 3,500円 | 3,500円 |
| 発行価額の総額 | 15,820,000円 | 350,000円 | 210,000円 |
| 資本組入額の総額 | 7,910,000円 | 175,000円 | 105,000円 |
| 発行方法 | 平成27年6月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成27年10月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成27年10月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | - | - |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
| 発行年月日 | 平成28年4月15日 | 平成29年1月30日 | 平成29年1月30日 |
| 種類 | 第5回新株予約権 (B) (第3次) (ストック・オプション | 第6回新株予約権 (A) (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 (B) (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 30株 | 普通株式 600株 | 普通株式 200株 |
| 発行価格 | 7,000円 (注)4. | 12,300円 (注)4. | 12,300円 (注)4. |
| 資本組入額 | 3,500円 | 6,150円 | 6,150円 |
| 発行価額の総額 | 210,000円 | 7,380,000円 | 2,460,000円 |
| 資本組入額の総額 | 105,000円 | 3,690,000円 | 1,230,000円 |
| 発行方法 | 平成28年4月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成29年1月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 平成29年1月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)3. | (注)2. | (注)3. |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとします。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年1月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.第5回新株予約権(A)については、退職等により従業員12名380株分の権利が喪失しております。
6.平成29年4月28日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
(以下省略)
(注)1(2)、(3)、3.4.5.6の番号変更及び1(2)、3.の注記追加
2 取得者の概況
第6回新株予約権(ストック・オプション) 平成29年1月27日の取締役会決議
(訂正前)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| (省略) | |||||
| 鈴木 和菜 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 5 | 61,500 (12,300) | 当社の従業員 |
| 押野 秀美 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5 | 61,500 (12,300) | 当社の従業員 |
| 田村 兵庫 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 61,500 (12,300) | 当社の従業員 |
| (省略) | |||||
(注記省略)
(訂正後)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| (省略) | |||||
| 鈴木 和菜 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 5 | 61,500 (12,300) | 当社の従業員 |
| 田村 兵庫 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 61,500 (12,300) | 当社の従業員 |
| (省略) | |||||
(注記省略)
第3 株主の状況
(訂正前)
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 (注)1.2. | 大阪府大阪市北区梅田二丁目5番25号 | 966,000 | 50.21 |
| 株式会社Ararik (注)1.5. | 東京都渋谷区代官山町17番1号 | 230,000 | 11.95 |
| 株式会社アミューズ(注)1. | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 | 140,000 | 7.28 |
| (省略) | |||
| 鈴木 和菜(注)6. | 神奈川県川崎市宮前区 | 100 (100) | 0.01 (0.01) |
| 押野 秀美(注)9. | 東京都渋谷区 | 100 (100) | 0.01 (0.01) |
| 田村 兵庫(注)6. | 東京都世田谷区 | 100 (100) | 0.01 (0.01) |
| (省略) | |||
| 計 | - | 1,923,900 (88,900) | 100.00 (4.62) |
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社の親会社)
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
4.特別利害関係者等(当社の取締役)
5.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
6.当社の従業員
7.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)
8.当社の社外協力者
9.当社の関連会社の取締役
10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
12.宮瀬卓也は、株式会社Ararikへの平成29年3月31日付での株式譲渡により、本書提出日現在、主要株主ではなくなりました。また、当該移動により株式会社Ararikが新たに主要株主となっております。
(訂正後)
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 (注)1.2. | 大阪府大阪市北区梅田二丁目5番25号 | 966,000 | 50.21 |
| 株式会社Ararik (注)1.5. | 東京都渋谷区代官山町17番1号 | 230,000 | 11.96 |
| 株式会社アミューズ(注)1. | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 | 140,000 | 7.28 |
| (省略) | |||
| 鈴木 和菜(注)6. | 神奈川県川崎市宮前区 | 100 (100) | 0.01 (0.01) |
| 田村 兵庫(注)6. | 東京都世田谷区 | 100 (100) | 0.01 (0.01) |
| (省略) | |||
| 計 | - | 1,923,800 (88,800) | 100.00 (4.62) |
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社の親会社)
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
4.特別利害関係者等(当社の取締役)
5.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
6.当社の従業員
7.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)
8.当社の社外協力者
9.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11.宮瀬卓也は、株式会社Ararikへの平成29年3月31日付での株式譲渡により、本書提出日現在、主要株主ではなくなりました。また、当該移動により株式会社Ararikが新たに主要株主となっております。
(注)9.の全文削除及び10.11.12.の番号変更
以 上