代表取締役社長星﨑尚彦及び財務最高責任者取締役執行役員CFO三井規彰は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2019年4月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社、連結子会社3社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社4社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高(連結会社間取引消去前)の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、仕入及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスについては財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
記
2022年12月下旬に会計監査人の通報窓口に、当社前代表取締役社長の星﨑尚彦氏(以下、「星﨑氏」といいます。)による当社企業価値を毀損する行為の疑いに関する情報提供を得たことを受け、監査等委員会による調査を行うとともに、2023年3月7日付にて第三者委員会を設置のうえ調査を開始、同5月31日付にて第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。
第三者委員会が調査対象とした会社(星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社)については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが伺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定(原本の閲覧のみ、複製不可)などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当期にかかる連結財務諸表の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できていないことから、子会社又は関連会社の範囲に含める訂正を行っていません。また、関連当事者の範囲に該当するか判断する情報及び根拠等も入手できていないことから、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の訂正も行っておりません。さらに、第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社の取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当期にかかる連結財務諸表項目及び金額並びに注記を訂正すべきか、また、訂正される場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないことから、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
かかる状況から、当社は調査報告書の内容及び指摘事項について精査を進めておりましたところ、2019年7月30日に提出いたしました第2期(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が判明しましたので、これらを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を2023年6月13日に提出しております。
当社の当事業年度の末日における財務報告に係る内部統制は、以下のプロセスを経て、内部統制の評価範囲、基準日及び評価手続きが実施されております。また、関連する規程類は整備され、承認プロセスが遵守されているように見えており、開示すべき重要な不備の検出はされておらず、当事業年度末日時点において有効であると判断しておりました。
【財務報告に係る内部統制のプロセス】
・内部統制の基本方針として、評価範囲に関しては、売上高を基準とし、評価対象から除外した拠点の売上高の合計額が連結売上高の5%に満たない拠点を重要性が僅少であるとし、株式会社ビジョナリーホールディングス、株式会社メガネスーパー、株式会社メガネハウス、株式会社VISIONIZEについて、評価対象としております。
・基準日に関しては財務報告に係る内部統制の評価は期末日を評価時点として行うもとすると規定し、内部統制を評価しております。
・評価手続きに関しては、全社的な内部統制の整備点運用状況の文書化にあたっては、全社的な内部統制のチェックリストを利用して行いますが、事前に質問項目に不足がないことを確認したうえで質問項目に回答を得ていく方法で行っております。
・整備・運用状況の評価については、内部監査担当者が関係部署に質問や具体的な資料の査問を行うことにより実施しております。
・整備・運用状況に不備が見受けられた場合、内部監査室長に報告を行い、その判断に基づいて必要な改善活動を行っております。
しかしながら、第三者委員会の調査報告書を精査・分析した結果、本件事象は、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社等で形成されているとみられる社外グループに属することが伺える当社前取締役等によって当社のガバナンス体制が無効化されたことにより発生したものであること、具体的には、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接の取引がある会社との契約締結、業務管理、支払額の妥当性の検証を担う当社グループ側の責任者は、星﨑氏が社外で形成していたグループに属していることが伺える当社前取締役等が担っていたことから、本件事象及び、取引の妥当性、適正性の検証ができなかったことが挙げられます。また、星崎氏が委員長であるコンプライアンス委員会が開催されていないことにより、十分なリスク評価と対応が行えていなかったこと、さらには、組織体制の複雑化とともに多くの従業員が複数部署の兼務を重ねており、権限職責が不明確になっていたことも挙げられます。
これらを踏まえ、当社の全社的統制及び当社の決算・財務報告プロセスに係る内部統制の再評価を行った結果、今般の疑義やこのような事態を招いた背景には、星﨑氏や前取締役らによる財務報告に係る会計倫理や公正透明な取引への意識の不足・欠如に起因した統制環境における不備、本件取引先との取引や関係についてのリスクの評価と対応における不備、適切な財務報告のための社内外への情報共有・情報開示意識の不足といった情報と伝達における不備、内部監査等のモニタリングにおける不備、及び会計基準等への理解不足や情報収集の不足から、連結の範囲の適切性に係る統制、関連当事者の範囲の適切性に係る統制、及び販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる未払金に係る会計処理の適切性に係る決算・財務報告プロセスにおける統制が有効に機能しなかったと認識しております。
これらの不備は、当社の財務報告に潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いと考えられるため、当社はこれらの全社統制及び当社の決算・財務報告プロセスに係る内部統制について、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
上記の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関しましては、当該事項の判明が当事業年度の末日後であるため、当事業年度の末日までに是正することができませんでした。
なお、2023年5月31日付にて第三者委員会による調査報告書を受けて、当社では、決算作業並びに経営体制、ガバナンス体制及び再発防止策等の検討を進める一方(一部については改善に着手済)、本件事案に関して、事実の検証及び現旧取締役(監査等委員を含む。)、元監査役等の責任追及(以下「責任調査対象者」といいます。)の要否の判断の方法についても検討しておりましたところ、2023年6月3日付にて、責任調査対象者と利害関係を有しない中立・公正な外部の法律家で構成される責任調査委員会を設置することを決議して、調査を進めており、本日時点においても調査が行われております。
当社としては、内部統制の充実は、不正を防止するだけでなく、業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図り、さらにコンプライアンス体制の構築にもつながり、当社のディスクロージャーの信頼性を高めることにもなることから、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、第三者査委員会及び2023年6月3日付にて設置した責任調査委員会による提言等に踏まえた再発防止策を策定・実行し、管理部門並びに内部監査部門の強化を通じて内部統制の整備・運用を図ってまいります。
【再発防止策:着手・実行済】
・コンプライアンス委員会の活性化(2023年5月～)
2023年5月より、コンプライアンス委員会を開催しております。
当面は月1回以上開催することとし、全社に渡り潜在的に存在する不正リスクを検証し、不正を回避する有効な方策の検討・実行により、再発防止につなげてまいる方針です。
なお、2023年4月以前はコンプライアンス委員長の星﨑氏のもと同委員会は開催されておりませんでしたが、コンプライアンス委員中心にコンプラインス研修の企画及び通年での開催、ハラスメント行為や不正・違法行為の未然防止、早期発見及び是正を目的として社内外に設置した公益通報窓口に寄せられた通報への対応、従業員か上長等に寄せられたハラスメント行為や不正・違法行為等の相談対応が適宜行われておりますが、今後はこれらについてもコンプラインス委員会で適切に議論を深めていくことともに、当社並びに役職員がコンプライアンスの遵守および実践に資する取り組みを強化してまいります。
・内部通報制度の強化(2023年4月～)
ハラスメント行為や、不正・違法行為の未然防止および早期発見と是正を目的とした当社の内部通報制度について、通報を受ける社内の窓口の見直しを実施し、社外の監査等委員及び内部監査室長(5月26日付で追加)としております。
これにより、従来の通報窓口では仮に星﨑氏らが関与する不正等を通報したいと考える者がいたとしても、全て星﨑氏らへ連絡がなされるため、通報者の保護が徹底されておらず、したがって内部通報制度が有効に機能していなかった可能性について是正を図っております。
・内部監査室の強化(2023年5月～)
内部監査部門の独立性・客観性の担保及び深度ある内部監査の実施を強化するため、2023年5月1日付にて経験者を採用し、同5月25日付にて内部監査室長(専従)に任命しております。これにより、今後一層、監査等委員会、監査法人等との連携を深めるとともに、再発防止の観点からの内部監査の充実を図ってまいります。