四半期報告書-第7期第2四半期(2023/08/01-2023/10/31)

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について以下の事項を除き重要な変更はありません。
(当社普通株式の上場廃止リスクについて)
Horus株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年10月6日に、当社の株主を公開買付者のみとし、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定しました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2023年11月29日をもって、当社株式30,568,876株(所有割合(注):82.05%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年10月6日に提出した第7期第1四半期報告書に記載された2023年7月31日現在の当社の発行済株式総数(37,931,415株)から、当社が2023年10月6日に公表した2024年4月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年7月31日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP(信託口)が所有する当社株式を除きます。)(1,311,157株)を控除した株式数(36,620,258株)に、2023年10月6日時点で残存する2014年11月17日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)22,500個の目的である当社株式数225,000株、2015年11月19日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)2,200個の目的である当社株式数22,000株、2016年12月15日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)24,870個の目的である当社株式数248,700株、2017年6月28日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)4,000個の目的である当社株式数40,000株、2019年6月18日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数(37,255,958株)に係る議決権数(372,559個)を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。
上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者が保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%以上を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、2023年12月12日開催の取締役会において、2024年1月10日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式6,060,401株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2024年1月10日から2024年1月28日まで整理銘柄に指定された後、同年1月29日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。)