臨時報告書

当社は、2025年9月11日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役及び当社子会社の従業員(以下「支給対象者」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

(1) 発行の概要

銘柄	種類	株式の内容
Genky DrugStores株式会社 株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

発行数	発行価格	発行価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
69,000株	4,870円	336,030,000円	―	―

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	発行数
当社の取締役	2名	24,000株
当社子会社の従業員	8名	45,000株

(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である支給対象者との間で、大要、以下をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から支給対象者に対して支給される金銭債権合計金336,030,000円(発行する株式1株につき出資される金銭債権の額は金4,870円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
処分期日(2025年10月10日。以下「本処分期日」といいます。)から当社及び当社子会社の取締役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日(当該退任又は退職する日が、本処分期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書(本処分期日が事業年度開始後6か月以内の日である場合は当該事業年度に係る当社の半期報告書)が提出される日前である場合には当該提出される日)までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得事由
(イ)支給対象者が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社及び当社子会社の取締役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
(ロ)その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
④ 死亡、中途退任における取扱い
上記①②の定めにかかわらず、支給対象者が死亡、その他正当な理由により、当社及び当社子会社の取締役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社は当該退任又は退職をした時点をもって、本株式の全部について譲渡制限を解除する。
なお、支給対象者が定年以外の事由により、退任又は退職した場合において、その退任又は退職時に 60 歳以上であるときは、③に該当する場合を除き、当社は、支給対象者が当該退任又は退職した時点をもって本株式の全部について譲渡制限を解除する。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は取締役会の決議により組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の全部を無償で取得する。
⑥ 公開買付け等における取扱い
当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付けが開始された場合、当社は当社の取締役会が別途定める日に、本株式の全部を無償で取得する。
⑦ 株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、支給対象者が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象者が保有する本株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、支給対象者等が証券会社に開設した専用口座で管理され、支給対象者等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象者等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結しています。また、支給対象者等は、当該口座の管理の内容につき同意することを提とします。
(6) 本割当株式の払込期日
2025年10月10日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号