臨時報告書

当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年6月17日に開催予定の第18期定時株主総会の承認を得られること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、2024年10月1日(予定)を効力発生日として、当社が運営する店舗転貸借事業を会社分割(吸収分割)の方式によって、当社の100%子会社として設立済みの株式会社テンポイノベーション分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に承継させる契約を締結することを決議いたしました(以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。)ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テンポイノベーション分割準備会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿四丁目1番6号
代表者の氏名	代表取締役 近藤 裕二
資本金の額	100,000千円(2024年3月31日現在)
純資産の額	99,382千円(2024年3月31日現在)
総資産の額	99,449千円(2024年3月31日現在)
事業の内容	本吸収分割前は事業を行っておりません。

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2024年3月期
売上高	-
営業利益	△52千円
経常利益	△921千円
当期純利益	△617千円

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社テンポイノベーション(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社であります。
人的関係	当社取締役2名および従業員4名が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

2.本吸収分割の目的
当社グループは、「貢献創造」を企業理念に掲げ、東京を中心とした首都圏1都3県で、飲食店向けの店舗転貸借事業を軸として、店舗物件を中心とした収益不動産の買取販売を行う不動産売買事業、及び店舗物件の家賃保証を行う店舗家賃保証事業を展開しております。
当社グループでは、経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進する観点、およびそれぞれの事業により集中することで事業拡大を進めるべく、成長フェーズの異なる各事業に対して機動的な意思決定や経営状況の変化への柔軟な対応を図ることできる体制の構築を目指して、当社を分割会社として株式会社テンポイノベーション分割準備会社を承継会社とする持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社はグループ全体の経営を統括し、各子会社は事業の推進に集中することで、当社グループの企業価値の最大化を目指してまいります。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3) その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2024年5月17日
吸収分割締結日 2024年5月17日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年6月17日(予定)
本吸収分割の効力発生日 2024年10月1日(予定)
②本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社資本金の増減はありません。
③承継会社が承継する権利義務
当社と承継会社が2024年5月17日に締結しました吸収分割契約の内容については、別紙の「吸収分割契約書(写)」のとおりです。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テンポイノベーション分割準備会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿四丁目1番6号
代表者の氏名	代表取締役 近藤 裕二
資本金の額	100,000千円
純資産の額	99,382千円(概算)
総資産の額	10,113,736千円(概算)
事業の内容	店舗転貸借事業

(注1)株式会社テンポイノベーション分割準備会社は2024年10月1日付で、「株式会社テンポイノベーション」に商号変更予定です。
(注2)上記純資産及び総資産の額は2024年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
(別紙)
吸収分割契約書(写)
株式会社テンポイノベーション(以下、「甲」という。)および株式会社テンポイノベーション分割準備会社は、第1条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本件会社分割」という。)について、以下の通り、吸収分割契約書(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、本契約第5条において定義する本件効力発生日をもって、会社法が規定する吸収分割の方法により甲の店舗転貸借事業(以下、「本件対象事業」という。)に関して有する第2条1項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(承継する権利義務)
甲は、2024年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件効力発生日の前日までの増減を加除した、本契約に添付する別紙に定める本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、本件効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第3条(分割対価の交付)
乙は、本件会社分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第4条(乙の資本金および準備金)
乙は、本件会社分割により資本金および準備金の額を増加しない。
第5条(効力発生日)
本件会社分割がその効力を生ずる日(以下、「本件効力発生日」という。)は、2024年10月1日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲および乙は協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(分割承継決議等)
甲および乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続きを行うものとする。但し、本件会社分割は、乙において略式吸収分割に該当するため、乙にあっては吸収分割契約の株主総会における承認は行わない。
第7条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(会社財産の管理等)
本契約締結後、本件効力発生日まで、甲は善良なる管理者の注意をもって本件対象事業にかかる業務の執行および財産の管理をし、本件会社分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、予め甲および乙で協議するものとする。
第9条(本契約の変更等)
本契約締結の日から本契約効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業または本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたときは、甲および乙は協議のうえ、本契約に定める本件会社分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
甲は、2024年9月30日までに本契約第6条に定める甲の株主総会における本契約の承認ならびに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合、乙に通知して本契約を解除できる。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議の上定める。
以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2024年5月17日
甲:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
JR新宿ミライナタワー11階
株式会社テンポイノベーション
代表取締役 原 康雄
乙:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
株式会社テンポイノベーション分割準備会社
代表取締役 近藤 裕二

別紙(第2条関連):承継する資産・債務、権利・義務の明細
資産
流動資産
本件対象事業に属する現金及び預金、売掛金、貯蔵品、前渡金、前払費用等の流動資産
固定資産
有形固定資産
本件対象事業に属する建物、工具、器具及び備品等の有形固定資産
無形固定資産
本件対象事業に属する借地権等の無形固定資産
投資その他の資産
本件対象事業に属する長期前払費用、繰延税金資産、差入保証金等の投資その他の資産
債務
流動負債
本件対象事業に属する未払金、前受金、預り金、前受収益等の流動負債
固定負債
本件対象事業に属する資産除去債務、預り保証金、長期前受収益等の固定負債
承継するその他の権利義務等
雇用契約
本件対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
その他契約
本件対象事業に関する業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他本件対象事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上