有価証券報告書-第56期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
a. 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
b. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(企業価値向上への取組み)
当社グループは、廃棄物の適正処理を通じて循環型社会の確立を目指す企業集団であり、「ミダック」の社名は、環境を象徴する水、大地、空気の頭文字に由来いたします。かけがえのない地球を美しいまま次代に渡すことを使命とし、その前線を担う環境創造集団を目指して、事業者の廃棄物処理・管理等に関するソリューション事業を手掛けております。
当社グループは、当社及び連結子会社2社で構成されております。セグメントは、(1)廃棄物処分事業
(2)収集運搬事業(3)仲介管理事業の3つとしており、当社グループは、これらの事業の中で廃棄物の適正処理の推進、資源循環型社会への貢献を目指しております。環境省が公表している「産業廃棄物の排出及び処理状況等」によると、市場規模の指標となる全国の産業廃棄物の年間総排出量は、2007年以降はおよそ4億トン前後となっており、若干の増減はありますが概ね横ばいで推移しております。
昨今の廃棄物処理業界におきましては、中国による廃プラスチック等の輸入禁止措置が影響し、国内で処理しなければならない廃棄物量が増加いたしました。現在、全体では落ち着きは見られるものの一部の産業廃棄物処理施設では依然として処理能力が逼迫する状況が続いております。
このような状況下、当社グループは、廃棄物処理のあらゆるニーズに応えるため、収集運搬、中間処理、そして最終処分までを一貫して手がけてまいりました。今後におきましても、廃棄物一貫処理体制のもと、長期の安定した収益基盤の確立に取り組んでまいります。
また、中長期の成長戦略として、産業廃棄物排出量が最も多い関東地域への展開に注力し、新規廃棄物処理施設の設置候補地を選定してまいります。
今般、関東への進出の第一歩として、焼却施設向けの土地取得に向けた協議を進めており、当該土地取得は当社グループの成長戦略に寄与するものと考えております。
上記の事業戦略を着実に実践することで、当社グループの企業価値ひいては株主様の共同の利益の確保、向上を図っていく所存であります。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2020年6月29日開催の当社第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。その内容は上記a.の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本対応策は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重し、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保します。
本対応策の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2020年5月28日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/6564/tdnet/1839890/00.pdf)をご参照ください。
d. 上記b.及びc.の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記b.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであると考えております。
また、上記c.の買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。
(a) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
(b) 事前開示・株主意思の原則
(c) 必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
従いまして、本対応策は、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保された対応策であり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。