公開買付届出書
- 【提出】
- 2017/11/13 11:06
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社TNDホールディングスを指し、「対象者」とは、株式会社ツノダを指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
株式会社ツノダ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年9月27日に設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「マーキュリアファンド」といいます。)が所有しております。また、マーキュリアファンドは、株式会社マーキュリアインベストメント(以下「マーキュリア」といいます。)が無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合であります。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
マーキュリアは、政府系総合政策金融機関である株式会社日本政策投資銀行からの資本出資及び人材出向といったサポートの下、平成17年10月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、設立以来、「クロスボーダー」をコンセプトに、国や地域を超えて、あるいは既成概念を破って非連続的な成長を目指す企業のハンズオン投資(投資後に投資先企業に対して役職員の派遣を行う等により投資先企業の成長を直接的に支援しながら企業価値の向上を図る投資手法)をコンセプトとした投資運用を行っております。マーキュリアは、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト・承継投資戦略、④不動産投資戦略、及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略の各投資アプローチの下、平成28年12月末日現在、約1,799億円の投資運用残高を有しており、主要株主である株式会社日本政策投資銀行、伊藤忠商事株式会社及び三井住友信託銀行株式会社とのアライアンスも活用しながら、ユニークな投資機会の発掘を図っております。またマーキュリアは、透明性の高い投資運用業務の実現及び一層のコーポレート・ガバナンスの強化等を目指し、平成28年10月17日より株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。マーキュリアのこれまでの代表的な投資実績としては、上記①の成長投資戦略に属するものとして、ライフネット生命保険株式会社、株式会社みんかぶ、ほけんの窓口グループ株式会社に対する投資が、上記③のバイアウト・承継投資戦略に属するものとして、株式会社SONOKOに対する投資が、上記④の不動産投資戦略に属するものとして、中国・北京市中心部の「China Central Place」に所在するハイグレードオフィスビルの2棟を運用資産として平成25年12月に香港証券取引所に上場した「Spring REIT」に対する投資があります。また、株式会社SONOKO、ほけんの窓口グループ株式会社のトレードセール及びライフネット生命保険株式会社のIPOをはじめとして、国内外の案件で投資リターンを実現してまいりました。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けに際し、平成29年11月10日付で、対象者及び対象者の代表取締役社長である角田重夫氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の100%を直接所有する資産管理会社であり、対象者の筆頭株主である株式会社ツノダメンテナンス(以下「ツノダメンテナンス」といいます。)との間で締結した資本政策に関する契約(以下「本契約」といいます。)において、ツノダメンテナンスがその所有する対象者株式(152,737株、所有割合(注1)34.15%、以下「ツノダメンテナンス売却予定株式」といいます。)の全てについては以下に定義される本自己株式取得により対象者に対して売却する予定であることから、本公開買付けには応募しない旨を合意しております。
本取引は、①本公開買付けの他、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者によって実施される、対象者の株主(対象者を除きます。)を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとする株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるツノダメンテナンス売却予定株式の全てを取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)、並びに④本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために対象者によって実施される、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(注2)並びに任意積立金の取崩し(以下、かかる資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、並びに任意積立金の取崩しを「本減資等」といいます。)からそれぞれ構成されます。なお、本株式併合の詳細につきましては後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本自己株式取得及び本減資等の詳細につきましては後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」を、それぞれご参照ください。
そして、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスは、本契約において、本取引を実施すること等を合意しております。なお、本契約の詳細につきましては、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合に公開買付者及びツノダメンテナンスが所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権の数(注3)の3分の2以上となるよう買付予定数の下限を147,244株(所有割合にして32.92%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(147,244株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(147,244株)は、対象者が平成29年11月10日付で公表した「平成30年6月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式の数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)の過半数となる株式数(147,244株)、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する株式数を基礎としております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)を控除した株式数(447,223株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下所有割合の記載において同じとします。
(注2) 減少する資本金及び資本準備金の一部又はその全額についてはその他資本剰余金へ、また、減少する利益準備金の全額については繰越利益剰余金へ、それぞれ振り替える予定です。
(注3) 「対象者の総議決権の数」とは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)を控除した株式数(447,223株)に係る議決権の数(4,472個)をいいます。
また、公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びマーキュリアファンドからの15億円の出資(以下「本マーキュリア出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本マーキュリア出資をそれぞれ受けることを予定しております。
また、公開買付者は、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額について、本銀行融資で調達する資金の一部及び本マーキュリア出資で調達する資金の一部により賄うことを予定しております。
これらに加えて、本自己株式取得は、対象者の分配可能額(本減資等の実施によるものを含みます。)の範囲内で行われることになりますが、対象者において本自己株式取得に要する現金の額及び対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を考慮し、本公開買付けの成立後に、公開買付者が本銀行融資及び本マーキュリア出資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は本自己株式取得に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。また、本減資等の実施にかかわらず、対象者の分配可能額が本自己株式取得に必要な分配可能額に不足する事態が発生した場合には、公開買付者は、対象者が本株式併合の効力発生後に行う第三者割当増資(以下「本増資」といいます。)を引き受けること、その他対象者をして必要な措置を講じさせることにより、分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、福岡銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全て及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、並びに本株式併合を実施した後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
対象者が平成29年11月10日付で公表した「株式会社TNDホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、マーキュリアとのパートナーシップが、対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は妥当性を有するものであり、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議(以下「本賛同・応募推奨決議」といいます。)を行ったとのことです。なお、対象者の取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、当時においては極めて高価で、村の名士しか所有できなかった自転車に憧れた創業者の角田司馬太郎によって大正15年に創業され、今も人々の記憶に残るブランド「テーユー号」、「エレクトロGT」及び「スカイランサー」などをはじめ様々な自転車の製造及び販売事業を展開し、昭和37年には名古屋証券取引所市場第二部への上場を果たしたとのことです。現在では、時代と市場の変化にあわせて自転車事業を縮小し、事業用地やマンションを対象とした不動産賃貸事業への事業展開を成功させ、事業用地の賃貸においては好立地を活かして優良テナントを誘致し安定した賃料を確保できており、マンションの賃貸においても、「安心・安全・ユニーク」をブランドコンセプトとして、入居者の要望を先取りしたマーケティング、耐震対策や非常食等の災害対策、新規入居者が掃除無しで入居できる入居前特別清掃、24時間独自コールセンター対応、居心地の良い住環境を提供するための「コンシェルジュサービス」、「ツノダポスト」を使った入居者の要望を吸い上げる改善サービス、退去精算すら徹底したサービスとして行う「おもてなし退去立会」等、独自性の高い管理サービスの提供、自社集客サイト改良の差別化等、古くから自転車事業で培ってきた消費者目線でのサービス提供の徹底により、顧客満足度を高め、90%を超える非常に高い入居率を維持してきたとのことです。しかしながら、既存の賃貸土地及び賃貸マンションの事業は堅調である一方で、対象者のここ数年間の売上高は安定的な反面、一定水準のままで推移していることにも表れているように、対象者の今後の成長性及び企業価値の向上については、大きな課題であると認識していたとのことです。こうした中、今後の更なる企業価値向上戦略を検討したところ、様々な経営課題が顕在化してきたとのことです。市場環境として、土地や賃貸マンション等の物件価格が高止まりを続けている一方、相続税対策や、いわゆる「サラリーマン大家」に代表される副業等による賃貸アパート・賃貸マンション事業への安易な参入による賃貸住宅物件の供給過剰問題、人口の減少や地域的人口偏重に伴う需要減少による賃料値下げ競争の一層の激化、加えて内部環境としても3名から4名程度の従業員数といった対象者の数少ない人的リソース及び中京圏でのビジネスに特化せざるを得ないことによるグローバル及び日本全国へのビジネスネットワークの欠如のために、時代のニーズの変化に合わせて、賃貸土地の新たな優良クライアントを探し出すことも困難であるという重大な経営課題に直面していることを認識したとのことです。上記の要因を総合的に勘案すると対象者単独での今後の成長余地は非常に限定的であり、企業価値を向上させることも難しく、逓減(ジリ貧)の一途をたどる可能性を無視できない状況であると認識しているとのことです。
② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
前記のような経営環境の中、対象者は、今後の更なる成長を主導することが可能な企業とのパートナーシップを模索し、平成28年10月頃より、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「DTFA」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーに選定し、対象者の資本政策に係る検討を開始したとのことです。具体的にはファイナンシャル・アドバイザーであるDTFAと協業の上で、平成28年10月から対象者の事業内容を第三者の視点で再確認すると共に保有する不動産の価値を試算することで対象者の現状を把握し、対象者の戦略的選択肢について様々な視点より検討を重ねたとのことです。検討の結果、対象者の今後の成長及び企業価値向上を行うには、相応の外部資源の投入を含めた抜本的な施策実行が必要との結論に達し、成長及び企業価値向上を目指す上で伴う様々なリスクについて既存株主の皆様にご負担をお願いすることを避けるべく、様々な選択肢の中から、対象者の今後の成長を主導できる能力及び資源を有する第三者による対象者株式の取得等による非公開化を施策として選択したとのことです。平成28年11月から対象者の企業価値を十分に認識してもらえると想定される複数の企業を候補としてリストを作成し、当該リスト記載の複数候補について過去の投資実績等も参考に更に検討及び絞り込みを進め、対象者が上場企業であることから株式の取得にあたって公開買付けを行う必要があることに鑑み、平成28年12月に複数の有力候補に対して、DTFA経由にて対象者の名称を明かさずに、公開買付けの実施可否についてアンケートを実施したとのことです。さらに、平成29年1月に公開買付けが実施可能と回答し、かつ秘密保持等に関する誓約書を差し入れた複数の有力候補に、対象者の名称及び検討用資料を開示し、初期的な対象者保有不動産価値・企業価値の評価及び対象者株式取得後における経営方針等に関して再度DTFA経由にてアンケートを実施したとのことです。当該アンケートにおいて回答された初期的な対象者不動産価値・企業価値評価等について慎重に検討を重ねた結果、当該資本政策を引き続き検討することが株主の皆様の利益に繋がるとの結論に至ったとのことです。具体的には、平成29年2月頃に株主の皆様に適正な価格をもって対象者株式を売却する機会を提供できるような提案を受けられる可能性が十分にあるものと判断し、上記プロセスにおいて選定された複数の有力候補に対して平成29年4月に対象者の経営陣との面談を行った上で同年5月からデュー・ディリジェンスの機会を提供し、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を行ってもらったとのことです。
対象者においても、今後の更なる成長を主導することが可能なパートナー候補としての適格性を検証するためにデュー・ディリジェンスに進んだ各社と今後の事業運営方針等について討議したとのことです。
マーキュリアは、その投資アプローチの中でバイアウト・承継投資戦略及び不動産投資戦略を掲げており、従前より当該投資戦略に適合する投資候補先の発掘に尽力していたところ、平成29年1月中旬にDTFAから、対象者に関するアンケート協力の要請を受けました。マーキュリアでは、対象者に対する投資は上記投資戦略に適合するものであり、また、①マーキュリアが有する豊富なハンズオン投資実績を活かすことができること、②マーキュリアでは不動産投資に専門性を有する役職員を擁していること、及び③不動産の有効活用にノウハウやネットワークを有するマーキュリアの主要株主との協業により、対象者の企業価値向上が期待できること等を勘案し、平成29年1月下旬、DTFAに対し、対象者株式の取得に関心がある旨のアンケート回答を行いました。
その後、対象者において平成29年5月上旬よりデュー・ディリジェンスのプロセスが開始されたため、マーキュリアは、平成29年5月上旬から平成29年6月下旬までの間、意向表明書の提出に向け、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査等のデュー・ディリジェンスや、再度対象者の経営陣との面談を実施するとともに、対象者の企業価値向上に向けた施策を慎重に検討しました。企業価値向上施策について、具体的には、対象者が保有する賃貸不動産については、賃借人との関係を継続して今後も安定的な賃料収入を稼得していくことを基本としながらも、良好な立地を活かした再開発等の可能性についても検討していくこと、また、祖業である自転車事業や対象者が独自に開発した賃貸マンションの空室問題解消サービスである「つんつんツノダの満室道場」についても事業展開の可能性を検討していくことを想定しました。一方で、これらの施策を実行に移した場合、再開発期間中の賃料収入が途絶えることや事業展開に係る初期費用を要することが考えられ、短期的には対象者の業績が悪化する可能性が高くなり、中長期的な視点に立った上での機動的かつ柔軟な施策実行が困難になることが想定され、また、対象者の事業規模・資産規模に照らすと上場維持費用が経営の負担になっていることから、マーキュリアは、対象者の短期的な業績変動等に捉われることなく、中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を上場廃止とした上で経営改革に取り組む必要があると考え、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全ての取得及び上場廃止の提案を含む意向表明書を平成29年6月23日に提出しました。
上記意向表明書の提出後、マーキュリアは、対象者及びDTFAとの間で、企業価値向上施策の具体的な内容、従業員の処遇を含む株式取得後の経営方針、株式取得後の保有方針及び株式価値算定根拠等につき複数回に渡って協議を行うとともに、対象者が所有する自己株式を除く対象者の株式価値評価額(以下「株式価値評価額」といいます。)について交渉を行った結果、平成29年8月10日に株式価値評価額を55億円とすることに同意しました。
対象者は、上記意向表明書の提出及びその後の交渉経緯を受けて、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、各候補者から提示された株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容を総合的に検討した結果、平成29年8月10日、複数の候補者の中からマーキュリアを優先交渉先として選定し、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議及び検討を開始することとし、その旨をマーキュリアに伝えたとのことです。また、マーキュリアは、平成29年8月18日に、対象者及びDTFAに対し、株式価値評価額を55億円とする内容を含む「最終ご提案書」を改めて提出しました。
対象者は、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議等の開始を受けて、対象者の筆頭株主であるツノダメンテナンスに対し、ツノダメンテナンスを除く対象者の少数株主の皆様に対する経済的利益を最大化することを目的として、①ツノダメンテナンスはツノダメンテナンス売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者が本株式併合を実施すること、③対象者は、本公開買付け及び本株式併合を経て対象者株式が上場廃止となった後、本自己株式取得を実施し、ツノダメンテナンスがツノダメンテナンス売却予定株式の全てを対象者に対して売却すること、④対象者は本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために本減資等を行うこと、⑤対象者の株式価値評価額を55億円とする前提で、本公開買付価格を13,950円、本自己株式取得における本株式併合の効力発生前の1株当たりの取得価格(以下「本自己株式取得価格」といいます。)を9,111円と設定することの提案を行ったとのことです。
なお、本自己株式取得により、ツノダメンテナンスには、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることになりますが、対象者は、ツノダメンテナンスが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ツノダメンテナンスが、本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで、ツノダメンテナンスの税引き後の手取金額が後者が前者を上回らない範囲で同等となるように、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を算出しているとのことです。平成29年8月16日に、ツノダメンテナンスが上記の提案に合意したことを受け、対象者は、平成29年8月30日にマーキュリアに対しても同様に説明を行ったとのことです。その後、公開買付者は、平成29年9月下旬より、対象者及びツノダメンテナンスとの間で、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本契約に関する協議及び交渉を開始しました。マーキュリアは、本契約に関する協議及び交渉を複数回に渡って実施する状況の中、上記のとおりツノダメンテナンスには本自己株式取得による対象者株式の売却について法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されるところ、本自己株式取得価格に係るツノダメンテナンスの税効果見積の前提条件を確認した上で、本自己株式取得によりツノダメンテナンスが受けるみなし配当の益金不算入に係る税効果額を加味しても、その税引き後手取り額が、本公開買付価格に応じた場合の税引き後手取り額を上回らないことを確認し、平成29年10月11日、対象者からの上記提案を受け入れることとしました。
これに伴い、対象者は、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するため、本公開買付け及びその後の本株式併合の成立を条件として、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、本減資等を実施する予定とのことです。また、対象者は、本減資等及び本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者の株主(対象者を除きます。)が公開買付者及びツノダメンテナンスのみとなった後、平成30年3月下旬から4月上旬頃までを目途に実施する予定とのことです。
上記提案、交渉を経て、公開買付者は、平成29年11月10日、対象者及びツノダメンテナンスとの間で本契約を締結するとともに、本公開買付価格を13,950円とする旨の決定をいたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、平成28年10月頃、対象者の企業価値向上を実現できる戦略的パートナーを選定するプロセスを開始し、平成29年2月頃、対象者の株主の皆様に適正な価格をもって対象者株式を売却する機会を提供できるような提案を受けられる可能性が十分にあると判断し、同年4月に実施した対象者の経営陣との面談を経て、複数の有力候補者に対し、対象者に対するデュー・ディリジェンスの実施を認めたとのことです。その後、前記「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、各候補者から提示された株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容を総合的に検討する入札手続を経た結果、平成29年8月10日、複数の有力候補の中からマーキュリアを優先交渉先として選定し、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
対象者は、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスが本契約を締結し、当該契約に基づき、本取引の一環として、対象者がツノダメンテナンスから本自己株式取得を行うこと等を予定しているところ、対象者の代表取締役社長である角田重夫氏がツノダメンテナンスの代表取締役を兼務していることに鑑み、本公開買付けを含む本取引において、対象者における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるDTFAから取得した株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、また、本取引に関する提案を検討するために対象者の取締役会の諮問機関として設置された第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から平成29年11月10日に提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。対象者は、前記の入札プロセスに参加したマーキュリアからの平成29年6月23日付の意向表明書を受領以降、当該提案の内容について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、前記「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、本自己株式取得を含む本取引の諸条件についてマーキュリアと協議・交渉を行ったとのことです。その結果、マーキュリアの提示した株式価値評価額が前記の入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高いものであったことに加え、企業価値向上施策の面でも、①マーキュリアの有する豊富なハンズオン投資実績から、対象者が展開する事業のみならず、経営全般についての知見を有しており、対象者の今後の成長を包括的に主導可能だと考えられること、②マーキュリアが不動産投資、不動産の運営・運用に専門性を有する役職員を擁していることから、対象者単独では人的リソース及びノウハウの観点から実施が困難であった対象者が所有する不動産の更なる活用についても主導可能だと考えられること、並びに③マーキュリアにおいて不動産の有効活用にノウハウやネットワークを有する主要株主との協業が可能であることから、対象者のビジネスが中京圏に特化していることで不足しているグローバル及び日本全国へのビジネスネットワークを補完可能だと考えられること等を総合的に勘案の上、マーキュリアとのパートナーシップが、対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格について、(ⅰ)後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のDTFAによる対象者株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)及び修正簿価純資産法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月9日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値4,500円に対して210.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、並びに同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,487円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して210.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,333円に対して221.95%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,232円に対して229.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、平成29年11月10日開催の対象者の取締役会において、出席取締役(取締役総数3名のうち、特別の利害関係を有する角田重夫氏を除く2名(うち社外取締役1名))の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)が、対象者の取締役会に出席し、対象者の取締役会が上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引の終了後は、対象者と協議の上、対象者の企業価値向上に資する施策を講じてまいりたいと考えております。具体的には、対象者が保有する賃貸不動産については、賃借人との関係を継続して今後も安定的な賃料収入を稼得していくことを基本としながらも、良好な立地を活かした再開発等の可能性についても検討していくこと、また、祖業である自転車事業や対象者が独自に開発した賃貸マンションの空室問題解消サービスである「つんつんツノダの満室道場」についても事業展開の可能性を検討していくことを想定しております。
対象者の役員体制につきましては、本株式併合の効力発生以後で実務上可能な限り早い日(以下「役員変更日」といいます。)に、対象者取締役ES部(注4)ジェネラルマネージャーである渡邉雅樹氏を除く対象者の取締役及び監査役全員が退任し、対象者の臨時株主総会において公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者が選任されることにより、公開買付者が新たに指名する者が、対象者の取締役及び監査役それぞれの過半数を構成する人数になるよう、役員変更に必要な手続を行う予定です。
なお、公開買付者は、本取引の終了後、形式的に対象者との間で合併を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。もっとも、当該合併は上記のとおり形式的なものであり、当該合併後においても、対象者の実態に当面変更はなく、具体的には(ⅰ)対象者の企業名称は残され、(ⅱ)本社所在地の変更は予定されておらず、(ⅲ)従業員の業務も変更しない予定です。また、従業員の待遇については、改善も検討する予定です。
(注4) 「ES部」とは、対象者における経理業務及び総務業務等を担当する管理部門とのことです。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、平成29年11月10日付で、対象者及びツノダメンテナンスとの間で本契約を締結しております。
本契約において、公開買付者、ツノダメンテナンス及び対象者は、(ⅰ)ツノダメンテナンスは、ツノダメンテナンス売却予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合、対象者は、対象者の株主の皆様(対象者を除きます。)を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとするために必要な手続(以下「本スクイーズアウト」といいます。)を実施すること、(ⅲ)本スクイーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとし(但し、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、本スクイーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他公開買付者及び対象者が別途合意する方法により行われます。)、本スクイーズアウトは、その対象となる対象者の株主の皆様に対して、当該株主が本スクイーズアウト前に所有していた対象者株式の数(但し、本スクイーズアウト後においても1以上の数の対象者株式を所有することになる株主については、本スクイーズアウトにおいて1株未満の端数となる部分に相当する対象者株式の数に限ります。)に本公開買付価格と同額を乗じて得た金額を交付する方法により行われるものとすること、(ⅳ)本スクイーズアウトの効力発生後、実務上可能な限り早い日付で公開買付者及び対象者が別途合意する日までに、対象者取締役ES部ジェネラルマネージャーである渡邉雅樹氏を除く対象者の取締役及び監査役全員が退任し、対象者の臨時株主総会において公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者が選任されるために必要な一切の手続(公開買付者及びツノダメンテナンスが、当該株主総会において、公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者の選任議案に賛成の議決権を行使することを含みます。)を行うこと、(ⅴ)本スクイーズアウトの効力発生日後、対象者は、本自己株式取得を適法に実施するために本減資等を実施すること、(ⅵ)本スクイーズアウトの完了後、本減資等の効力発生日までに、公開買付者は、対象者が本自己株式取得を行うために調達することが必要となる資金を、対象者に対し、貸付けその他の方法により提供すること、及び、本減資等の実施にかかわらず、対象者の分配可能額が本自己株式取得に必要な分配可能額に不足する事態が発生した場合には、対象者及び公開買付者は、本増資その他の必要な措置を実施すること、(ⅶ)本減資等の効力発生日又はツノダメンテナンス及び対象者が別途合意する日において、ツノダメンテナンスが、本自己株式取得により、ツノダメンテナンス売却予定株式の対価の総額である13億9,158万6,807円から、本スクイーズアウトによってツノダメンテナンスに対して交付される金額を控除した金額を対価の総額として、ツノダメンテナンスが、その時点で保有する対象者株式の全てを対象者に譲渡すること、(ⅷ)公開買付者又は公開買付者のグループ会社が対象者の株式を保有している限り、役員変更日時点における対象者従業員(役員兼任者を含みます。下記(ⅸ)において同じ。)のうち対象者の業務に引き続き従事することを希望する者について、役員変更日時点における待遇を実質的に維持した上で雇用を維持・継続すること、(ⅸ)当該従業員が、役員変更日から起算して2年を経過した日以降に、又は、対象者の支配権が公開買付者のグループ会社以外の第三者に移転するような取引若しくは行為の実施を理由として、対象者を退職することとなった場合、当該従業員に対する退職金給付の金額を、本契約の締結日時点における対象者の通常の退職金制度に基づいて計算される金額に、当該退職者の「基本給+役職手当」の24ヶ月分を加算した額とすること、(ⅹ)対象者の代表取締役社長である角田重夫氏は、役員変更日以降1年間を目処に、対象者の特別顧問に就任し、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の円滑な運営等を確保するために必要な協力及び助言を行うことについても合意しております。
また、本契約において、対象者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が満了するまでの間、本賛同・応募推奨決議を維持し、これを撤回又は変更しないことに合意しておりますが、公開買付期間の末日までの間に、本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本取引の実行を困難にし、又はそのおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)の提案を受けたことにより、本賛同・応募推奨決議を撤回又は変更しないことが、対象者の取締役の善管注意義務違反になる客観的なおそれがある場合には、本賛同・応募推奨決議を撤回又は変更することができるものとされています。さらに、本契約において、対象者は、本契約の締結日から本取引の完了までの間、直接又は間接に、(ⅰ)公開買付者以外の者との間で、対抗取引に関連する合意をし、又は対抗取引の実行に応じてはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、自発的に対抗取引を提案若しくは勧誘せず、公開買付者以外の者との間で、対抗取引に関連する接触、情報提供、協議等をしてはならないことを合意しておりますが、対象者によるかかる義務の違反なく、公開買付者以外の者が対抗取引の提案を行った場合において、対象者は、当該対抗取引に係る提案を行った者との間で、当該対抗取引に関連して、情報提供、協議又は交渉を行うことを妨げられず、(対抗取引に関連する合意をし、又は対抗取引の実行をしないことが)対象者の取締役の善管注意義務違反になる客観的なおそれがある場合には、対象者は、対抗取引に関連する合意をし、又は対抗取引の実行に応じることを妨げられないこととしております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスが本契約を締結し、当該契約に基づき、本取引の一環として、対象者がツノダメンテナンスから本自己株式取得を行うこと等を予定しているところ、対象者の代表取締役社長である角田重夫氏についてはツノダメンテナンスの代表取締役を兼務していることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しました。
① 入札手続の実施
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、(ⅰ)平成28年11月より実施した対象者の価値を十分に認識してもらえると考えられる複数の候補社のリストアップ及びその絞り込み、(ⅱ)同年12月に実施した公開買付けの実施可否に係るアンケート、(ⅲ)平成29年1月に実施した初期的な対象者保有不動産、企業価値評価及び対象者取得後における経営方針等に係るアンケート、(ⅳ)同年4月に実施した対象者経営陣との面談及び(ⅴ)同年5月より実施したデュー・ディリジェンスにより、複数の買手候補先に対し、対象者株式の全ての取得について打診を行い、複数社より対象者株式の取得に関して検討を行った上で提案を受領したとのことです。なお、複数社より提案を受領するにあたっては、デュー・ディリジェンスを実施した各社に対して、同一の提出期限を定める入札形式をとっているとのことです。しかしながら、提案の受領後における各社との交渉の結果も踏まえて、マーキュリアが提示した株式価値評価額が最高額であったことに加えて、マーキュリアの提案内容が最終意思決定機関である投資運用委員会の承認を得た法的拘束力を有するものであり、追加でのデュー・ディリジェンスの実施も必要としないものであったため取引実行の確実性が高いと評価できるものであったことを踏まえると、その他のいずれの提案についても、マーキュリアが提示した提案と比べて、対象者の株主の皆様にとって有利な条件を提示する候補先は存在しなかったとのことです。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるDTFAに対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、平成29年11月10日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、DTFAは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して対象者及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しておりません。DTFAは、対象者株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値の算定を行っているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
DTFAは、対象者の財務状況、対象者の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切と考え、複数の株式価値算定方法の中から対象者株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討し、対象者株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、また対象者がその事業の性質上、豊富な不動産を有していることから修正簿価純資産法を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことです。DTFAが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 :4,232円～4,500円
類似会社比較法 :11,624円～12,175円
DCF法 :11,244円～13,646円
修正簿価純資産法 :11,879円
市場株価法では、平成29年11月9日を基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日の終値4,500円、直近1ヶ月の終値単純平均値4,487円、直近3ヶ月の終値単純平均値4,333円、直近6ヶ月の終値単純平均値4,232円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,232円から4,500円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を11,624円から12,175円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成30年6月期から平成34年6月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を11,244円から13,646円までと算定しているとのことです。
なお、DTFAが算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
修正簿価純資産法では、対象者の平成29年9月30日時点の貸借対照表において、時価が観察可能もしくは算出可能である重要な資産及び負債の時価評価等により計算した修正簿価純資産を基に、対象者株式の1株当たりの価値を11,879円としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引において、対象者における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引において、対象者における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成29年9月28日、対象者、ツノダメンテナンス及び公開買付者から独立性を有し、利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会は、弁護士の笠野さち子氏(霞門綜合法律事務所)、公認会計士兼税理士の郡司昌恭氏(郡司公認会計士事務所、代表者)及び対象者社外監査役・独立役員であり弁護士の中根浩二氏の3名の委員により構成されています。)を設置したとのことです。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。対象者は、第三者委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、並びに(ⅴ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。第三者委員会は、平成29年10月2日から平成29年11月10日まで合計7回開催され、本諮問事項に関する協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者及びDTFA等から、(a)本取引の経緯及び目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(d)第三者算定機関であるDTFAの本株式価値算定書の内容及び算定手法などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことであり、また、(e)マーキュリアから、本公開買付価格等の考え方について説明を受け、質疑応答を行いました。第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年11月10日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。本答申書の概要は以下の(ⅰ)～(ⅴ)に記載のとおりとのことです。
(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(諮問事項1)
対象者のここ数年の業績はほぼ横ばいという状況が続いているところ、対象者は、日本国内における優良物件の高止まりが続いている一方、相続税対策等による不動産賃貸業への安易な参入によりマンションの供給過剰が続いており、国内市場における賃料値下げ競争がより激化することが予想されているといった環境の中、対象者単独では人的リソース・ノウハウ等の観点から対象者の企業価値を向上させることが難しいこと等の経営課題をかかえているが、本取引により、対象者所有物件のバリューアップの可能性が高まること等により対象者の企業価値の向上の可能性があることが認められること、対象者単独での企業価値の維持・向上が難しい中で対象者の既存株主に適正な価格をもって対象者株式を売却する機会が提供されること等からすると、本取引の目的は正当性・合理性を有すると思料する。
(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか(諮問事項2)
(a)対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるDTFAから取得した本株式価値算定書によれば、対象者株式1株当たりの株式価値は、市場株価法で4,232円から4,500円、類似会社比較法で11,624円から12,175円、DCF法で11,244円から13,646円、修正簿価純資産法で11,879円とされているところ、本公開買付価格(1株13,950円)は、上記いずれの算定手法による1株当たりの株式価値の上限額を超えており、かつ、DTFAによる算定手法等についての説明、対象者に対する対象者の事業計画等についてのヒアリングの結果等からすると、DTFAによる株式価値の算定手法及びその算定の過程並びにその算定結果について特段不合理と認められる点はないこと、(b)対象者が、本公開買付けに先立ち、複数の企業を買付候補としてリストアップし、入札・面談等を経て、有力候補を絞り込んでおり、また、マーキュリアとの間で、株式価値算定根拠等につき複数回にわたる交渉を行い、株式価値評価額55億円とする提案を受けるに至っていること、(c)本公開買付価格は、対象者の株式価値評価額を55億円とする前提で、ツノダメンテナンスを除く少数株主の経済的利益を最大化することを目的として、ツノダメンテナンスが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりツノダメンテナンスが理論上享受しうる税務メリットを最大限考慮した場合においても、ツノダメンテナンスが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引き後の手取金額が後者が前者を上回らない範囲で同等となるように本公開買付価格を設定するという方針で計算され、公開買付者との間で合意に至っているところ、本公開買付価格の算定過程に特段不合理と認められる点はないこと、(d)本公開買付価格(1株13,950円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月9日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値4,500円に対して210.00%、並びに同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,487円に対して210.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,333円に対して221.95%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,232円に対して229.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去3年間(平成26年9月から平成29年8月まで)に公表された公開買付事例におけるプレミアム水準と比較しても相当程度に高いプレミアムが加算されているといえることから、本公開買付価格は適正に設定されていると評価できるから、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性は十分に確保されていると思料する。
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか(諮問事項3)
(a)対象者は、買付候補者を選定するに際して入札手続を実施しているところ、当該入札手続は、独立した第三者であり、かつM&Aの専門家であるDTFAをアドバイザーとして選任した上で、提示金額の多寡、前提条件を含めた実現の蓋然性等を公平に比較し、またいずれの候補者も対象者とは独立した第三者であり、入札過程において、候補者同士を不公平に取り扱ったことも窺われないこと、(b)対象者は、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として、第三者委員会を平成29年9月28日開催の取締役会決議に基づき設置し、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容について最大限尊重する旨を決議していること、(c)対象者は、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてDTFAを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任し、各種アドバイスを受けていること、(d)対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるDTFAに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得していること、(e)法令に定められた最短期間の公開買付期間は20営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期間を30営業日としていること、(f)本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を147,244株と設定しているところ、これは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式の数(152,737株)を控除した残数(294,486株)の過半数に相当する数であり、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていること等からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されていると思料する。
(ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(諮問事項4)
前記のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されているから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと思料する。
(ⅴ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(諮問事項5)
本取引は対象者の企業価値の向上に資すると考えられるから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、マーキュリアとのパートナーシップが、対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。こうした中、平成29年11月10日開催の対象者取締役会決議をもって、出席取締役(取締役総数3名のうち、下記の特別の利害関係を有する角田重夫氏を除く2名(うち社外取締役1名))の全員一致で、対象者の意見として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、本取引においては、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスが本契約を締結し、当該契約に基づき、本取引の一環として、対象者がツノダメンテナンスから本自己株式取得を行うこと等を予定しているところ、対象者の取締役のうち、角田重夫氏についてはツノダメンテナンスにおいて代表取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において、意向表明書を受領した数社の中から優先交渉権を付与する1社を選定した平成29年8月10日以降の対象者の取締役会における本取引に係る議案の審議及び決議については一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)が、対象者の取締役会に出席し、対象者の取締役会が上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上であることを成立の条件としております。なお、買付予定数の下限は、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式の数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)の過半数(147,244株)、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する株式数を基礎としております。
このように、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者の株券等に対して買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性の担保に配慮しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウトの実施を要請する予定です。本スクイーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとし(但し、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、本スクイーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他公開買付者及び対象者が別途合意する方法により行われます。)、公開買付者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及びツノダメンテナンスは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生ずる日(平成30年3月下旬頃を想定)において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(但し、合計した数に1株に満たない端数がある場合は、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びツノダメンテナンスのみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びツノダメンテナンスの株券等所有割合並びに公開買付者以外の対象者の株主の皆様の所有状況によっては実施に時間を要し、また、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、全部取得条項付種類株式を用いる方法等、前記各手続と概ね同等の効果を有する公開買付者及び対象者が別途合意するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年9月27日に設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「マーキュリアファンド」といいます。)が所有しております。また、マーキュリアファンドは、株式会社マーキュリアインベストメント(以下「マーキュリア」といいます。)が無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合であります。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
マーキュリアは、政府系総合政策金融機関である株式会社日本政策投資銀行からの資本出資及び人材出向といったサポートの下、平成17年10月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、設立以来、「クロスボーダー」をコンセプトに、国や地域を超えて、あるいは既成概念を破って非連続的な成長を目指す企業のハンズオン投資(投資後に投資先企業に対して役職員の派遣を行う等により投資先企業の成長を直接的に支援しながら企業価値の向上を図る投資手法)をコンセプトとした投資運用を行っております。マーキュリアは、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト・承継投資戦略、④不動産投資戦略、及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略の各投資アプローチの下、平成28年12月末日現在、約1,799億円の投資運用残高を有しており、主要株主である株式会社日本政策投資銀行、伊藤忠商事株式会社及び三井住友信託銀行株式会社とのアライアンスも活用しながら、ユニークな投資機会の発掘を図っております。またマーキュリアは、透明性の高い投資運用業務の実現及び一層のコーポレート・ガバナンスの強化等を目指し、平成28年10月17日より株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。マーキュリアのこれまでの代表的な投資実績としては、上記①の成長投資戦略に属するものとして、ライフネット生命保険株式会社、株式会社みんかぶ、ほけんの窓口グループ株式会社に対する投資が、上記③のバイアウト・承継投資戦略に属するものとして、株式会社SONOKOに対する投資が、上記④の不動産投資戦略に属するものとして、中国・北京市中心部の「China Central Place」に所在するハイグレードオフィスビルの2棟を運用資産として平成25年12月に香港証券取引所に上場した「Spring REIT」に対する投資があります。また、株式会社SONOKO、ほけんの窓口グループ株式会社のトレードセール及びライフネット生命保険株式会社のIPOをはじめとして、国内外の案件で投資リターンを実現してまいりました。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けに際し、平成29年11月10日付で、対象者及び対象者の代表取締役社長である角田重夫氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の100%を直接所有する資産管理会社であり、対象者の筆頭株主である株式会社ツノダメンテナンス(以下「ツノダメンテナンス」といいます。)との間で締結した資本政策に関する契約(以下「本契約」といいます。)において、ツノダメンテナンスがその所有する対象者株式(152,737株、所有割合(注1)34.15%、以下「ツノダメンテナンス売却予定株式」といいます。)の全てについては以下に定義される本自己株式取得により対象者に対して売却する予定であることから、本公開買付けには応募しない旨を合意しております。
本取引は、①本公開買付けの他、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者によって実施される、対象者の株主(対象者を除きます。)を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとする株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるツノダメンテナンス売却予定株式の全てを取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)、並びに④本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために対象者によって実施される、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(注2)並びに任意積立金の取崩し(以下、かかる資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、並びに任意積立金の取崩しを「本減資等」といいます。)からそれぞれ構成されます。なお、本株式併合の詳細につきましては後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本自己株式取得及び本減資等の詳細につきましては後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」を、それぞれご参照ください。
そして、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスは、本契約において、本取引を実施すること等を合意しております。なお、本契約の詳細につきましては、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合に公開買付者及びツノダメンテナンスが所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権の数(注3)の3分の2以上となるよう買付予定数の下限を147,244株(所有割合にして32.92%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(147,244株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(147,244株)は、対象者が平成29年11月10日付で公表した「平成30年6月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式の数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)の過半数となる株式数(147,244株)、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する株式数を基礎としております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)を控除した株式数(447,223株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下所有割合の記載において同じとします。
(注2) 減少する資本金及び資本準備金の一部又はその全額についてはその他資本剰余金へ、また、減少する利益準備金の全額については繰越利益剰余金へ、それぞれ振り替える予定です。
(注3) 「対象者の総議決権の数」とは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)を控除した株式数(447,223株)に係る議決権の数(4,472個)をいいます。
また、公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びマーキュリアファンドからの15億円の出資(以下「本マーキュリア出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本マーキュリア出資をそれぞれ受けることを予定しております。
また、公開買付者は、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額について、本銀行融資で調達する資金の一部及び本マーキュリア出資で調達する資金の一部により賄うことを予定しております。
これらに加えて、本自己株式取得は、対象者の分配可能額(本減資等の実施によるものを含みます。)の範囲内で行われることになりますが、対象者において本自己株式取得に要する現金の額及び対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を考慮し、本公開買付けの成立後に、公開買付者が本銀行融資及び本マーキュリア出資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は本自己株式取得に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。また、本減資等の実施にかかわらず、対象者の分配可能額が本自己株式取得に必要な分配可能額に不足する事態が発生した場合には、公開買付者は、対象者が本株式併合の効力発生後に行う第三者割当増資(以下「本増資」といいます。)を引き受けること、その他対象者をして必要な措置を講じさせることにより、分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、福岡銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全て及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、並びに本株式併合を実施した後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
対象者が平成29年11月10日付で公表した「株式会社TNDホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、マーキュリアとのパートナーシップが、対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は妥当性を有するものであり、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議(以下「本賛同・応募推奨決議」といいます。)を行ったとのことです。なお、対象者の取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、当時においては極めて高価で、村の名士しか所有できなかった自転車に憧れた創業者の角田司馬太郎によって大正15年に創業され、今も人々の記憶に残るブランド「テーユー号」、「エレクトロGT」及び「スカイランサー」などをはじめ様々な自転車の製造及び販売事業を展開し、昭和37年には名古屋証券取引所市場第二部への上場を果たしたとのことです。現在では、時代と市場の変化にあわせて自転車事業を縮小し、事業用地やマンションを対象とした不動産賃貸事業への事業展開を成功させ、事業用地の賃貸においては好立地を活かして優良テナントを誘致し安定した賃料を確保できており、マンションの賃貸においても、「安心・安全・ユニーク」をブランドコンセプトとして、入居者の要望を先取りしたマーケティング、耐震対策や非常食等の災害対策、新規入居者が掃除無しで入居できる入居前特別清掃、24時間独自コールセンター対応、居心地の良い住環境を提供するための「コンシェルジュサービス」、「ツノダポスト」を使った入居者の要望を吸い上げる改善サービス、退去精算すら徹底したサービスとして行う「おもてなし退去立会」等、独自性の高い管理サービスの提供、自社集客サイト改良の差別化等、古くから自転車事業で培ってきた消費者目線でのサービス提供の徹底により、顧客満足度を高め、90%を超える非常に高い入居率を維持してきたとのことです。しかしながら、既存の賃貸土地及び賃貸マンションの事業は堅調である一方で、対象者のここ数年間の売上高は安定的な反面、一定水準のままで推移していることにも表れているように、対象者の今後の成長性及び企業価値の向上については、大きな課題であると認識していたとのことです。こうした中、今後の更なる企業価値向上戦略を検討したところ、様々な経営課題が顕在化してきたとのことです。市場環境として、土地や賃貸マンション等の物件価格が高止まりを続けている一方、相続税対策や、いわゆる「サラリーマン大家」に代表される副業等による賃貸アパート・賃貸マンション事業への安易な参入による賃貸住宅物件の供給過剰問題、人口の減少や地域的人口偏重に伴う需要減少による賃料値下げ競争の一層の激化、加えて内部環境としても3名から4名程度の従業員数といった対象者の数少ない人的リソース及び中京圏でのビジネスに特化せざるを得ないことによるグローバル及び日本全国へのビジネスネットワークの欠如のために、時代のニーズの変化に合わせて、賃貸土地の新たな優良クライアントを探し出すことも困難であるという重大な経営課題に直面していることを認識したとのことです。上記の要因を総合的に勘案すると対象者単独での今後の成長余地は非常に限定的であり、企業価値を向上させることも難しく、逓減(ジリ貧)の一途をたどる可能性を無視できない状況であると認識しているとのことです。
② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
前記のような経営環境の中、対象者は、今後の更なる成長を主導することが可能な企業とのパートナーシップを模索し、平成28年10月頃より、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「DTFA」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーに選定し、対象者の資本政策に係る検討を開始したとのことです。具体的にはファイナンシャル・アドバイザーであるDTFAと協業の上で、平成28年10月から対象者の事業内容を第三者の視点で再確認すると共に保有する不動産の価値を試算することで対象者の現状を把握し、対象者の戦略的選択肢について様々な視点より検討を重ねたとのことです。検討の結果、対象者の今後の成長及び企業価値向上を行うには、相応の外部資源の投入を含めた抜本的な施策実行が必要との結論に達し、成長及び企業価値向上を目指す上で伴う様々なリスクについて既存株主の皆様にご負担をお願いすることを避けるべく、様々な選択肢の中から、対象者の今後の成長を主導できる能力及び資源を有する第三者による対象者株式の取得等による非公開化を施策として選択したとのことです。平成28年11月から対象者の企業価値を十分に認識してもらえると想定される複数の企業を候補としてリストを作成し、当該リスト記載の複数候補について過去の投資実績等も参考に更に検討及び絞り込みを進め、対象者が上場企業であることから株式の取得にあたって公開買付けを行う必要があることに鑑み、平成28年12月に複数の有力候補に対して、DTFA経由にて対象者の名称を明かさずに、公開買付けの実施可否についてアンケートを実施したとのことです。さらに、平成29年1月に公開買付けが実施可能と回答し、かつ秘密保持等に関する誓約書を差し入れた複数の有力候補に、対象者の名称及び検討用資料を開示し、初期的な対象者保有不動産価値・企業価値の評価及び対象者株式取得後における経営方針等に関して再度DTFA経由にてアンケートを実施したとのことです。当該アンケートにおいて回答された初期的な対象者不動産価値・企業価値評価等について慎重に検討を重ねた結果、当該資本政策を引き続き検討することが株主の皆様の利益に繋がるとの結論に至ったとのことです。具体的には、平成29年2月頃に株主の皆様に適正な価格をもって対象者株式を売却する機会を提供できるような提案を受けられる可能性が十分にあるものと判断し、上記プロセスにおいて選定された複数の有力候補に対して平成29年4月に対象者の経営陣との面談を行った上で同年5月からデュー・ディリジェンスの機会を提供し、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を行ってもらったとのことです。
対象者においても、今後の更なる成長を主導することが可能なパートナー候補としての適格性を検証するためにデュー・ディリジェンスに進んだ各社と今後の事業運営方針等について討議したとのことです。
マーキュリアは、その投資アプローチの中でバイアウト・承継投資戦略及び不動産投資戦略を掲げており、従前より当該投資戦略に適合する投資候補先の発掘に尽力していたところ、平成29年1月中旬にDTFAから、対象者に関するアンケート協力の要請を受けました。マーキュリアでは、対象者に対する投資は上記投資戦略に適合するものであり、また、①マーキュリアが有する豊富なハンズオン投資実績を活かすことができること、②マーキュリアでは不動産投資に専門性を有する役職員を擁していること、及び③不動産の有効活用にノウハウやネットワークを有するマーキュリアの主要株主との協業により、対象者の企業価値向上が期待できること等を勘案し、平成29年1月下旬、DTFAに対し、対象者株式の取得に関心がある旨のアンケート回答を行いました。
その後、対象者において平成29年5月上旬よりデュー・ディリジェンスのプロセスが開始されたため、マーキュリアは、平成29年5月上旬から平成29年6月下旬までの間、意向表明書の提出に向け、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査等のデュー・ディリジェンスや、再度対象者の経営陣との面談を実施するとともに、対象者の企業価値向上に向けた施策を慎重に検討しました。企業価値向上施策について、具体的には、対象者が保有する賃貸不動産については、賃借人との関係を継続して今後も安定的な賃料収入を稼得していくことを基本としながらも、良好な立地を活かした再開発等の可能性についても検討していくこと、また、祖業である自転車事業や対象者が独自に開発した賃貸マンションの空室問題解消サービスである「つんつんツノダの満室道場」についても事業展開の可能性を検討していくことを想定しました。一方で、これらの施策を実行に移した場合、再開発期間中の賃料収入が途絶えることや事業展開に係る初期費用を要することが考えられ、短期的には対象者の業績が悪化する可能性が高くなり、中長期的な視点に立った上での機動的かつ柔軟な施策実行が困難になることが想定され、また、対象者の事業規模・資産規模に照らすと上場維持費用が経営の負担になっていることから、マーキュリアは、対象者の短期的な業績変動等に捉われることなく、中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を上場廃止とした上で経営改革に取り組む必要があると考え、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全ての取得及び上場廃止の提案を含む意向表明書を平成29年6月23日に提出しました。
上記意向表明書の提出後、マーキュリアは、対象者及びDTFAとの間で、企業価値向上施策の具体的な内容、従業員の処遇を含む株式取得後の経営方針、株式取得後の保有方針及び株式価値算定根拠等につき複数回に渡って協議を行うとともに、対象者が所有する自己株式を除く対象者の株式価値評価額(以下「株式価値評価額」といいます。)について交渉を行った結果、平成29年8月10日に株式価値評価額を55億円とすることに同意しました。
対象者は、上記意向表明書の提出及びその後の交渉経緯を受けて、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、各候補者から提示された株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容を総合的に検討した結果、平成29年8月10日、複数の候補者の中からマーキュリアを優先交渉先として選定し、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議及び検討を開始することとし、その旨をマーキュリアに伝えたとのことです。また、マーキュリアは、平成29年8月18日に、対象者及びDTFAに対し、株式価値評価額を55億円とする内容を含む「最終ご提案書」を改めて提出しました。
対象者は、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議等の開始を受けて、対象者の筆頭株主であるツノダメンテナンスに対し、ツノダメンテナンスを除く対象者の少数株主の皆様に対する経済的利益を最大化することを目的として、①ツノダメンテナンスはツノダメンテナンス売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者が本株式併合を実施すること、③対象者は、本公開買付け及び本株式併合を経て対象者株式が上場廃止となった後、本自己株式取得を実施し、ツノダメンテナンスがツノダメンテナンス売却予定株式の全てを対象者に対して売却すること、④対象者は本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために本減資等を行うこと、⑤対象者の株式価値評価額を55億円とする前提で、本公開買付価格を13,950円、本自己株式取得における本株式併合の効力発生前の1株当たりの取得価格(以下「本自己株式取得価格」といいます。)を9,111円と設定することの提案を行ったとのことです。
なお、本自己株式取得により、ツノダメンテナンスには、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることになりますが、対象者は、ツノダメンテナンスが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ツノダメンテナンスが、本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで、ツノダメンテナンスの税引き後の手取金額が後者が前者を上回らない範囲で同等となるように、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を算出しているとのことです。平成29年8月16日に、ツノダメンテナンスが上記の提案に合意したことを受け、対象者は、平成29年8月30日にマーキュリアに対しても同様に説明を行ったとのことです。その後、公開買付者は、平成29年9月下旬より、対象者及びツノダメンテナンスとの間で、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本契約に関する協議及び交渉を開始しました。マーキュリアは、本契約に関する協議及び交渉を複数回に渡って実施する状況の中、上記のとおりツノダメンテナンスには本自己株式取得による対象者株式の売却について法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されるところ、本自己株式取得価格に係るツノダメンテナンスの税効果見積の前提条件を確認した上で、本自己株式取得によりツノダメンテナンスが受けるみなし配当の益金不算入に係る税効果額を加味しても、その税引き後手取り額が、本公開買付価格に応じた場合の税引き後手取り額を上回らないことを確認し、平成29年10月11日、対象者からの上記提案を受け入れることとしました。
これに伴い、対象者は、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するため、本公開買付け及びその後の本株式併合の成立を条件として、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、本減資等を実施する予定とのことです。また、対象者は、本減資等及び本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者の株主(対象者を除きます。)が公開買付者及びツノダメンテナンスのみとなった後、平成30年3月下旬から4月上旬頃までを目途に実施する予定とのことです。
上記提案、交渉を経て、公開買付者は、平成29年11月10日、対象者及びツノダメンテナンスとの間で本契約を締結するとともに、本公開買付価格を13,950円とする旨の決定をいたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、平成28年10月頃、対象者の企業価値向上を実現できる戦略的パートナーを選定するプロセスを開始し、平成29年2月頃、対象者の株主の皆様に適正な価格をもって対象者株式を売却する機会を提供できるような提案を受けられる可能性が十分にあると判断し、同年4月に実施した対象者の経営陣との面談を経て、複数の有力候補者に対し、対象者に対するデュー・ディリジェンスの実施を認めたとのことです。その後、前記「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、各候補者から提示された株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容を総合的に検討する入札手続を経た結果、平成29年8月10日、複数の有力候補の中からマーキュリアを優先交渉先として選定し、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
対象者は、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスが本契約を締結し、当該契約に基づき、本取引の一環として、対象者がツノダメンテナンスから本自己株式取得を行うこと等を予定しているところ、対象者の代表取締役社長である角田重夫氏がツノダメンテナンスの代表取締役を兼務していることに鑑み、本公開買付けを含む本取引において、対象者における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるDTFAから取得した株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、また、本取引に関する提案を検討するために対象者の取締役会の諮問機関として設置された第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から平成29年11月10日に提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。対象者は、前記の入札プロセスに参加したマーキュリアからの平成29年6月23日付の意向表明書を受領以降、当該提案の内容について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、前記「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、本自己株式取得を含む本取引の諸条件についてマーキュリアと協議・交渉を行ったとのことです。その結果、マーキュリアの提示した株式価値評価額が前記の入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高いものであったことに加え、企業価値向上施策の面でも、①マーキュリアの有する豊富なハンズオン投資実績から、対象者が展開する事業のみならず、経営全般についての知見を有しており、対象者の今後の成長を包括的に主導可能だと考えられること、②マーキュリアが不動産投資、不動産の運営・運用に専門性を有する役職員を擁していることから、対象者単独では人的リソース及びノウハウの観点から実施が困難であった対象者が所有する不動産の更なる活用についても主導可能だと考えられること、並びに③マーキュリアにおいて不動産の有効活用にノウハウやネットワークを有する主要株主との協業が可能であることから、対象者のビジネスが中京圏に特化していることで不足しているグローバル及び日本全国へのビジネスネットワークを補完可能だと考えられること等を総合的に勘案の上、マーキュリアとのパートナーシップが、対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格について、(ⅰ)後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のDTFAによる対象者株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)及び修正簿価純資産法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月9日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値4,500円に対して210.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、並びに同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,487円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して210.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,333円に対して221.95%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,232円に対して229.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、平成29年11月10日開催の対象者の取締役会において、出席取締役(取締役総数3名のうち、特別の利害関係を有する角田重夫氏を除く2名(うち社外取締役1名))の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)が、対象者の取締役会に出席し、対象者の取締役会が上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引の終了後は、対象者と協議の上、対象者の企業価値向上に資する施策を講じてまいりたいと考えております。具体的には、対象者が保有する賃貸不動産については、賃借人との関係を継続して今後も安定的な賃料収入を稼得していくことを基本としながらも、良好な立地を活かした再開発等の可能性についても検討していくこと、また、祖業である自転車事業や対象者が独自に開発した賃貸マンションの空室問題解消サービスである「つんつんツノダの満室道場」についても事業展開の可能性を検討していくことを想定しております。
対象者の役員体制につきましては、本株式併合の効力発生以後で実務上可能な限り早い日(以下「役員変更日」といいます。)に、対象者取締役ES部(注4)ジェネラルマネージャーである渡邉雅樹氏を除く対象者の取締役及び監査役全員が退任し、対象者の臨時株主総会において公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者が選任されることにより、公開買付者が新たに指名する者が、対象者の取締役及び監査役それぞれの過半数を構成する人数になるよう、役員変更に必要な手続を行う予定です。
なお、公開買付者は、本取引の終了後、形式的に対象者との間で合併を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。もっとも、当該合併は上記のとおり形式的なものであり、当該合併後においても、対象者の実態に当面変更はなく、具体的には(ⅰ)対象者の企業名称は残され、(ⅱ)本社所在地の変更は予定されておらず、(ⅲ)従業員の業務も変更しない予定です。また、従業員の待遇については、改善も検討する予定です。
(注4) 「ES部」とは、対象者における経理業務及び総務業務等を担当する管理部門とのことです。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、平成29年11月10日付で、対象者及びツノダメンテナンスとの間で本契約を締結しております。
本契約において、公開買付者、ツノダメンテナンス及び対象者は、(ⅰ)ツノダメンテナンスは、ツノダメンテナンス売却予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合、対象者は、対象者の株主の皆様(対象者を除きます。)を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとするために必要な手続(以下「本スクイーズアウト」といいます。)を実施すること、(ⅲ)本スクイーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとし(但し、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、本スクイーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他公開買付者及び対象者が別途合意する方法により行われます。)、本スクイーズアウトは、その対象となる対象者の株主の皆様に対して、当該株主が本スクイーズアウト前に所有していた対象者株式の数(但し、本スクイーズアウト後においても1以上の数の対象者株式を所有することになる株主については、本スクイーズアウトにおいて1株未満の端数となる部分に相当する対象者株式の数に限ります。)に本公開買付価格と同額を乗じて得た金額を交付する方法により行われるものとすること、(ⅳ)本スクイーズアウトの効力発生後、実務上可能な限り早い日付で公開買付者及び対象者が別途合意する日までに、対象者取締役ES部ジェネラルマネージャーである渡邉雅樹氏を除く対象者の取締役及び監査役全員が退任し、対象者の臨時株主総会において公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者が選任されるために必要な一切の手続(公開買付者及びツノダメンテナンスが、当該株主総会において、公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者の選任議案に賛成の議決権を行使することを含みます。)を行うこと、(ⅴ)本スクイーズアウトの効力発生日後、対象者は、本自己株式取得を適法に実施するために本減資等を実施すること、(ⅵ)本スクイーズアウトの完了後、本減資等の効力発生日までに、公開買付者は、対象者が本自己株式取得を行うために調達することが必要となる資金を、対象者に対し、貸付けその他の方法により提供すること、及び、本減資等の実施にかかわらず、対象者の分配可能額が本自己株式取得に必要な分配可能額に不足する事態が発生した場合には、対象者及び公開買付者は、本増資その他の必要な措置を実施すること、(ⅶ)本減資等の効力発生日又はツノダメンテナンス及び対象者が別途合意する日において、ツノダメンテナンスが、本自己株式取得により、ツノダメンテナンス売却予定株式の対価の総額である13億9,158万6,807円から、本スクイーズアウトによってツノダメンテナンスに対して交付される金額を控除した金額を対価の総額として、ツノダメンテナンスが、その時点で保有する対象者株式の全てを対象者に譲渡すること、(ⅷ)公開買付者又は公開買付者のグループ会社が対象者の株式を保有している限り、役員変更日時点における対象者従業員(役員兼任者を含みます。下記(ⅸ)において同じ。)のうち対象者の業務に引き続き従事することを希望する者について、役員変更日時点における待遇を実質的に維持した上で雇用を維持・継続すること、(ⅸ)当該従業員が、役員変更日から起算して2年を経過した日以降に、又は、対象者の支配権が公開買付者のグループ会社以外の第三者に移転するような取引若しくは行為の実施を理由として、対象者を退職することとなった場合、当該従業員に対する退職金給付の金額を、本契約の締結日時点における対象者の通常の退職金制度に基づいて計算される金額に、当該退職者の「基本給+役職手当」の24ヶ月分を加算した額とすること、(ⅹ)対象者の代表取締役社長である角田重夫氏は、役員変更日以降1年間を目処に、対象者の特別顧問に就任し、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の円滑な運営等を確保するために必要な協力及び助言を行うことについても合意しております。
また、本契約において、対象者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が満了するまでの間、本賛同・応募推奨決議を維持し、これを撤回又は変更しないことに合意しておりますが、公開買付期間の末日までの間に、本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本取引の実行を困難にし、又はそのおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)の提案を受けたことにより、本賛同・応募推奨決議を撤回又は変更しないことが、対象者の取締役の善管注意義務違反になる客観的なおそれがある場合には、本賛同・応募推奨決議を撤回又は変更することができるものとされています。さらに、本契約において、対象者は、本契約の締結日から本取引の完了までの間、直接又は間接に、(ⅰ)公開買付者以外の者との間で、対抗取引に関連する合意をし、又は対抗取引の実行に応じてはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、自発的に対抗取引を提案若しくは勧誘せず、公開買付者以外の者との間で、対抗取引に関連する接触、情報提供、協議等をしてはならないことを合意しておりますが、対象者によるかかる義務の違反なく、公開買付者以外の者が対抗取引の提案を行った場合において、対象者は、当該対抗取引に係る提案を行った者との間で、当該対抗取引に関連して、情報提供、協議又は交渉を行うことを妨げられず、(対抗取引に関連する合意をし、又は対抗取引の実行をしないことが)対象者の取締役の善管注意義務違反になる客観的なおそれがある場合には、対象者は、対抗取引に関連する合意をし、又は対抗取引の実行に応じることを妨げられないこととしております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスが本契約を締結し、当該契約に基づき、本取引の一環として、対象者がツノダメンテナンスから本自己株式取得を行うこと等を予定しているところ、対象者の代表取締役社長である角田重夫氏についてはツノダメンテナンスの代表取締役を兼務していることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しました。
① 入札手続の実施
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びツノダメンテナンスとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、(ⅰ)平成28年11月より実施した対象者の価値を十分に認識してもらえると考えられる複数の候補社のリストアップ及びその絞り込み、(ⅱ)同年12月に実施した公開買付けの実施可否に係るアンケート、(ⅲ)平成29年1月に実施した初期的な対象者保有不動産、企業価値評価及び対象者取得後における経営方針等に係るアンケート、(ⅳ)同年4月に実施した対象者経営陣との面談及び(ⅴ)同年5月より実施したデュー・ディリジェンスにより、複数の買手候補先に対し、対象者株式の全ての取得について打診を行い、複数社より対象者株式の取得に関して検討を行った上で提案を受領したとのことです。なお、複数社より提案を受領するにあたっては、デュー・ディリジェンスを実施した各社に対して、同一の提出期限を定める入札形式をとっているとのことです。しかしながら、提案の受領後における各社との交渉の結果も踏まえて、マーキュリアが提示した株式価値評価額が最高額であったことに加えて、マーキュリアの提案内容が最終意思決定機関である投資運用委員会の承認を得た法的拘束力を有するものであり、追加でのデュー・ディリジェンスの実施も必要としないものであったため取引実行の確実性が高いと評価できるものであったことを踏まえると、その他のいずれの提案についても、マーキュリアが提示した提案と比べて、対象者の株主の皆様にとって有利な条件を提示する候補先は存在しなかったとのことです。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるDTFAに対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、平成29年11月10日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、DTFAは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して対象者及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しておりません。DTFAは、対象者株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値の算定を行っているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
DTFAは、対象者の財務状況、対象者の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切と考え、複数の株式価値算定方法の中から対象者株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討し、対象者株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、また対象者がその事業の性質上、豊富な不動産を有していることから修正簿価純資産法を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことです。DTFAが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 :4,232円～4,500円
類似会社比較法 :11,624円～12,175円
DCF法 :11,244円～13,646円
修正簿価純資産法 :11,879円
市場株価法では、平成29年11月9日を基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日の終値4,500円、直近1ヶ月の終値単純平均値4,487円、直近3ヶ月の終値単純平均値4,333円、直近6ヶ月の終値単純平均値4,232円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,232円から4,500円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を11,624円から12,175円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成30年6月期から平成34年6月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を11,244円から13,646円までと算定しているとのことです。
なお、DTFAが算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
修正簿価純資産法では、対象者の平成29年9月30日時点の貸借対照表において、時価が観察可能もしくは算出可能である重要な資産及び負債の時価評価等により計算した修正簿価純資産を基に、対象者株式の1株当たりの価値を11,879円としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引において、対象者における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引において、対象者における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成29年9月28日、対象者、ツノダメンテナンス及び公開買付者から独立性を有し、利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会は、弁護士の笠野さち子氏(霞門綜合法律事務所)、公認会計士兼税理士の郡司昌恭氏(郡司公認会計士事務所、代表者)及び対象者社外監査役・独立役員であり弁護士の中根浩二氏の3名の委員により構成されています。)を設置したとのことです。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。対象者は、第三者委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、並びに(ⅴ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。第三者委員会は、平成29年10月2日から平成29年11月10日まで合計7回開催され、本諮問事項に関する協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者及びDTFA等から、(a)本取引の経緯及び目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(d)第三者算定機関であるDTFAの本株式価値算定書の内容及び算定手法などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことであり、また、(e)マーキュリアから、本公開買付価格等の考え方について説明を受け、質疑応答を行いました。第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年11月10日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。本答申書の概要は以下の(ⅰ)～(ⅴ)に記載のとおりとのことです。
(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(諮問事項1)
対象者のここ数年の業績はほぼ横ばいという状況が続いているところ、対象者は、日本国内における優良物件の高止まりが続いている一方、相続税対策等による不動産賃貸業への安易な参入によりマンションの供給過剰が続いており、国内市場における賃料値下げ競争がより激化することが予想されているといった環境の中、対象者単独では人的リソース・ノウハウ等の観点から対象者の企業価値を向上させることが難しいこと等の経営課題をかかえているが、本取引により、対象者所有物件のバリューアップの可能性が高まること等により対象者の企業価値の向上の可能性があることが認められること、対象者単独での企業価値の維持・向上が難しい中で対象者の既存株主に適正な価格をもって対象者株式を売却する機会が提供されること等からすると、本取引の目的は正当性・合理性を有すると思料する。
(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか(諮問事項2)
(a)対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるDTFAから取得した本株式価値算定書によれば、対象者株式1株当たりの株式価値は、市場株価法で4,232円から4,500円、類似会社比較法で11,624円から12,175円、DCF法で11,244円から13,646円、修正簿価純資産法で11,879円とされているところ、本公開買付価格(1株13,950円)は、上記いずれの算定手法による1株当たりの株式価値の上限額を超えており、かつ、DTFAによる算定手法等についての説明、対象者に対する対象者の事業計画等についてのヒアリングの結果等からすると、DTFAによる株式価値の算定手法及びその算定の過程並びにその算定結果について特段不合理と認められる点はないこと、(b)対象者が、本公開買付けに先立ち、複数の企業を買付候補としてリストアップし、入札・面談等を経て、有力候補を絞り込んでおり、また、マーキュリアとの間で、株式価値算定根拠等につき複数回にわたる交渉を行い、株式価値評価額55億円とする提案を受けるに至っていること、(c)本公開買付価格は、対象者の株式価値評価額を55億円とする前提で、ツノダメンテナンスを除く少数株主の経済的利益を最大化することを目的として、ツノダメンテナンスが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりツノダメンテナンスが理論上享受しうる税務メリットを最大限考慮した場合においても、ツノダメンテナンスが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引き後の手取金額が後者が前者を上回らない範囲で同等となるように本公開買付価格を設定するという方針で計算され、公開買付者との間で合意に至っているところ、本公開買付価格の算定過程に特段不合理と認められる点はないこと、(d)本公開買付価格(1株13,950円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月9日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値4,500円に対して210.00%、並びに同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,487円に対して210.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,333円に対して221.95%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,232円に対して229.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去3年間(平成26年9月から平成29年8月まで)に公表された公開買付事例におけるプレミアム水準と比較しても相当程度に高いプレミアムが加算されているといえることから、本公開買付価格は適正に設定されていると評価できるから、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性は十分に確保されていると思料する。
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか(諮問事項3)
(a)対象者は、買付候補者を選定するに際して入札手続を実施しているところ、当該入札手続は、独立した第三者であり、かつM&Aの専門家であるDTFAをアドバイザーとして選任した上で、提示金額の多寡、前提条件を含めた実現の蓋然性等を公平に比較し、またいずれの候補者も対象者とは独立した第三者であり、入札過程において、候補者同士を不公平に取り扱ったことも窺われないこと、(b)対象者は、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として、第三者委員会を平成29年9月28日開催の取締役会決議に基づき設置し、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容について最大限尊重する旨を決議していること、(c)対象者は、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてDTFAを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任し、各種アドバイスを受けていること、(d)対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるDTFAに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得していること、(e)法令に定められた最短期間の公開買付期間は20営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期間を30営業日としていること、(f)本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を147,244株と設定しているところ、これは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式の数(152,737株)を控除した残数(294,486株)の過半数に相当する数であり、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていること等からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されていると思料する。
(ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(諮問事項4)
前記のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されているから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと思料する。
(ⅴ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(諮問事項5)
本取引は対象者の企業価値の向上に資すると考えられるから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、マーキュリアとのパートナーシップが、対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。こうした中、平成29年11月10日開催の対象者取締役会決議をもって、出席取締役(取締役総数3名のうち、下記の特別の利害関係を有する角田重夫氏を除く2名(うち社外取締役1名))の全員一致で、対象者の意見として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、本取引においては、公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスが本契約を締結し、当該契約に基づき、本取引の一環として、対象者がツノダメンテナンスから本自己株式取得を行うこと等を予定しているところ、対象者の取締役のうち、角田重夫氏についてはツノダメンテナンスにおいて代表取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において、意向表明書を受領した数社の中から優先交渉権を付与する1社を選定した平成29年8月10日以降の対象者の取締役会における本取引に係る議案の審議及び決議については一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)が、対象者の取締役会に出席し、対象者の取締役会が上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上であることを成立の条件としております。なお、買付予定数の下限は、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式の数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)の過半数(147,244株)、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する株式数を基礎としております。
このように、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者の株券等に対して買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性の担保に配慮しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウトの実施を要請する予定です。本スクイーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとし(但し、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、本スクイーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他公開買付者及び対象者が別途合意する方法により行われます。)、公開買付者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及びツノダメンテナンスは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生ずる日(平成30年3月下旬頃を想定)において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(但し、合計した数に1株に満たない端数がある場合は、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びツノダメンテナンスのみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びツノダメンテナンスの株券等所有割合並びに公開買付者以外の対象者の株主の皆様の所有状況によっては実施に時間を要し、また、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、全部取得条項付種類株式を用いる方法等、前記各手続と概ね同等の効果を有する公開買付者及び対象者が別途合意するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、ツノダメンテナンス及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年11月13日(月曜日)から平成29年12月25日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年11月13日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金13,950円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付価格の決定日(平成29年11月10日)の前営業日である平成29年11月9日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値(4,500円)並びに過去1ヶ月、過去3ヶ月及び過去6ヶ月の終値単純平均値(4,487円、4,333円及び4,232円)の推移を参考にしました。さらに、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、平成29年11月10日に本公開買付価格を13,950円と決定しました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 |
| 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年11月9日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値4,500円に対して210.00%、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月9日まで)の終値単純平均値4,487円に対して210.90%、過去3ヶ月間(平成29年8月10日から平成29年11月9日まで)の終値単純平均値4,333円に対して221.95%、過去6ヶ月間(平成29年5月10日から平成29年11月9日まで)の終値単純平均値4,232円に対して229.63%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。 | |
| なお、平成29年11月9日は、本書提出日の直前の取引成立日となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯) |
| マーキュリアは、その投資アプローチの中でバイアウト・承継投資戦略及び不動産投資戦略を掲げており、従前より当該投資戦略に適合する投資候補先の発掘に尽力していたところ、平成29年1月中旬にDTFAから、対象者に関するアンケート協力の要請を受けました。マーキュリアでは、対象者に対する投資は上記投資戦略に適合するものであり、また、①マーキュリアが有する豊富なハンズオン投資実績を活かすことができること、②マーキュリアでは不動産投資に専門性を有する役職員を擁していること、及び③不動産の有効活用にノウハウやネットワークを有するマーキュリアの主要株主との協業により、対象者の企業価値向上が期待できること等を勘案し、平成29年1月下旬、DTFAに対し、対象者株式の取得に関心がある旨のアンケート回答を行いました。 |
| その後、対象者において平成29年5月上旬よりデュー・ディリジェンスのプロセスが開始されたため、マーキュリアは、平成29年5月上旬から平成29年6月下旬までの間、意向表明書の提出に向け、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査等のデュー・ディリジェンスや、再度対象者の経営陣との面談を実施するとともに、対象者の企業価値向上に向けた施策を慎重に検討しました。企業価値向上施策について、具体的には、対象者が保有する賃貸不動産については、賃借人との関係を継続して今後も安定的な賃料収入を稼得していくことを基本としながらも、良好な立地を活かした再開発等の可能性についても検討していくこと、また、祖業である自転車事業や対象者が独自に開発した賃貸マンションの空室問題解消サービスである「つんつんツノダの満室道場」についても事業展開の可能性を検討していくことを想定しました。一方で、これらの施策を実行に移した場合、再開発期間中の賃料収入が途絶えることや事業展開に係る初期費用を要することが考えられ、短期的には対象者の業績が悪化する可能性が高くなり、中長期的な視点に立った上での機動的かつ柔軟な施策実行が困難になることが想定され、また、対象者の事業規模・資産規模に照らすと上場維持費用が経営の負担になっていることから、マーキュリアは、対象者の短期的な業績変動等に捉われることなく、中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を上場廃止とした上で経営改革に取り組む必要があると考え、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全ての取得及び上場廃止の提案を含む意向表明書を平成29年6月23日に提出しました。 | |
| 上記意向表明書の提出後、マーキュリアは、対象者及びDTFAとの間で、企業価値向上施策の具体的な内容、従業員の処遇を含む株式取得後の経営方針、株式取得後の保有方針及び株式価値算定根拠等につき複数回に渡って協議を行うとともに、対象者の株式価値評価額について交渉を行った結果、平成29年8月10日に株式価値評価額を55億円とすることに同意しました。 | |
| 対象者は、上記意向表明書の提出及びその後の交渉経緯を受けて、前記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、各候補者から提示された株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容を総合的に検討した結果、平成29年8月10日、複数の候補者の中からマーキュリアを優先交渉先として選定し、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議及び検討を開始することとし、その旨をマーキュリアに伝えたとのことです。また、マーキュリアは、平成29年8月18日に、対象者及びDTFAに対し、株式価値評価額を55億円とする内容を含む「最終ご提案書」を改めて提出しました。 | |
| 対象者は、マーキュリアとの間で本取引の実施に向けた協議等の開始を受けて、対象者の筆頭株主であるツノダメンテナンスに対し、ツノダメンテナンスを除く対象者の少数株主の皆様に対する経済的利益を最大化することを目的として、①ツノダメンテナンスはツノダメンテナンス売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式及びツノダメンテナンス売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者が本株式併合を実施すること、③対象者は、本公開買付け及び本株式併合を経て対象者株式が上場廃止となった後、本自己株式取得を実施し、ツノダメンテナンスがツノダメンテナンス売却予定株式の全てを対象者に対して売却すること、④対象者は本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために本減資等を行うこと、⑤対象者の株式価値評価額55億円とする前提で、本公開買付価格を13,950円、本自己株式取得価格を9,111円と設定することの提案を行ったとのことです。 |
| なお、本自己株式取得により、ツノダメンテナンスには、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることになりますが、対象者は、ツノダメンテナンスが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、ツノダメンテナンスが、本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで、ツノダメンテナンスの税引き後の手取金額が後者が前者を上回らない範囲で同等になるように、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を算出しているとのことです。平成29年8月16日に、ツノダメンテナンスが上記の提案に合意したことを受け、対象者は、平成29年8月30日にマーキュリアに対しても同様に説明を行ったとのことです。その後、公開買付者は、平成29年9月下旬より、対象者及びツノダメンテナンスとの間で、前記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本契約に関する協議及び交渉を開始しました。マーキュリアは、本契約に関する協議及び交渉を複数回に渡って実施する状況の中、上記のとおりツノダメンテナンスには本自己株式取得による対象者株式の売却について法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されるところ、本自己株式取得価格に係るツノダメンテナンスの税効果見積の前提条件を確認した上で、本自己株式取得によりツノダメンテナンスが受けるみなし配当の益金不算入に係る税効果額を加味しても、その税引き後手取り額が、本公開買付価格に応じた場合の税引き後手取り額を上回らないことを確認し、平成29年10月11日、対象者からの上記提案を受け入れることとしました。 | |
| これに伴い、対象者は、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するため、本公開買付け及びその後の本株式併合の成立を条件として、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、本減資等を実施する予定とのことです。また、対象者は、本減資等及び本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者の株主(対象者を除きます。)が公開買付者及びツノダメンテナンスのみとなった後、平成30年3月下旬から4月上旬頃までを目途に実施する予定とのことです。 | |
| 上記提案、交渉を経て、公開買付者は、平成29年11月10日、対象者及びツノダメンテナンスとの間で本契約を締結するとともに、本公開買付価格を13,950円とする旨の決定をいたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)の過半数に相当する株式数として設定しております。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんが、ツノダメンテナンスとの間でツノダメンテナンス売却予定株式数(152,737株)の全てについて本公開買付けに応募しない旨を合意していることから、買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数(294,486株)を記載しております。これは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)です。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 294,486(株) | 147,244(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)の過半数に相当する株式数として設定しております。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんが、ツノダメンテナンスとの間でツノダメンテナンス売却予定株式数(152,737株)の全てについて本公開買付けに応募しない旨を合意していることから、買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数(294,486株)を記載しております。これは、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンス売却予定株式数(152,737株)を控除した株式数(294,486株)です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 2,944 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 1,527 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 4,402 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 65.85 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(294,486株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年9月29日に提出した第81期有価証券報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンスが所有する単元未満の対象者株式数(37株)を控除した株式数(447,186株)に係る議決権の数(4,471個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年9月29日に提出した第81期有価証券報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(326,277株)及びツノダメンテナンスが所有する単元未満の対象者株式数(37株)を控除した株式数(447,186株)に係る議決権の数(4,471個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(294,486株)に、1株当たりの本公開買付価格(13,950円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 4,108,079,700 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 40,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 4,151,079,700 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(294,486株)に、1株当たりの本公開買付価格(13,950円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、平成29年11月10日付で、福岡銀行から3,100,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社福岡銀行 (福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号) | 本取引に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:平成35年6月28日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:平成35年6月28日(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (3)ブリッジローン 弁済期:平成30年6月28日(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 800,000 (2)タームローンB 2,000,000 (3)ブリッジローン 300,000 |
| 計(b) | 3,100,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、平成29年11月10日付で、福岡銀行から3,100,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成29年11月10日付で、マーキュリアファンドから、1,500,000千円を上限として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、公開買付者は本書提出日現在、既に500千円の出資を受けているため、届出日以後にマーキュリアファンドから普通株式の引受けによる出資を受ける金額は総額で1,499,500千円となります。
(注2) マーキュリアファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。マーキュリアファンドは、無限責任組合員であるマーキュリアの他、有限責任組合員である日本国内の金融機関及び事業会社を有限責任組合員としております。
マーキュリアファンドの組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてマーキュリアファンドに金銭出資を行うことを約束しており、マーキュリアファンドの無限責任組合員から5営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各組合員は、各自の出資約束金額から既にその組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した金額の出資を行う義務を負っています。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員が5営業日前までに書面による通知を行った場合には、出資義務が履行されない出資金額に相当する金額について、他の組合員それぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資することが義務付けられており、これにより当該不履行によって生じた不足分を充てることができます。
| 内容 | 金額(千円) |
| マーキュリアファンドによる普通株式の引受けによる出資 | 1,500,000 |
| 計(d) | 1,500,000 |
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成29年11月10日付で、マーキュリアファンドから、1,500,000千円を上限として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、公開買付者は本書提出日現在、既に500千円の出資を受けているため、届出日以後にマーキュリアファンドから普通株式の引受けによる出資を受ける金額は総額で1,499,500千円となります。
(注2) マーキュリアファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。マーキュリアファンドは、無限責任組合員であるマーキュリアの他、有限責任組合員である日本国内の金融機関及び事業会社を有限責任組合員としております。
マーキュリアファンドの組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてマーキュリアファンドに金銭出資を行うことを約束しており、マーキュリアファンドの無限責任組合員から5営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各組合員は、各自の出資約束金額から既にその組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した金額の出資を行う義務を負っています。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員が5営業日前までに書面による通知を行った場合には、出資義務が履行されない出資金額に相当する金額について、他の組合員それぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資することが義務付けられており、これにより当該不履行によって生じた不足分を充てることができます。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,600,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
4,600,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年12月29日(金曜日)
平成29年12月29日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(147,244株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
平成29年9月 商号を株式会社TNDホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル、資本金25万円とする株式会社として設立。
平成29年9月 商号を株式会社TNDホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル、資本金25万円とする株式会社として設立。
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
次の事業を営むことを目的としております。
1.有価証券の取得、保有及び処分
2.有価証券を保有する会社の事業活動支援及び管理
3.その他前各号に附帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有し、対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
(会社の目的)
次の事業を営むことを目的としております。
1.有価証券の取得、保有及び処分
2.有価証券を保有する会社の事業活動支援及び管理
3.その他前各号に附帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有し、対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 平成29年11月13日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 250,000 | 50 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 平成29年11月13日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル | 50 | 100.00 |
| 計 | - | 50 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成29年11月13日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | - | 小山 潔人 | 昭和41年2月19日 | 平成2年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行 平成20年9月 マーキュリアインベストメント取締役就任(現任) 平成26年5月 General Enterprise Management Services Limited Director就任(現任) 平成28年5月 シンクス株式会社取締役就任(現任) 平成28年5月 シンクステコム株式会社取締役就任(現任) 平成28年9月 株式会社泉精器製作所取締役就任(現任) 平成28年11月 株式会社ビジネスマーケット取締役就任(現任) 平成29年9月 公開買付者代表取締役就任(現任) | - |
| 計 | - | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成29年9月27日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、設立後事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、平成29年9月27日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、設立後事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年11月13日現在、対象者株式326,277株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (平成29年11月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,527(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,527 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,527 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年11月13日現在、対象者株式326,277株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年11月13日現在、対象者株式326,277株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (平成29年11月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,527(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,527 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,527 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年11月13日現在、対象者株式326,277株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
特別関係者
①【特別関係者】
(注) ツノダメンテナンスは、本公開買付けには応募せず、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として行われる本自己株式取得において、ツノダメンテナンス売却予定株式の全てを対象者に対して売却することを公開買付者及び対象者との間で合意しており、本公開買付けの成立後に開催される対象者の本臨時株主総会において、公開買付者と共同して議決権を行使する予定であるため、特別関係者として記載しております。
(注) 対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として、本自己株式取得を行うことについて、公開買付者及びツノダメンテナンスと合意しているため、特別関係者として記載しております。
| (平成29年11月13日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ツノダメンテナンス |
| 住所又は所在地 | 愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1 |
| 職業又は事業の内容 | 有価証券の保有、不動産管理 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ツノダメンテナンス 連絡場所 愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1 電話番号 0568-72-5272 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者 公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株券等を譲渡することに合意している者 |
(注) ツノダメンテナンスは、本公開買付けには応募せず、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として行われる本自己株式取得において、ツノダメンテナンス売却予定株式の全てを対象者に対して売却することを公開買付者及び対象者との間で合意しており、本公開買付けの成立後に開催される対象者の本臨時株主総会において、公開買付者と共同して議決権を行使する予定であるため、特別関係者として記載しております。
| (平成29年11月13日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ツノダ |
| 住所又は所在地 | 愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1 |
| 職業又は事業の内容 | 賃貸土地・賃貸店舗・賃貸マンション、賃貸管理業務等及び自転車の企画開発及び販売事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ツノダ 連絡場所 愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1 電話番号 0568-72-2331(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者 |
(注) 対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として、本自己株式取得を行うことについて、公開買付者及びツノダメンテナンスと合意しているため、特別関係者として記載しております。
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社ツノダメンテナンス
株式会社ツノダ
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年11月13日現在、対象者株式326,277株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
株式会社ツノダメンテナンス
| (平成29年11月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,527(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,527 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,527 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社ツノダ
| (平成29年11月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年11月13日現在、対象者株式326,277株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、平成29年11月10日付で、対象者及び対象者の筆頭株主であるツノダメンテナンスとの間で、ツノダメンテナンス売却予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと等を内容とする本契約を締結いたしました。なお、本契約の詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
① 本公開買付に対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年11月10日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスは、平成29年11月10日付で、本契約を締結いたしました。なお、本契約の詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
① 本公開買付に対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年11月10日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者、対象者及びツノダメンテナンスは、平成29年11月10日付で、本契約を締結いたしました。なお、本契約の詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 名古屋証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成29年5月 | 平成29年6月 | 平成29年7月 | 平成29年8月 | 平成29年9月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 |
| 最高株価(円) | 4,200 | 4,470 | 4,300 | 4,600 | 4,350 | 4,200 | 4,500 |
| 最低株価(円) | 4,050 | 4,030 | 4,050 | 4,250 | 4,140 | 4,200 | 4,480 |
(注) 平成29年11月については、11月10日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期(自 平成27年7月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年9月29日 東海財務局長に提出
事業年度 第81期(自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年9月29日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第82期第1四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日 東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツノダ
(愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期(自 平成27年7月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年9月29日 東海財務局長に提出
事業年度 第81期(自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年9月29日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第82期第1四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日 東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツノダ
(愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
その他、対象者の状況
対象者が平成29年11月10日付で公表した「平成30年6月期 配当予想の修正に関するお知らせ」によれば、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が平成29年8月10日に公表した平成30年6月期の配当予想を修正し、平成30年6月期の配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。