公開買付届出書
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- 2018/02/08 10:20
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社オーシャンをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社東栄リーファーラインをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社東栄リーファーラインをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社東栄リーファーライン
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び保有等を目的として、平成29年9月7日付けで設立された株式会社であり、本書提出日現在、対象者の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏(以下、これらの5名を総称して「経営者株主」といいます。)がその発行済の普通株式の全て(各2,000株ずつ、合計10,000株)を所有しております。
なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を1株(所有割合(注1):0.00%)所有しております。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場されている対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(平成29年11月9日から平成30年1月11日を買付け等の期間とする公開買付け、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施いたしましたが、前回公開買付けへの応募株券等の数の合計は2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まり、買付予定数の下限(3,689,400株)に満たなかったため不成立となりました。
その後、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者による本取引の検討、対象者との協議、前回公開買付けの実施及び本公開買付けの実施の決定等」に記載のとおり、公開買付者と対象者の第2位の株主である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及び対象者の第1位の株主でレノの共同保有者であるオフィスサポート株式会社(以下「オフィスサポート」といい、レノ及びオフィスサポートを総称して「レノら」といいます。)の親会社の大株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)との間で慎重に議論を行った結果、中長期的視点かつ機動的な経営判断を実行し、対象者の企業価値向上を実現するためには、対象者を非公開化することが最善の方法であるという点において認識が一致し、迅速に本取引を実施することが、対象者のみならず、対象者の株主及び対象者取引先にとっても望ましいと考え、本公開買付けを実施することを平成30年2月7日に決定いたしました。
なお、本取引は、マネジメント・バイアウト(以下「MBO」といいます。)(注2)に該当し、公開買付者及び対象者の代表取締役を兼務する河合弘文氏をはじめとする経営者株主は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、①対象者が平成30年2月7日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者平成30年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済株式数(6,050,000株)から、②対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された対象者が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
(注2) 「マネジメント・バイアウト」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
また、公開買付者は、平成30年2月7日に、①対象者の第1位の株主であるオフィスサポート(所有株式数:549,700株、所有割合:9.93%)、②対象者の第2位の株主であるレノ(所有株式数:480,800株、所有割合:8.69%)、③対象者の第10位の株主であり、対象者の社外監査役でもある宮崎潤氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位の株主でもある東栄開発株式会社(所有株式数:473,050株、所有割合:8.55%)(以下「東栄開発」といいます。)、及び④対象者の株主である株式会社光和マリン(所有株式数:102,000株、所有割合:1.84%)(以下「光和マリン」といい、東栄開発及び光和マリンを総称して、「法人応募株主」といいます。)及び⑤対象者の第10位の株主であり、対象者の社外監査役でもある宮崎潤氏(所有株式数:168,180株、所有割合:3.04%)との間でそれぞれ公開買付応募契約(以下、当該応募契約を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、レノら、法人応募株主及び宮崎潤氏(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)が所有する全ての対象者株式(所有株式数の合計:1,773,730株、所有割合の合計:32.04%。以下「応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
なお、対象者の株主である日新興業株式会社は、公開買付者に対して、その所有する対象者株式(所有株式数:55,000株、所有割合:0.99%)の全てについて、本公開買付けに応募する意向である旨を表明しております。また、公開買付者は、経営者株主である河合弘文氏(所有株式数:57,993株、所有割合:1.05%)、鍋島嘉六氏(所有株式数:61,367株、所有割合:1.11%)、若木章氏(所有株式数:22,669株、所有割合:0.41%)、本田英樹氏(所有株式数:19,893株、所有割合:0.36%)及び王瑞斌氏(所有株式数:14,705株、所有割合:0.27%)の全員から、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:176,627株、所有割合の合計:3.19%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しております。なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ、15,893株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)、21,268株(小数点以下切捨て、所有割合:0.38%)、20,569株(小数点以下切捨て、所有割合:0.37%)、15,893株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)、705株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が所有する対象者株式数57,993株、61,367株、22,669株、19,893株、14,705株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式が含まれております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて3,689,200株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、買付予定数の下限(3,689,200株)は、対象者が平成29年11月13日に提出した第59期第2四半期報告書(以下「対象者第59期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日時点における総株主の議決権の数(55,338個)の3分の2(36,892個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
他方、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,689,200株、所有割合:66.65%)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「BTMU」といいます。)から合計93億円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けるとともに、東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合(以下「TMMZファンド」といいます。)から、20億円の出資(以下「本メザニン出資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、BTMUと別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、経営者株主が所有する公開買付者の発行済の普通株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、並びに下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
また、公開買付者は、公開買付者の財務基盤強化のため、本公開買付けの決済の完了後に、経営者株主から、無議決権株式(A種種類株式)で、計1億円の出資を受けるとともに(なお、経営者株主は、前回公開買付けの開始までに、計1億円を出資しているため、当該出資と合わせると、経営者株主の公開買付者に対する出資の額は、合計2億円となります。)、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久から、無議決権株式(B種種類株式)で、計3億円の出資を受ける予定です。
なお、対象者が平成30年2月7日付けで公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月7日開催の対象者の取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記載の理由により、公開買付者による提案は、対象者の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元の機会を提供でき、また、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えているため、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループ(以下に定義されます。)の企業価値の向上に資すると判断するに至り、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等
対象者は、昭和34年12月16日に東栄物産株式会社として貿易業を開始し、海運業へ本格的に進出するため昭和49年8月に株式会社東栄リーファーラインに商号変更しました。平成2年11月には日本証券業協会に店頭公開銘柄として登録し、平成16年12月にジャスダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場、本書提出日現在、冷凍さしみまぐろ類に関連した海運事業・貿易事業・洋上給油事業を営むとともに、船主事業として船舶貸渡の各事業セグメントを展開し、まぐろに関連する事業の総合サポート会社として蓄養事業者や漁船主といった川上の生産者と、水産卸・加工業者といった川下のバイヤーとの間に立ち、まぐろサプライチェーンシステムを支えることで、冷凍さしみまぐろ類を市場に供給することを事業活動の基本とし、お客様からの信頼を頂戴しながら、日本の食文化に貢献してまいりました。
本書提出日現在、海運事業では、対象者並びに対象者の連結子会社である株式会社豊栄海商、PANAMA TRL S.A.、TRS PANAMA S.A.、東栄海洋企業有限公司、EASTERN BLOSSOM ENTERPRISE LTD.及びEAST POWERSHIP S.A.(以下、対象者とその連結子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)が所有する超低温(注1)冷蔵船6隻に加え、他社から受託し運航する超低温冷蔵船2隻を加えた計8隻の船団により、往航は遠洋まぐろ漁船への冷凍餌料及び漁労資材等の運搬を行い、復航では日本及び外国籍漁船が漁獲した冷凍さしみまぐろ類の運搬、海外蓄養まぐろ基地での船上凍結加工及び加工品の運送(以下、海外蓄養まぐろ基地での船上凍結加工及び加工品の運送を総称して「加工ビジネス」といいます。)を行っております。
海運事業は、長年に亘り蓄養事業者や漁船主への支援を通じ、バイヤーに対する加工船及び冷凍船の提供によるコスト削減及び冷凍さしみまぐろ類の品質維持に寄与してきており、冷凍さしみまぐろ類の運搬量においても約3割程度の高い市場シェア(注2)を確立すると共に、顧客ネットワーク及び適切な船舶配置のノウハウを蓄積することで、平成29年3月期において、連結売上高の約49.4%、連結売上総利益の約80.9%を占める主要セグメントに至っております。
(注1) マイナス50℃を意味します。以下同じです。
(注2) 水産庁公表に係る「地域漁業管理機関に登録された運搬船 平成29年11月13日現在」の船舶リスト容積量をベースに推計した市場シェアとなります。
貿易事業は、海運事業で蓄積された顧客ネットワークを活用し、東南アジアを中心として漁具・餌料・航海機器・水産加工品及び冷凍魚類の輸出入、並びに、冷凍さしみまぐろ類の輸入代行業務を行っております。
洋上給油事業は、海運事業の経営資源を活用し、洋上においてタンカー及び超低温冷蔵船より漁船向けに燃料給油業務を行っております。
船舶貸渡事業は、対象者グループが所有するケミカルタンカー1隻を定期傭船に供しております。
近年、遠洋まぐろ漁業を取り巻く環境は、まぐろ資源を日本がほぼ独占的に漁獲できていた時代から大きく転換し、全世界で管理すべき共有資源との位置付けに変わりました。永続的資源活用のため関係各国が批准する厳格な漁獲規制が継続して行われ、一部海域では資源回復の成果が現れ始めているものの、全体的には資源枯渇進行による規制強化の方向にあり、経営難による遠洋まぐろ漁業の廃業が現在も進行している状況です。
加えてまぐろの資源量、顧客である漁船の漁獲量、関係各国の思惑、漁獲規制、燃料油価格、為替レート、まぐろ市場価格、海賊行為等、対象者グループではコントロールできない対象者グループの業績に影響を与える外部環境要因が多々存在し、一つの要因が大きく変動すること、又は一つの要因は微細であっても複合的に変動することによって、中・長期計画はもとより短期業績予想ですら不確実となりうる状況にあります。中長期的な視点においては、まぐろ資源は規制管理の下で永続的漁獲が叶う量まで回復するものと推察されますが、各国共有資源として過去においては日本だけが独占できた資源量までの漁獲は将来も望めないものと思われます。また、近い将来完全養殖での生簀まぐろが国内及び日本周辺国でローコストにて安定供給された場合、漁獲規制管理下での天然資源量の縮小とも相俟って旧来型の超低温冷蔵船による運賃収入を主体とする営業スタンスでの収益確保は厳しいと言わざるを得ません。
また、対象者の連結売上高のうち約64%は、海運事業・貿易事業・洋上給油事業等、遠洋まぐろ漁業に関連する事業活動からの売上によって占められており、対象者事業は、依然として遠洋まぐろ漁業に依存している状況にありますが、対象者の事業の礎である遠洋まぐろ漁業に関するマーケットは、漁船乗組員の高齢化や新規参入者の減少といった問題があり、更に縮小が進んでいくものと推察され、それに伴い対象者事業の柱である海運事業・貿易事業・洋上給油事業も甚大な影響を受けざるを得ず、事業からの縮小・撤退などを余儀なくされる状況を想定しております。
かかる環境の下、平成25年3月期より売上規模拡大に頼らない、財務体質の強化及び経営資源の選択と集中に方針変換し、確実な利益計上を達成すべく、さらなる投資として高付加価値事業である蓄養マグロの加工ビジネスへの人的資源の集中を実行し、平成27年8月には、新船への投資等の具体的施策を実行いたしました。
上記取り組みの結果として、平成24年3月期においては連結売上高11,382百万円、連結経常損失180百万円であったものが、5年後の平成29年3月期においては、連結売上高7,885百万円、連結経常利益649百万円と大きく増益したものの、近年の重油価格変動や大西洋海域でのまぐろ漁獲量回復等の一定の外部環境要因が追い風であったことは否めず、突発的な外部環境要因に左右されない経営基盤の創出については課題が多く、今後の長期的展望は依然として厳しい状況が継続するものと推察しており、対象者グループの安定的な事業基盤の構築や、中長期的な成長、企業価値の向上を目指していくには、よりスピーディかつ的確な意思決定に基づき、より高い収益を生み出すことが見込まれる新規事業への投資を実行していくことが求められており、具体的には(ⅰ)加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や、(ⅱ)小型FRP漁船(注3)によるマグロ延縄事業等の新規事業に参画することが必要であると考えております。
(注3) 小型FRP漁船とは、強化プラスチック及びガラス繊維で造船される最大300トンサイズのまぐろ漁船をいいます。以下同じです。
上記(ⅰ)の加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資とは、具体的には、従来の海運事業における遠洋漁船への冷凍餌料の運搬のみならず、アジア太平洋地域における大規模漁業者から養殖用餌料を直接かつ大量に買い付け、これを地中海における蓄養事業者に対して販売することを意味しますが、かかる新規事業によって、地中海における蓄養事業者に対して養殖用餌料を安定的に供給することが可能となり、対象者と地中海における蓄養事業者との間で、長期的かつ安定的な取引関係を構築することが可能となります。
また、上記(ⅱ)の小型FRP漁船によるマグロ延縄事業とは、具体的には、近年の技術革新によって大型鉄鋼漁船と比較して、低価格で建造することができ、かつ、低燃費での運航が可能となった小型FRP漁船や台湾地域の人的資源を活用し、南太平洋・インド洋地域で漁業ライセンスの取得やマグロ延縄事業のための基地の設置を行い、対象者グループが現在まで信頼関係を築きあげてきた同地域のビジネスパートナーとともにマグロ延縄事業の基地操業を行うことを意味しますが、小型FRP漁船は、大型鉄鋼漁船と比較して、低価格で建造することができ、かつ、低燃費での運航が可能であるため、かかる新規事業によって、既存の海運事業、貿易事業、洋上給油事業よりも、高い投資効率を期待できると考えております。
上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の各新規事業への参画により、対象者の経営戦略を再構築できると考えられるものの、上記(ⅰ)に記載の新規事業においては、養殖用餌料である青魚等の漁獲量及び価格が、自然環境に大きく影響されるため、これを直接かつ大量に買い付けることにより、在庫の減損リスクに晒されることになります。また、上記(ⅱ)に記載の新規事業においては、小型FRP漁船の建造投資による一時的な収益及びキャッシュフローの悪化が懸念されることに加え、固定資産の減損リスクや、まぐろの漁獲量・販売量の変動に伴う在庫リスクを抱えることになります。
そのため、上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の各新規事業へ参画することと、上場を維持し対象者事業の成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に応え続けることを両立させるのは困難であると考えております。また、対象者が属する超低温冷蔵船を用いた海運業界はニッチな業界であるため、対象者株式を株式市場に上場していることが対象者の対外的な信用を高める側面を有していることは否定できないものの、対象者本社の正社員の雇用は、即戦力となる業界経験者を、ピンポイントの条件交渉によって確保しており、新卒採用実績はほとんどないこと、また海運事業における船舶に係る労働力は業務委託の形式で外国人乗組員を中心に登用していることから、労働力の確保という観点からは、対象者が上場していることが必ずしも有利に働くものではありません。さらに、対象者は、その主たる投資対象である船舶に係る投資資金を、全て銀行借入で調達しているため、資金調達という観点からも、上場を維持する必要性は低いと考えております。
② 公開買付者による本取引の検討、対象者との協議、前回公開買付けの実施及び本公開買付けの実施の決定等
(ⅰ)前回公開買付けの実施に至る経緯及び前回公開買付けの結果
経営者株主の1人である河合弘文氏は、平成29年5月上旬より、今後の対象者の事業存続を確実なものとしていく施策を検討する中で、上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や小型FRP漁船によるマグロ延縄事業等の新規事業への参画を具体的に推進していくべきであると考え始めました。河合弘文氏は、このような新規事業への業務拡大のための投資を実行することは、中長期的な成長を実現するために必要な施策ではあるものの、1万トン超を想定している餌料販売においては漁獲仕入時期と需要販売時期の相違から長期間在庫を保有する必要があること、小型FRP漁船への投資については隻数に比例した資金の外部流出を伴うこと等により、短期的にはキャッシュフローの悪化も懸念され、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものと考えておりました。
また、河合弘文氏は、上記の考えの下に対象者株式の非公開化を実行する場合、その時点において対象者の常勤取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏の3名が対象者の経営に参加し続けることが必要不可欠であると判断し、平成29年5月下旬に、対象者株式の非公開化を検討していることを上記3名に伝えたことを端緒として、対象者株式の非公開化に関し、公開買付けを含む本取引の実行の是非、実行する場合における本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針及び資本構成等について、具体的な検討を始めました。平成29年7月下旬には同年6月下旬に開催された対象者の第58期定時株主総会にて対象者の常勤取締役に新たに就任した王瑞斌氏にも対象者株式の非公開化を検討している旨を伝え、経営者株主5名による具体的な検討が本格化しました。そして、平成29年9月初旬、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うと共に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し、同月7日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、対象者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、最終的に平成29年11月8日に対象者株式1株当たりの買付け等の価格を600円とした上で、本取引の一環として平成29年11月9日から平成30年1月11日を公開買付けの買付け等の期間とする公開買付けを実施いたしました。
対象者は、前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月30日付けで、前回公開買付け公表後に対象者の株主となったレノから、書簡を受領しました。当該書簡には、公開買付者が提示している前回公開買付けに係る公開買付価格が対象者の本来の企業価値に対して大幅に割安であり、前回公開買付けがMBOに該当する中で、対象者が前回公開買付けに賛同したことは、社会の公器である上場企業として既存株主に対する責任が果たされていないという対象者株主としての考えや、前回公開買付けでは対象者利益の既存株主への還元が十分になされたと評価することはできないことから前回公開買付けに応募しない旨の意向、及び、対象者の企業価値向上・株主価値向上に関するレノの意見が記載されておりました。これに対して、対象者からレノ宛に、対象者はコーポレートガバナンス・コードの基本原則5(注4)を遵守する方針であり、レノとの間で建設的な対話をしていきたい旨の意向が記載された平成29年12月4日付け書簡が送付されたことを契機として、公開買付者及び対象者は、レノ及びレノの共同保有者であるオフィスサポートの親会社の大株主である村上氏と、平成29年12月8日、同月11日、同月12日、同月13日及び同月15日に面談を行いました(なお、対象者の経営者株主以外の取締役は当該面談に出席しておらず、レノ及び村上氏と協議を行っていません。以下、「(ⅰ)前回公開買付けの実施に至る経緯及び前回公開買付けの結果」及び「(ⅱ)本公開買付けの実施に至る経緯」に記載の対象者とレノ及び村上氏との面談及び協議について同じです。)。
(注4) コーポレートガバナンス・コードの基本原則5には、「株主との対話」が掲げられており、具体的には、「上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。」と規定されております。
当該面談において、公開買付者及び対象者とレノ及び村上氏との間で、MBOである前回公開買付けの本来のあるべき方法及び条件や、資本政策を含む対象者の経営事項全般について幅広く協議を行いました。また、レノ及び村上氏から、積極的なIR活動の実施や株主還元の充実、現経営陣に対するストック・オプション付与等、コーポレートガバナンスの考え方に基づいた、企業価値向上・株主価値向上に資する様々な意見を受け、議論を積み重ねました。事業面においては、コア事業への経営資源の集中と非コア事業からの撤退といった経営効率改善に関するアドバイスや、対象者がマグロ運搬業のリーディングプレーヤーとして更に飛躍するために必要な支援を行うといった申出を受けました。また、本協議を通して、レノ及び村上氏からは、前回公開買付けに係る公開買付価格の引上げを求められた事実はありません。
当該協議を通して、公開買付者とレノ及び村上氏は、対象者株式を早期に非公開化する必要があり、非公開化することによって対象者の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至りましたが、公開買付者の資本構成の在り方(具体的には、経営者株主による公開買付者への出資が合計2億円に留まり、買付資金の大部分を金融機関から調達することの適切性)については意見が一致しませんでした。
公開買付者とレノ及び村上氏は、前回公開買付けは、対象者株式の大きな割合を保有し資産の裏付けを持った株主による公開買付けではなく、経営者株主が従業員・乗組員や取引先、株主全体のことを考慮したうえで、リスクをとって行うチャレンジであったことを考慮し、公開買付者が金融機関等から買付資金を調達して行うという前回公開買付けの基本的な枠組みを活かす形での非公開化について議論しました。当該議論を通して、レノ及び村上氏から、事業面では、対象者の経営陣に対象者の経営を任せたいとの意向が示されたことから、前回公開買付けの枠組みを活かすこととし、公開買付者に対してレノらが無議決権株式により出資することや、必要な場合にはデットファイナンスの提供も可能である等の提案を受け、双方で引き続き建設的な議論を行いました。
しかしながら、前回公開買付けの買付け等の期間中という限られた時間の中での議論であったこともあり、非公開化のための具体的な手法や条件について、公開買付者とレノらとの間で合意するまでには至らなかったため、公開買付者及び対象者とレノ及び村上氏の間の協議は、平成29年12月15日をもって終了いたしました。なお、レノは前回公開買付けに関する一連の協議を通じて、前回公開買付けに応募する意向を有していなかったことから、公開買付価格についての交渉は行っておりません。また、協議終了時においてインサイダー取引規制の対象となる重要事項は存在しないことを相互に確認しております。
結果的に、前回公開買付けは、応募株券等の数の合計が2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まったため、買付予定数の下限(3,689,400株)に満たず、不成立となりました。
なお、公開買付者は、前回公開買付けの買付け等の期間中に、レノらによる大量保有報告書が提出されたこと及び株券等保有割合が1%以上増加したことを提出事由とする変更報告書が複数回に亘って提出されたことを受け、様々な思惑を含む一時的な要因も相俟って、対象者株式の市場株価が、前回公開買付けの公開買付価格である600円を大幅に上回る価格(注5)で推移したことが、前回公開買付けが不成立に至った一因であると考えております。
(注5) 前回公開買付けの買付け等の期間中における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の株価終値については、平成29年11月28日に600円を超えて以降、当該期間の最終日である平成30年1月11日まで、600円を上回った値で推移しました。また、当該期間中における株価終値単純平均値は654.6円(小数点以下第二位を四捨五入しております。)でした。
(ⅱ)本公開買付けの実施に至る経緯
上記のとおり、前回公開買付けは不成立となりましたが、平成30年1月11日にレノから対象者に対して、企業価値向上・株主価値向上のための協議を行う旨が記載された書簡による申入れがなされたことから、公開買付者及び対象者は、レノ及び村上氏との間で、平成30年1月12日、同月17日、同月18日、同月19日、同月20日及び同月29日に協議を行いました。
当該面談において、レノ及び村上氏から、対象者の事業の在り方や非公開化を含む資本政策の見直し等について、コーポレートガバナンスの考え方に基づいた幅広い見地からの意見を受け、真摯に議論を行いました。
当該議論においても、公開買付者は、上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の対象者の経営課題に対応するためには、公開買付者が本取引の一環として、本公開買付けを実施する必要があることを具体的に説明し、これに対して、レノ及び村上氏からは、対象者の企業価値及び株主価値向上のためであれば、対象者及び公開買付者による対象者株式の非公開化に協力する旨の意向が表明され、協議を行いました。また、公開買付者とレノ及び村上氏の間で、対象者株式を早期に非公開化することが必要であることについて意見が一致したため、非公開化のための具体的な手法や条件について友好的に協議を行いました。
レノ及び村上氏は、公開買付価格への具体的な言及は一切行わず、対象者及び公開買付者が公正と判断する内容の公開買付けであり、対象者株主の多数が納得いくようなものであれば、積極的に協力する旨の表明に加え、公開買付者の資本構成を改善するためにレノらによるエクイティファイナンスやデットファイナンスの提供が可能である旨の申出があり、また、そのような手法によっても公開買付者の資本構成の在り方についての課題が解消できず、公開買付者による非公開化が実現できない場合には、対象者取締役会の賛同が得られることを条件とするレノらによる対象者株式に対する公開買付けを通じた非公開化を検討する用意がある旨の申出があり、公開買付者において慎重に検討を行いました。公開買付者は、事業パートナーである大六まぐろ株式会社及び株式会社長久に資本参加を打診したところ、同社らから支援を受けられることとなったため、同社らを割当先とする無議決権株式(B種種類株式)の第三者割当増資を実施することにより、レノ及び村上氏から指摘を受けていた公開買付者の資本構成の在り方についての課題を解消する予定であること、また対象者の歴史を通して、長期間に亘って協力関係にある同社らからの出資を受けることの意義等、前回公開買付けとの相違点及び資本構成の理由を説明したところ、レノ及び村上氏から、本公開買付けのような資本構成であれば、本公開買付けはレノ及び村上氏が考えるあるべき非公開化の姿に一致することから、レノらが所有する対象者株式の全てを応募する旨の意向を有していることが確認できました。
そこで、公開買付者は、平成30年1月19日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行いました。また、公開買付者は対象者より提出された、メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷蔵運搬需要を取り込める可能性があることや、大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、対象者の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、対象者の事業環境が一定期間好転する可能性があることを織り込んだ事業計画をもとに対象者の株式価値を算定した結果、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を750円とする旨の提案を、平成30年1月30日付けで対象者に対して行いました。その後、公開買付者は、対象者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を行い、最終的に同月2月7日に、本公開買付価格を800円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年1月19日、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記提案を受けました。対象者は、当該提案を受け、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
その後、対象者は、平成30年1月30日に、公開買付者から本公開買付価格を750円とする旨の提案を受けました。対象者は、公開買付者から提出された提案書に記載された本公開買付けの目的及び買付価格の算定根拠を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行ったうえで、KPMG FAS及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で真摯な交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を受け、平成30年2月7日に、本公開買付価格を800円としたい旨の最終提案を受けるに至ったとのことです。
対象者取締役会は、平成30年2月6日付けでKPMG FASから取得した対象者株式の株式価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、平成30年2月6日付けで第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料等を踏まえ、継続的に本取引の意義・目的、本取引の対象者に与える影響、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行ったとのことです。KPMG価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言の詳細、並びに本答申書の内容及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、それぞれ下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」及び「④ 対象者における独立した法律事務所からの助言」をご参照下さい。
対象者は、大西洋・地中海や豪州海域を重点においた海運事業を中心に、運搬量においては依然トップクラスの市場シェアを確保しているものの、太平洋での更なるまぐろ漁獲量規制強化や重油価格の価格上昇傾向や為替変動、遠洋まぐろ漁業に起因した事業活動に連結売上高の64%を依存している対象者を取り巻く事業環境は、今後ますます厳しくなっていくものと認識しているとのことです。
このような対象者が直面する経営課題や対象者を取り巻く経営環境等を踏まえると、対象者が中長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、コア・ビジネスである加工ビジネスの安定継続だけではなく、漁業等のサプライチェーンの川上への事業領域進出も積極的に検討を行い、新しい事業分野でのビジネスモデルに転換していくことが不可欠と考え、対象者では新しい事業領域への進出等大きくリスクを伴う長期的な投資判断の決定を即時行える環境が必要と結論づけたとのことです。
公開買付者による提案は、(ⅰ)上記投資実施において、在庫や設備保有による減損等のリスクが増大し、株主から厳しい目を向けられることが考えられ、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)海運事業の運賃収入を中心とする運搬業務にあっては、まぐろ漁船乗組員高齢化の観点などより、5年以内を目処に大胆な経営判断を実施できる体制を整える必要があること、(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維持コスト負担を軽減できること、以上3点から、対象者の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元の機会を提供できるものと考えているとのことです。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用等においても影響は僅少と考えられること、株式市場からの資金調達の実績がなく今後とも船舶の投資に係る資金調達は金融機関からの融資により継続していく予定であること、MBO実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられることなど、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えているとのことです。
対象者は、上記の検討過程を経て本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
また、本公開買付価格800円が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載されているKPMG FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、直近の事業の状況を踏まえて更新した事業計画を使用したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ⅱ)東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年2月6日の対象者株式の終値である640円、同日までの対象者株式の終値の過去1ヶ月単純平均値701円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値651円及び過去6ヶ月単純平均値541円に対して、それぞれ25.00%、14.12%、22.89%、47.87%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られたうえで、真摯かつ継続的な交渉の結果として提案された価格であること等を踏まえ、対象者の取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成30年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の代表取締役社長である河合弘文氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買付者の代表取締役社長を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、対象者の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、対象者取締役会に出席した監査役4名のうち、対象者の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位株主でもある東栄開発は、公開買付者との間で応募契約を締結しております。このため、宮崎潤氏は、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。また、宮崎潤氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引の実行後においては、公開買付者の発行済の普通株式の全てを保有する経営者株主が実質的な対象者の株主となりますが、所有と経営を一致させることでよりスピード感を持って、時には大胆にリスクをとった経営判断を断行してまいります。具体的には、既存の売上高の大きな割合を占める海運事業、貿易事業、洋上給油事業については今後予想される漁獲量及び漁業者の減少に応じて適正規模に縮小させていく一方、加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や小型FRP漁船によるマグロ延縄事業等を進める予定です。
また、経営者株主である河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が保有する公開買付者の発行済の普通株式の全ては、世襲の対象とはせず、対象者の経営を引き継ぐ次世代経営陣に承継する仕組みを設計し、対象者株式の所有者と対象者の経営者が常に一致する体制を構築する予定です。さらに、対象者の従業員の経営参画意識を高めるために、対象者において従業員持株会制度を導入する予定です。これにより、対象者の経営陣と従業員の結束力を強固なものとし、全社一丸となって当事者意識をもって会社運営に取り組むことを可能とし、対象者の企業価値の向上をより確実なものにしてまいります。
なお、公開買付者の取締役であり対象者の取締役を兼任する経営者株主5名は、本取引の実行後も引き続き対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、その詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、平成30年2月7日に、応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する応募合意株式(所有株式数の合計:1,773,730株、所有割合の合計:32.04%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本応募契約(但し、宮崎潤氏との間で締結している公開買付応募契約を除きます。)では、応募の前提条件として、①公開買付者について適用ある法令の違反がなく、本応募契約に定める公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注)が全て履行され又は遵守されていること、②関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが適用ある法令及び本応募契約の規定に従って開始されていることが定められております。
また、本応募契約のうち、(ⅰ)レノらとの間で締結した契約においては、①本公開買付けへの応募の撤回・当該応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないこと、②対象者株式の追加取得をしないこと、③共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)と合計した対象者に係る株券等保有割合(法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします。)を株式取得又は共同保有者の変更によって増加させないこと、④対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しないこと、⑤その所有する対象者株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、⑥公開買付者以外の者に対し、対象者株式に対する公開買付けその他の買付行為を実施するよう勧誘、提案、打診、情報提供その他当該買付行為を誘引する可能性のある一切の行為を行わないこと、⑦本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の日以前の日を基準日とする対象者の株主総会における議決権行使について、公開買付者の要請に従い、当該株主総会における株主としての一切の権利を公開買付者の指示に従い行使し、又はかかる権利に関する代理権を公開買付者若しくは公開買付者の指定する第三者に授与すること及び⑧本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に、対象者株式を対象とする本公開買付けに対抗する公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、対抗公開買付けにおける対象者株式1株あたりの買付け等の価格が本公開買付価格(本公開買付価格が公開買付者によって引き上げられた場合には、引き上げ後の価格をいいます。)を上回る価格であるときは、レノらは、公開買付者に対して、本公開買付けへの応募について協議を求めることができ、この場合において、対抗公開買付けに係る公開買付開始公告が行われた日から5営業日経過してもなお協議が調わない場合には、レノらは本公開買付けへの応募義務を免れ、レノらの選択により対抗公開買付けに応募することができ、また、レノらが既に本公開買付けに応募していた場合には、本公開買付けの終了日までに当該応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除できることが定められております。(ⅱ)法人応募株主との間で締結した契約においては、上記①、⑤及び⑥と同内容の規定が定められております。さらに、(ⅲ)宮崎潤氏との間で締結した契約においては、応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないこと及び上記⑤が定められております。
(注) 公開買付者は、レノら及び法人応募株主に対して、本公開買付けを開始する義務、本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務並びに秘密保持義務を負っております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本完全子会社化手続を実行することを予定しております。具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の合計が90%以上となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、売渡株主の所有する対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より、売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の割合が90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者のプレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じるとのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することできる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
本臨時株主総会を開催する場合、平成30年5月を目途に開催される予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂けますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。
公開買付者は、公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び保有等を目的として、平成29年9月7日付けで設立された株式会社であり、本書提出日現在、対象者の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏(以下、これらの5名を総称して「経営者株主」といいます。)がその発行済の普通株式の全て(各2,000株ずつ、合計10,000株)を所有しております。
なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を1株(所有割合(注1):0.00%)所有しております。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場されている対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(平成29年11月9日から平成30年1月11日を買付け等の期間とする公開買付け、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施いたしましたが、前回公開買付けへの応募株券等の数の合計は2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まり、買付予定数の下限(3,689,400株)に満たなかったため不成立となりました。
その後、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者による本取引の検討、対象者との協議、前回公開買付けの実施及び本公開買付けの実施の決定等」に記載のとおり、公開買付者と対象者の第2位の株主である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及び対象者の第1位の株主でレノの共同保有者であるオフィスサポート株式会社(以下「オフィスサポート」といい、レノ及びオフィスサポートを総称して「レノら」といいます。)の親会社の大株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)との間で慎重に議論を行った結果、中長期的視点かつ機動的な経営判断を実行し、対象者の企業価値向上を実現するためには、対象者を非公開化することが最善の方法であるという点において認識が一致し、迅速に本取引を実施することが、対象者のみならず、対象者の株主及び対象者取引先にとっても望ましいと考え、本公開買付けを実施することを平成30年2月7日に決定いたしました。
なお、本取引は、マネジメント・バイアウト(以下「MBO」といいます。)(注2)に該当し、公開買付者及び対象者の代表取締役を兼務する河合弘文氏をはじめとする経営者株主は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、①対象者が平成30年2月7日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者平成30年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済株式数(6,050,000株)から、②対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された対象者が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
(注2) 「マネジメント・バイアウト」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
また、公開買付者は、平成30年2月7日に、①対象者の第1位の株主であるオフィスサポート(所有株式数:549,700株、所有割合:9.93%)、②対象者の第2位の株主であるレノ(所有株式数:480,800株、所有割合:8.69%)、③対象者の第10位の株主であり、対象者の社外監査役でもある宮崎潤氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位の株主でもある東栄開発株式会社(所有株式数:473,050株、所有割合:8.55%)(以下「東栄開発」といいます。)、及び④対象者の株主である株式会社光和マリン(所有株式数:102,000株、所有割合:1.84%)(以下「光和マリン」といい、東栄開発及び光和マリンを総称して、「法人応募株主」といいます。)及び⑤対象者の第10位の株主であり、対象者の社外監査役でもある宮崎潤氏(所有株式数:168,180株、所有割合:3.04%)との間でそれぞれ公開買付応募契約(以下、当該応募契約を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、レノら、法人応募株主及び宮崎潤氏(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)が所有する全ての対象者株式(所有株式数の合計:1,773,730株、所有割合の合計:32.04%。以下「応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
なお、対象者の株主である日新興業株式会社は、公開買付者に対して、その所有する対象者株式(所有株式数:55,000株、所有割合:0.99%)の全てについて、本公開買付けに応募する意向である旨を表明しております。また、公開買付者は、経営者株主である河合弘文氏(所有株式数:57,993株、所有割合:1.05%)、鍋島嘉六氏(所有株式数:61,367株、所有割合:1.11%)、若木章氏(所有株式数:22,669株、所有割合:0.41%)、本田英樹氏(所有株式数:19,893株、所有割合:0.36%)及び王瑞斌氏(所有株式数:14,705株、所有割合:0.27%)の全員から、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:176,627株、所有割合の合計:3.19%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しております。なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ、15,893株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)、21,268株(小数点以下切捨て、所有割合:0.38%)、20,569株(小数点以下切捨て、所有割合:0.37%)、15,893株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)、705株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が所有する対象者株式数57,993株、61,367株、22,669株、19,893株、14,705株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式が含まれております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて3,689,200株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、買付予定数の下限(3,689,200株)は、対象者が平成29年11月13日に提出した第59期第2四半期報告書(以下「対象者第59期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日時点における総株主の議決権の数(55,338個)の3分の2(36,892個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
他方、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,689,200株、所有割合:66.65%)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「BTMU」といいます。)から合計93億円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けるとともに、東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合(以下「TMMZファンド」といいます。)から、20億円の出資(以下「本メザニン出資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、BTMUと別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、経営者株主が所有する公開買付者の発行済の普通株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、並びに下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
また、公開買付者は、公開買付者の財務基盤強化のため、本公開買付けの決済の完了後に、経営者株主から、無議決権株式(A種種類株式)で、計1億円の出資を受けるとともに(なお、経営者株主は、前回公開買付けの開始までに、計1億円を出資しているため、当該出資と合わせると、経営者株主の公開買付者に対する出資の額は、合計2億円となります。)、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久から、無議決権株式(B種種類株式)で、計3億円の出資を受ける予定です。
なお、対象者が平成30年2月7日付けで公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月7日開催の対象者の取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記載の理由により、公開買付者による提案は、対象者の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元の機会を提供でき、また、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えているため、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループ(以下に定義されます。)の企業価値の向上に資すると判断するに至り、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等
対象者は、昭和34年12月16日に東栄物産株式会社として貿易業を開始し、海運業へ本格的に進出するため昭和49年8月に株式会社東栄リーファーラインに商号変更しました。平成2年11月には日本証券業協会に店頭公開銘柄として登録し、平成16年12月にジャスダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場、本書提出日現在、冷凍さしみまぐろ類に関連した海運事業・貿易事業・洋上給油事業を営むとともに、船主事業として船舶貸渡の各事業セグメントを展開し、まぐろに関連する事業の総合サポート会社として蓄養事業者や漁船主といった川上の生産者と、水産卸・加工業者といった川下のバイヤーとの間に立ち、まぐろサプライチェーンシステムを支えることで、冷凍さしみまぐろ類を市場に供給することを事業活動の基本とし、お客様からの信頼を頂戴しながら、日本の食文化に貢献してまいりました。
本書提出日現在、海運事業では、対象者並びに対象者の連結子会社である株式会社豊栄海商、PANAMA TRL S.A.、TRS PANAMA S.A.、東栄海洋企業有限公司、EASTERN BLOSSOM ENTERPRISE LTD.及びEAST POWERSHIP S.A.(以下、対象者とその連結子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)が所有する超低温(注1)冷蔵船6隻に加え、他社から受託し運航する超低温冷蔵船2隻を加えた計8隻の船団により、往航は遠洋まぐろ漁船への冷凍餌料及び漁労資材等の運搬を行い、復航では日本及び外国籍漁船が漁獲した冷凍さしみまぐろ類の運搬、海外蓄養まぐろ基地での船上凍結加工及び加工品の運送(以下、海外蓄養まぐろ基地での船上凍結加工及び加工品の運送を総称して「加工ビジネス」といいます。)を行っております。
海運事業は、長年に亘り蓄養事業者や漁船主への支援を通じ、バイヤーに対する加工船及び冷凍船の提供によるコスト削減及び冷凍さしみまぐろ類の品質維持に寄与してきており、冷凍さしみまぐろ類の運搬量においても約3割程度の高い市場シェア(注2)を確立すると共に、顧客ネットワーク及び適切な船舶配置のノウハウを蓄積することで、平成29年3月期において、連結売上高の約49.4%、連結売上総利益の約80.9%を占める主要セグメントに至っております。
(注1) マイナス50℃を意味します。以下同じです。
(注2) 水産庁公表に係る「地域漁業管理機関に登録された運搬船 平成29年11月13日現在」の船舶リスト容積量をベースに推計した市場シェアとなります。
貿易事業は、海運事業で蓄積された顧客ネットワークを活用し、東南アジアを中心として漁具・餌料・航海機器・水産加工品及び冷凍魚類の輸出入、並びに、冷凍さしみまぐろ類の輸入代行業務を行っております。
洋上給油事業は、海運事業の経営資源を活用し、洋上においてタンカー及び超低温冷蔵船より漁船向けに燃料給油業務を行っております。
船舶貸渡事業は、対象者グループが所有するケミカルタンカー1隻を定期傭船に供しております。
近年、遠洋まぐろ漁業を取り巻く環境は、まぐろ資源を日本がほぼ独占的に漁獲できていた時代から大きく転換し、全世界で管理すべき共有資源との位置付けに変わりました。永続的資源活用のため関係各国が批准する厳格な漁獲規制が継続して行われ、一部海域では資源回復の成果が現れ始めているものの、全体的には資源枯渇進行による規制強化の方向にあり、経営難による遠洋まぐろ漁業の廃業が現在も進行している状況です。
加えてまぐろの資源量、顧客である漁船の漁獲量、関係各国の思惑、漁獲規制、燃料油価格、為替レート、まぐろ市場価格、海賊行為等、対象者グループではコントロールできない対象者グループの業績に影響を与える外部環境要因が多々存在し、一つの要因が大きく変動すること、又は一つの要因は微細であっても複合的に変動することによって、中・長期計画はもとより短期業績予想ですら不確実となりうる状況にあります。中長期的な視点においては、まぐろ資源は規制管理の下で永続的漁獲が叶う量まで回復するものと推察されますが、各国共有資源として過去においては日本だけが独占できた資源量までの漁獲は将来も望めないものと思われます。また、近い将来完全養殖での生簀まぐろが国内及び日本周辺国でローコストにて安定供給された場合、漁獲規制管理下での天然資源量の縮小とも相俟って旧来型の超低温冷蔵船による運賃収入を主体とする営業スタンスでの収益確保は厳しいと言わざるを得ません。
また、対象者の連結売上高のうち約64%は、海運事業・貿易事業・洋上給油事業等、遠洋まぐろ漁業に関連する事業活動からの売上によって占められており、対象者事業は、依然として遠洋まぐろ漁業に依存している状況にありますが、対象者の事業の礎である遠洋まぐろ漁業に関するマーケットは、漁船乗組員の高齢化や新規参入者の減少といった問題があり、更に縮小が進んでいくものと推察され、それに伴い対象者事業の柱である海運事業・貿易事業・洋上給油事業も甚大な影響を受けざるを得ず、事業からの縮小・撤退などを余儀なくされる状況を想定しております。
かかる環境の下、平成25年3月期より売上規模拡大に頼らない、財務体質の強化及び経営資源の選択と集中に方針変換し、確実な利益計上を達成すべく、さらなる投資として高付加価値事業である蓄養マグロの加工ビジネスへの人的資源の集中を実行し、平成27年8月には、新船への投資等の具体的施策を実行いたしました。
上記取り組みの結果として、平成24年3月期においては連結売上高11,382百万円、連結経常損失180百万円であったものが、5年後の平成29年3月期においては、連結売上高7,885百万円、連結経常利益649百万円と大きく増益したものの、近年の重油価格変動や大西洋海域でのまぐろ漁獲量回復等の一定の外部環境要因が追い風であったことは否めず、突発的な外部環境要因に左右されない経営基盤の創出については課題が多く、今後の長期的展望は依然として厳しい状況が継続するものと推察しており、対象者グループの安定的な事業基盤の構築や、中長期的な成長、企業価値の向上を目指していくには、よりスピーディかつ的確な意思決定に基づき、より高い収益を生み出すことが見込まれる新規事業への投資を実行していくことが求められており、具体的には(ⅰ)加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や、(ⅱ)小型FRP漁船(注3)によるマグロ延縄事業等の新規事業に参画することが必要であると考えております。
(注3) 小型FRP漁船とは、強化プラスチック及びガラス繊維で造船される最大300トンサイズのまぐろ漁船をいいます。以下同じです。
上記(ⅰ)の加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資とは、具体的には、従来の海運事業における遠洋漁船への冷凍餌料の運搬のみならず、アジア太平洋地域における大規模漁業者から養殖用餌料を直接かつ大量に買い付け、これを地中海における蓄養事業者に対して販売することを意味しますが、かかる新規事業によって、地中海における蓄養事業者に対して養殖用餌料を安定的に供給することが可能となり、対象者と地中海における蓄養事業者との間で、長期的かつ安定的な取引関係を構築することが可能となります。
また、上記(ⅱ)の小型FRP漁船によるマグロ延縄事業とは、具体的には、近年の技術革新によって大型鉄鋼漁船と比較して、低価格で建造することができ、かつ、低燃費での運航が可能となった小型FRP漁船や台湾地域の人的資源を活用し、南太平洋・インド洋地域で漁業ライセンスの取得やマグロ延縄事業のための基地の設置を行い、対象者グループが現在まで信頼関係を築きあげてきた同地域のビジネスパートナーとともにマグロ延縄事業の基地操業を行うことを意味しますが、小型FRP漁船は、大型鉄鋼漁船と比較して、低価格で建造することができ、かつ、低燃費での運航が可能であるため、かかる新規事業によって、既存の海運事業、貿易事業、洋上給油事業よりも、高い投資効率を期待できると考えております。
上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の各新規事業への参画により、対象者の経営戦略を再構築できると考えられるものの、上記(ⅰ)に記載の新規事業においては、養殖用餌料である青魚等の漁獲量及び価格が、自然環境に大きく影響されるため、これを直接かつ大量に買い付けることにより、在庫の減損リスクに晒されることになります。また、上記(ⅱ)に記載の新規事業においては、小型FRP漁船の建造投資による一時的な収益及びキャッシュフローの悪化が懸念されることに加え、固定資産の減損リスクや、まぐろの漁獲量・販売量の変動に伴う在庫リスクを抱えることになります。
そのため、上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の各新規事業へ参画することと、上場を維持し対象者事業の成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に応え続けることを両立させるのは困難であると考えております。また、対象者が属する超低温冷蔵船を用いた海運業界はニッチな業界であるため、対象者株式を株式市場に上場していることが対象者の対外的な信用を高める側面を有していることは否定できないものの、対象者本社の正社員の雇用は、即戦力となる業界経験者を、ピンポイントの条件交渉によって確保しており、新卒採用実績はほとんどないこと、また海運事業における船舶に係る労働力は業務委託の形式で外国人乗組員を中心に登用していることから、労働力の確保という観点からは、対象者が上場していることが必ずしも有利に働くものではありません。さらに、対象者は、その主たる投資対象である船舶に係る投資資金を、全て銀行借入で調達しているため、資金調達という観点からも、上場を維持する必要性は低いと考えております。
② 公開買付者による本取引の検討、対象者との協議、前回公開買付けの実施及び本公開買付けの実施の決定等
(ⅰ)前回公開買付けの実施に至る経緯及び前回公開買付けの結果
経営者株主の1人である河合弘文氏は、平成29年5月上旬より、今後の対象者の事業存続を確実なものとしていく施策を検討する中で、上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や小型FRP漁船によるマグロ延縄事業等の新規事業への参画を具体的に推進していくべきであると考え始めました。河合弘文氏は、このような新規事業への業務拡大のための投資を実行することは、中長期的な成長を実現するために必要な施策ではあるものの、1万トン超を想定している餌料販売においては漁獲仕入時期と需要販売時期の相違から長期間在庫を保有する必要があること、小型FRP漁船への投資については隻数に比例した資金の外部流出を伴うこと等により、短期的にはキャッシュフローの悪化も懸念され、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものと考えておりました。
また、河合弘文氏は、上記の考えの下に対象者株式の非公開化を実行する場合、その時点において対象者の常勤取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏の3名が対象者の経営に参加し続けることが必要不可欠であると判断し、平成29年5月下旬に、対象者株式の非公開化を検討していることを上記3名に伝えたことを端緒として、対象者株式の非公開化に関し、公開買付けを含む本取引の実行の是非、実行する場合における本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針及び資本構成等について、具体的な検討を始めました。平成29年7月下旬には同年6月下旬に開催された対象者の第58期定時株主総会にて対象者の常勤取締役に新たに就任した王瑞斌氏にも対象者株式の非公開化を検討している旨を伝え、経営者株主5名による具体的な検討が本格化しました。そして、平成29年9月初旬、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うと共に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し、同月7日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、対象者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、最終的に平成29年11月8日に対象者株式1株当たりの買付け等の価格を600円とした上で、本取引の一環として平成29年11月9日から平成30年1月11日を公開買付けの買付け等の期間とする公開買付けを実施いたしました。
対象者は、前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月30日付けで、前回公開買付け公表後に対象者の株主となったレノから、書簡を受領しました。当該書簡には、公開買付者が提示している前回公開買付けに係る公開買付価格が対象者の本来の企業価値に対して大幅に割安であり、前回公開買付けがMBOに該当する中で、対象者が前回公開買付けに賛同したことは、社会の公器である上場企業として既存株主に対する責任が果たされていないという対象者株主としての考えや、前回公開買付けでは対象者利益の既存株主への還元が十分になされたと評価することはできないことから前回公開買付けに応募しない旨の意向、及び、対象者の企業価値向上・株主価値向上に関するレノの意見が記載されておりました。これに対して、対象者からレノ宛に、対象者はコーポレートガバナンス・コードの基本原則5(注4)を遵守する方針であり、レノとの間で建設的な対話をしていきたい旨の意向が記載された平成29年12月4日付け書簡が送付されたことを契機として、公開買付者及び対象者は、レノ及びレノの共同保有者であるオフィスサポートの親会社の大株主である村上氏と、平成29年12月8日、同月11日、同月12日、同月13日及び同月15日に面談を行いました(なお、対象者の経営者株主以外の取締役は当該面談に出席しておらず、レノ及び村上氏と協議を行っていません。以下、「(ⅰ)前回公開買付けの実施に至る経緯及び前回公開買付けの結果」及び「(ⅱ)本公開買付けの実施に至る経緯」に記載の対象者とレノ及び村上氏との面談及び協議について同じです。)。
(注4) コーポレートガバナンス・コードの基本原則5には、「株主との対話」が掲げられており、具体的には、「上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。」と規定されております。
当該面談において、公開買付者及び対象者とレノ及び村上氏との間で、MBOである前回公開買付けの本来のあるべき方法及び条件や、資本政策を含む対象者の経営事項全般について幅広く協議を行いました。また、レノ及び村上氏から、積極的なIR活動の実施や株主還元の充実、現経営陣に対するストック・オプション付与等、コーポレートガバナンスの考え方に基づいた、企業価値向上・株主価値向上に資する様々な意見を受け、議論を積み重ねました。事業面においては、コア事業への経営資源の集中と非コア事業からの撤退といった経営効率改善に関するアドバイスや、対象者がマグロ運搬業のリーディングプレーヤーとして更に飛躍するために必要な支援を行うといった申出を受けました。また、本協議を通して、レノ及び村上氏からは、前回公開買付けに係る公開買付価格の引上げを求められた事実はありません。
当該協議を通して、公開買付者とレノ及び村上氏は、対象者株式を早期に非公開化する必要があり、非公開化することによって対象者の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至りましたが、公開買付者の資本構成の在り方(具体的には、経営者株主による公開買付者への出資が合計2億円に留まり、買付資金の大部分を金融機関から調達することの適切性)については意見が一致しませんでした。
公開買付者とレノ及び村上氏は、前回公開買付けは、対象者株式の大きな割合を保有し資産の裏付けを持った株主による公開買付けではなく、経営者株主が従業員・乗組員や取引先、株主全体のことを考慮したうえで、リスクをとって行うチャレンジであったことを考慮し、公開買付者が金融機関等から買付資金を調達して行うという前回公開買付けの基本的な枠組みを活かす形での非公開化について議論しました。当該議論を通して、レノ及び村上氏から、事業面では、対象者の経営陣に対象者の経営を任せたいとの意向が示されたことから、前回公開買付けの枠組みを活かすこととし、公開買付者に対してレノらが無議決権株式により出資することや、必要な場合にはデットファイナンスの提供も可能である等の提案を受け、双方で引き続き建設的な議論を行いました。
しかしながら、前回公開買付けの買付け等の期間中という限られた時間の中での議論であったこともあり、非公開化のための具体的な手法や条件について、公開買付者とレノらとの間で合意するまでには至らなかったため、公開買付者及び対象者とレノ及び村上氏の間の協議は、平成29年12月15日をもって終了いたしました。なお、レノは前回公開買付けに関する一連の協議を通じて、前回公開買付けに応募する意向を有していなかったことから、公開買付価格についての交渉は行っておりません。また、協議終了時においてインサイダー取引規制の対象となる重要事項は存在しないことを相互に確認しております。
結果的に、前回公開買付けは、応募株券等の数の合計が2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まったため、買付予定数の下限(3,689,400株)に満たず、不成立となりました。
なお、公開買付者は、前回公開買付けの買付け等の期間中に、レノらによる大量保有報告書が提出されたこと及び株券等保有割合が1%以上増加したことを提出事由とする変更報告書が複数回に亘って提出されたことを受け、様々な思惑を含む一時的な要因も相俟って、対象者株式の市場株価が、前回公開買付けの公開買付価格である600円を大幅に上回る価格(注5)で推移したことが、前回公開買付けが不成立に至った一因であると考えております。
(注5) 前回公開買付けの買付け等の期間中における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の株価終値については、平成29年11月28日に600円を超えて以降、当該期間の最終日である平成30年1月11日まで、600円を上回った値で推移しました。また、当該期間中における株価終値単純平均値は654.6円(小数点以下第二位を四捨五入しております。)でした。
(ⅱ)本公開買付けの実施に至る経緯
上記のとおり、前回公開買付けは不成立となりましたが、平成30年1月11日にレノから対象者に対して、企業価値向上・株主価値向上のための協議を行う旨が記載された書簡による申入れがなされたことから、公開買付者及び対象者は、レノ及び村上氏との間で、平成30年1月12日、同月17日、同月18日、同月19日、同月20日及び同月29日に協議を行いました。
当該面談において、レノ及び村上氏から、対象者の事業の在り方や非公開化を含む資本政策の見直し等について、コーポレートガバナンスの考え方に基づいた幅広い見地からの意見を受け、真摯に議論を行いました。
当該議論においても、公開買付者は、上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載の対象者の経営課題に対応するためには、公開買付者が本取引の一環として、本公開買付けを実施する必要があることを具体的に説明し、これに対して、レノ及び村上氏からは、対象者の企業価値及び株主価値向上のためであれば、対象者及び公開買付者による対象者株式の非公開化に協力する旨の意向が表明され、協議を行いました。また、公開買付者とレノ及び村上氏の間で、対象者株式を早期に非公開化することが必要であることについて意見が一致したため、非公開化のための具体的な手法や条件について友好的に協議を行いました。
レノ及び村上氏は、公開買付価格への具体的な言及は一切行わず、対象者及び公開買付者が公正と判断する内容の公開買付けであり、対象者株主の多数が納得いくようなものであれば、積極的に協力する旨の表明に加え、公開買付者の資本構成を改善するためにレノらによるエクイティファイナンスやデットファイナンスの提供が可能である旨の申出があり、また、そのような手法によっても公開買付者の資本構成の在り方についての課題が解消できず、公開買付者による非公開化が実現できない場合には、対象者取締役会の賛同が得られることを条件とするレノらによる対象者株式に対する公開買付けを通じた非公開化を検討する用意がある旨の申出があり、公開買付者において慎重に検討を行いました。公開買付者は、事業パートナーである大六まぐろ株式会社及び株式会社長久に資本参加を打診したところ、同社らから支援を受けられることとなったため、同社らを割当先とする無議決権株式(B種種類株式)の第三者割当増資を実施することにより、レノ及び村上氏から指摘を受けていた公開買付者の資本構成の在り方についての課題を解消する予定であること、また対象者の歴史を通して、長期間に亘って協力関係にある同社らからの出資を受けることの意義等、前回公開買付けとの相違点及び資本構成の理由を説明したところ、レノ及び村上氏から、本公開買付けのような資本構成であれば、本公開買付けはレノ及び村上氏が考えるあるべき非公開化の姿に一致することから、レノらが所有する対象者株式の全てを応募する旨の意向を有していることが確認できました。
そこで、公開買付者は、平成30年1月19日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行いました。また、公開買付者は対象者より提出された、メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷蔵運搬需要を取り込める可能性があることや、大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、対象者の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、対象者の事業環境が一定期間好転する可能性があることを織り込んだ事業計画をもとに対象者の株式価値を算定した結果、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を750円とする旨の提案を、平成30年1月30日付けで対象者に対して行いました。その後、公開買付者は、対象者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を行い、最終的に同月2月7日に、本公開買付価格を800円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年1月19日、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記提案を受けました。対象者は、当該提案を受け、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
その後、対象者は、平成30年1月30日に、公開買付者から本公開買付価格を750円とする旨の提案を受けました。対象者は、公開買付者から提出された提案書に記載された本公開買付けの目的及び買付価格の算定根拠を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行ったうえで、KPMG FAS及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で真摯な交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を受け、平成30年2月7日に、本公開買付価格を800円としたい旨の最終提案を受けるに至ったとのことです。
対象者取締役会は、平成30年2月6日付けでKPMG FASから取得した対象者株式の株式価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、平成30年2月6日付けで第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料等を踏まえ、継続的に本取引の意義・目的、本取引の対象者に与える影響、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行ったとのことです。KPMG価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言の詳細、並びに本答申書の内容及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、それぞれ下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」及び「④ 対象者における独立した法律事務所からの助言」をご参照下さい。
対象者は、大西洋・地中海や豪州海域を重点においた海運事業を中心に、運搬量においては依然トップクラスの市場シェアを確保しているものの、太平洋での更なるまぐろ漁獲量規制強化や重油価格の価格上昇傾向や為替変動、遠洋まぐろ漁業に起因した事業活動に連結売上高の64%を依存している対象者を取り巻く事業環境は、今後ますます厳しくなっていくものと認識しているとのことです。
このような対象者が直面する経営課題や対象者を取り巻く経営環境等を踏まえると、対象者が中長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、コア・ビジネスである加工ビジネスの安定継続だけではなく、漁業等のサプライチェーンの川上への事業領域進出も積極的に検討を行い、新しい事業分野でのビジネスモデルに転換していくことが不可欠と考え、対象者では新しい事業領域への進出等大きくリスクを伴う長期的な投資判断の決定を即時行える環境が必要と結論づけたとのことです。
公開買付者による提案は、(ⅰ)上記投資実施において、在庫や設備保有による減損等のリスクが増大し、株主から厳しい目を向けられることが考えられ、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)海運事業の運賃収入を中心とする運搬業務にあっては、まぐろ漁船乗組員高齢化の観点などより、5年以内を目処に大胆な経営判断を実施できる体制を整える必要があること、(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維持コスト負担を軽減できること、以上3点から、対象者の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元の機会を提供できるものと考えているとのことです。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用等においても影響は僅少と考えられること、株式市場からの資金調達の実績がなく今後とも船舶の投資に係る資金調達は金融機関からの融資により継続していく予定であること、MBO実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられることなど、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えているとのことです。
対象者は、上記の検討過程を経て本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
また、本公開買付価格800円が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載されているKPMG FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、直近の事業の状況を踏まえて更新した事業計画を使用したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ⅱ)東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年2月6日の対象者株式の終値である640円、同日までの対象者株式の終値の過去1ヶ月単純平均値701円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値651円及び過去6ヶ月単純平均値541円に対して、それぞれ25.00%、14.12%、22.89%、47.87%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られたうえで、真摯かつ継続的な交渉の結果として提案された価格であること等を踏まえ、対象者の取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成30年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の代表取締役社長である河合弘文氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買付者の代表取締役社長を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、対象者の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、対象者取締役会に出席した監査役4名のうち、対象者の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位株主でもある東栄開発は、公開買付者との間で応募契約を締結しております。このため、宮崎潤氏は、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。また、宮崎潤氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引の実行後においては、公開買付者の発行済の普通株式の全てを保有する経営者株主が実質的な対象者の株主となりますが、所有と経営を一致させることでよりスピード感を持って、時には大胆にリスクをとった経営判断を断行してまいります。具体的には、既存の売上高の大きな割合を占める海運事業、貿易事業、洋上給油事業については今後予想される漁獲量及び漁業者の減少に応じて適正規模に縮小させていく一方、加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や小型FRP漁船によるマグロ延縄事業等を進める予定です。
また、経営者株主である河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が保有する公開買付者の発行済の普通株式の全ては、世襲の対象とはせず、対象者の経営を引き継ぐ次世代経営陣に承継する仕組みを設計し、対象者株式の所有者と対象者の経営者が常に一致する体制を構築する予定です。さらに、対象者の従業員の経営参画意識を高めるために、対象者において従業員持株会制度を導入する予定です。これにより、対象者の経営陣と従業員の結束力を強固なものとし、全社一丸となって当事者意識をもって会社運営に取り組むことを可能とし、対象者の企業価値の向上をより確実なものにしてまいります。
なお、公開買付者の取締役であり対象者の取締役を兼任する経営者株主5名は、本取引の実行後も引き続き対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、その詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、平成30年2月7日に、応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する応募合意株式(所有株式数の合計:1,773,730株、所有割合の合計:32.04%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本応募契約(但し、宮崎潤氏との間で締結している公開買付応募契約を除きます。)では、応募の前提条件として、①公開買付者について適用ある法令の違反がなく、本応募契約に定める公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注)が全て履行され又は遵守されていること、②関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが適用ある法令及び本応募契約の規定に従って開始されていることが定められております。
また、本応募契約のうち、(ⅰ)レノらとの間で締結した契約においては、①本公開買付けへの応募の撤回・当該応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないこと、②対象者株式の追加取得をしないこと、③共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)と合計した対象者に係る株券等保有割合(法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします。)を株式取得又は共同保有者の変更によって増加させないこと、④対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しないこと、⑤その所有する対象者株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、⑥公開買付者以外の者に対し、対象者株式に対する公開買付けその他の買付行為を実施するよう勧誘、提案、打診、情報提供その他当該買付行為を誘引する可能性のある一切の行為を行わないこと、⑦本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の日以前の日を基準日とする対象者の株主総会における議決権行使について、公開買付者の要請に従い、当該株主総会における株主としての一切の権利を公開買付者の指示に従い行使し、又はかかる権利に関する代理権を公開買付者若しくは公開買付者の指定する第三者に授与すること及び⑧本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に、対象者株式を対象とする本公開買付けに対抗する公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、対抗公開買付けにおける対象者株式1株あたりの買付け等の価格が本公開買付価格(本公開買付価格が公開買付者によって引き上げられた場合には、引き上げ後の価格をいいます。)を上回る価格であるときは、レノらは、公開買付者に対して、本公開買付けへの応募について協議を求めることができ、この場合において、対抗公開買付けに係る公開買付開始公告が行われた日から5営業日経過してもなお協議が調わない場合には、レノらは本公開買付けへの応募義務を免れ、レノらの選択により対抗公開買付けに応募することができ、また、レノらが既に本公開買付けに応募していた場合には、本公開買付けの終了日までに当該応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除できることが定められております。(ⅱ)法人応募株主との間で締結した契約においては、上記①、⑤及び⑥と同内容の規定が定められております。さらに、(ⅲ)宮崎潤氏との間で締結した契約においては、応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないこと及び上記⑤が定められております。
(注) 公開買付者は、レノら及び法人応募株主に対して、本公開買付けを開始する義務、本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務並びに秘密保持義務を負っております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本完全子会社化手続を実行することを予定しております。具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の合計が90%以上となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、売渡株主の所有する対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より、売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の割合が90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者のプレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じるとのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することできる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
本臨時株主総会を開催する場合、平成30年5月を目途に開催される予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂けますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成30年2月8日(木曜日)から平成30年3月23日(金曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年2月8日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金800円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しない、独立した第三者算定機関である株式会社エスネットワークス(以下「エスネットワークス」といいます。)に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付けでエスネットワークスから株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。エスネットワークスによる対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 |
| 市場株価法(前回公開買付け基準):421円～523円 | |
| 市場株価法(本公開買付け基準) :541円～701円 | |
| DCF法 :718円～888円 | |
| エスネットワークスは、公開買付者からのかかる依頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、公開買付者は平成30年2月6日にエスネットワークスより株式価値の算定結果の報告を受けております。 | |
| エスネットワークスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の株価終値523円、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値434円、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値421円を基に421円～523円、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の株価終値640円、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円を基に541円～701円、DCF法では平成30年3月期から平成34年3月期の対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が平成30年3月期第4四半期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に718円～888円と算定されております。なお、前回公開買付け時から対象者の事業環境に変化が生じているため、今回DCF法による株式価値の算定を実施するにあたり、前提とする事業計画を見直しております。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷凍運搬需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、対象者の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、対象者の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したことです。 |
| 公開買付者は、エスネットワークスから取得した株式価値算定書の新たな株式価値算定結果を参考にしつつ、対象者に対して平成29年10月上旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率、対象者の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、新たな事業計画を精査・検討した結果、対象者との協議・交渉の結果、前回公開買付けの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した結果、平成30年2月7日に本公開買付価格を800円と決定いたしました。 | |
| 本公開買付価格は、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値523円に対して52.96%、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円に対して65.98%、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値434円に対して84.33%、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値421円に対して90.02%、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値640円に対して25.00%、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円に対して14.12%、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円に対して22.89%、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本書提出日の前営業日である平成30年2月7日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値652円に対して22.70%のプレミアムを加えた価格となっております。 | |
| なお、公開買付者は、平成29年10月27日付けで締結された株式譲渡契約に基づき、対象者の株主である鍋島嘉六氏から、相対売買により、平成29年10月27日を実行日として、対象者株式1株を1株当たり481円(実行日の前営業日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値)で取得しており、本公開買付価格(800円)と当該取得の価格(1株当たり481円)との間には、319円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の対象者株式の株価の変動に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。また、本公開買付価格(800円)と前回公開買付価格(600円)との間には、1株当たり200円の差異がありますが、これは、前回公開買付開始以降に発生した対象者を取り巻く事業環境の変化により、将来フリー・キャッシュ・フローが前回公開買付開始前の想定より増加すると見込まれることに加え、直近の市場株価が上昇していることに鑑み、公開買付け成立の可能性をより高めるためのプレミアムが付されているためです。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯) |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しない、独立した第三者算定機関であるエスネットワークスに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付けでエスネットワークスから株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| エスネットワークスは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、公開買付者は平成30年2月6日にエスネットワークスより株式価値の算定結果の報告を受けております。 | |
| 上記各手法に基づいて算出された対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。 | |
| 市場株価法(前回公開買付け基準):421円～523円 | |
| 市場株価法(本公開買付け基準) :541円～701円 | |
| DCF法 :718円～888円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、エスネットワークスから取得した暫定的な株式価値算定結果を参考にしつつ、平成30年1月30日に対象者に対して本公開買付価格を750円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を行い、上記のとおり同月6日に株式価値算定書を取得し、最終的に平成30年2月7日に本公開買付価格を800円と決定いたしました。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 | |
| なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、平成30年2月6日付けでエスネットワークスから、株式価値算定書を取得しました。当該株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| (a)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年2月6日付けで株式価値算定の結果に関する株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、KPMG FASは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、対象者及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者はKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 | |
| (b)算定の概要 | |
| 対象者プレスリリースによれば、KPMG FASは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。 | |
| 株式市価法:541円～701円 | |
| DCF法 :580円～815円 |
| 株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の基準日終値640円、直近1ヶ月の終値単純平均値701円、直近3ヶ月の終値単純平均値651円、直近6ヶ月の終値単純平均値541円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を541円から701円までと分析しているとのことです。DCF法では、対象者の平成30年3月期から平成34年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年3月期第4四半期以降対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを580円から815円までと分析しているとのことです。なお、割引率は5.75～6.25%を採用し、継続価値の算定に当たっては、PA法(Perpetuity Assumption)法を採用し、永続成長率は-0.25～0.25%を使用しているとのことです。KPMG FASがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、以下のとおりとのことです。①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な畜養まぐろの加工・冷凍需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと、及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、対象者の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、対象者の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したこととのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味していないとのことです。また、対象者が開示している対象者平成30年3月期第3四半期決算短信の平成30年3月期の連結業績予想(平成29年4月1日～平成30年3月31日)の数値と、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値に差異がありますが、これは、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信の数値については通常のプロセスに従って作成した数値であるのに対し、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値は、本公開買付けを検討するにあたり、連結業績予想の上振れ可能性も織り込んだうえでの数値を使用していることによるものとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前回公開買付けの算定時に使用した事業計画 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。 |
| 本公開買付けの算定時に使用した事業計画 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| KPMG FASは、対象者株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、KPMG FASは、対象者とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。KPMG FASによる対象者株式価値の算定は、平成30年2月6日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。 |
| ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年1月22日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者及び対象者から独立性を有する委員の3名(委員として外部有識者である北村康央氏(弁護士・ニューヨーク州弁護士、北村・平賀法律事務所)及び熊谷均氏(公認会計士、トラスティーズFAS株式会社)並びに対象者補欠社外監査役である田中周氏(弁護士、三井法律事務所)を選定しているとのことです。)から構成される第三者委員会を設置したとのことです。そして、対象者は、平成30年1月22日に、当該第三者委員会に対して、(a)本取引における目的の正当性・合理性、(b)本取引における条件(公開買付価格を含むとのことです。)の妥当性、(c)本取引における手続の公正性及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しているとのことです。第三者委員会は、平成30年1月22日より平成30年2月6日まで合計5回開催され、本諮問事項について、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、公開買付者及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに対象者の第三者算定機関であるKPMG FAS、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び対象者取締役との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び対象者の状況、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、対象者の取締役から対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで、対象者の第三者算定機関であるKPMG FASから、対象者の株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしたとのことです。加えて、第三者委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても対象者取締役から説明を受け、検討をしたとのことです。 | |
| 第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、平成30年2月6日に、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。 |
| (a)①上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者の事業の現況とまぐろ漁業を取り巻く環境、とりわけ、漁獲規制の強化、それに伴う経営難や漁船乗組員の高齢化による漁船主の廃業などに起因する遠洋漁業の縮小といった近時の状況を前提とした場合、対象者として、既存事業に加え、漁業などサプライチェーンの川上への事業領域進出等の新規事業の開拓を含めた事業構造の改革が必要と考えることについて十分な合理性が認められるところ、新規事業への事業転換や投資実行等についてはその結果に不確実性を伴うものであるから、対象者事業の安定的な成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待と両立させつつ、新規事業への事業転換及び投資実行について経営判断を行うことは、非常に困難になると考えられること、②また、対象者事業の柱である海運事業・貿易事業・洋上給油事業に関しては、外部的な要因による影響を受けやすいものであり、より迅速かつ柔軟な経営判断が必要となる点から、上場企業に一般に求められる開示等の諸手続が制約となる可能性も認められることから、事業構造の抜本的な改革や柔軟な経営判断が可能な体制の構築、それによる長期的な採算目線での新規事業への投資を可能とし、リスクを許容しつつも激変する外部環境への早期対応によって企業価値の最大化を図ろうとする本取引の目的には、正当性・合理性が認められる。 | |
| (b)①本公開買付価格(800円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の基準日終値640円に対して25.00%のプレミアム、直近1ヶ月の終値単純平均値701円に対して14.12%のプレミアム、直近3ヶ月の終値単純平均値651円に対して22.89%のプレミアム、直近6ヶ月の終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムを上乗せした価格であり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASによる算定結果のうち、DCF法による価値レンジの範囲内であって、KPMG FASの株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないことから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、②本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、③本公開買付けに応募しなかった少数株主は、公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、④公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保する等していることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対象者の少数株主に交付される対価を含む本取引における条件は妥当性が認められる。 |
| (c)対象者及び公開買付者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、①対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMG FAS及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から助言・意見等を得ながら、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、②公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得がされていること、③対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため公開買付者との間で協議・交渉を行っており、対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者に不当な影響を与えたことを推認させる事実はないこと、④本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、第三者委員会を設置したこと、⑤特別な利害関係を有する者が、対象者の意思決定には関与していないこと、⑥対象者は、公開買付者又はその関係者のいずれとの間でも、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保の配慮していることを踏まえると、本取引における手続については、公正性が認められる。 | |
| (d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引の決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。 | |
| ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を選任し、潮見坂綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法・過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。 | |
| なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 |
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記載のとおり、平成30年2月7日開催の取締役会においては、対象者の代表取締役社長である河合弘文氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買付者の代表取締役社長を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、対象者の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、公開買付者に出資をしており、かつ、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。 | |
| また、対象者取締役会に出席した監査役4名のうち、対象者の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位株主でもある東栄開発は、公開買付者との間で応募契約を締結しております。このため、宮崎潤氏は、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。また、宮崎潤氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。 | |
| ⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者又はその関係者のいずれとの間でも、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。 | |
| また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式に対して買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(5,535,242株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,050,000株)から、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(514,757株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(1株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 5,535,242(株) | 3,689,200(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(5,535,242株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,050,000株)から、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(514,757株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(1株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 55,352 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 0 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 1,763 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 55,338 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,535,242株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月8日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第59期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日時点における総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も含めた対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(6,050,000株)から、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)に係る議決権の数(55,352個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月8日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第59期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日時点における総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も含めた対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(6,050,000株)から、対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)に係る議決権の数(55,352個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類 | |
| ① | 個人番号カード (両面コピー) (裏面は本人確認書類となります。) | 以下の書類のいずれか1つ 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。) |
| ② | 通知カード(コピー) | 確認書類のいずれかの2つ |
| ③ | マイナンバー(個人番号)が記載された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本) | 確認書類のいずれかの2つ (但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。) |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(5,535,242株)に、本公開買付価格800円を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 4,428,193,600 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 15,000,000 |
| その他(円)(c) | 4,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 4,447,193,600 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(5,535,242株)に、本公開買付価格800円を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 100,000 |
| 計(a) | 100,000 |
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、BTMUから93億円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年2月6日付けで取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 本公開買付けの決済資金等に充当するための借入(注) (1)タームローンA 弁済期:平成35年3月28日(分割返済) 金利:全銀協日本円に基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:平成35年3月28日(一括返済) 金利:全銀協日本円に基づく変動金利 担保:対象者株式等 | (1)タームローンA 3,880,000 (2)タームローンB 5,420,000 |
| 計(b) | 9,300,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、BTMUから93億円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年2月6日付けで取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、TMMZファンドから、本メザニン出資を行う用意がある旨の証明書を平成30年2月6日付けで取得しています。なお、本メザニン出資の払込実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、TMMZファンドから、以下の内容の報告を受けております。TMMZファンドは、メザニン投資を行うことを主たる目的として、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。TMMZファンドは、本メザニン出資を実行するにあたって、TMMZファンドの各組合員から必要な資金の出資を受ける予定です。TMMZファンドは、無限責任組合員である東京海上メザニン株式会社(以下「TMMZ」といいます。)の他、有限責任組合員である保険会社、銀行、適格機関投資家である事業会社及び信託銀行(年金信託勘定)を組合員としております。TMMZファンドの組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてTMMZファンドに金銭出資を行うことを約束しており、TMMZファンドの無限責任組合員であるTMMZから出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額(以下「出資約束残額」といいます。)の割合に応じて、出資約束残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っています。TMMZファンドは、出資証明書を発行するにあたり、TMMZファンドの有限責任組合員のうち、保険会社、銀行及び適格機関投資家である事業会社については、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しております。また、信託銀行(年金信託勘定)についても、直近の運用資産残高又は年金資産金額は確認できておりませんが、過去の投資実績等に鑑みて、TMMZファンドの有限責任組合員として適切に義務を履行しうる者であると判断しております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合には(かかる出資義務を履行しない有限責任組合員を以下「不履行組合員」といいます。)、他の有限責任組合員(以下「非不履行組合員」といいます。)は、無限責任組合員の求めに応じて、不履行組合員の不履行となっている出資要請額を各非不履行組合員の出資約束残額の割合に応じて按分して、各非不履行組合員の出資約束残額の限度内で追加出資する義務(以下「代替出資義務」といいます。)を負っています。TMMZファンドにおいて、いずれか一つの有限責任組合員が出資義務を履行しない場合に、他の有限責任組合員が代替出資義務を負担することとなる金額は、その出資約束残額の合計額を超えない範囲となります。従って、いずれか一つの有限責任組合員が不履行組合員となった場合であっても、他の有限責任組合員による代替出資義務の全額が履行されることにより、本メザニン出資に必要な資金の全てについて、TMMZファンドの組合員から出資を受けられることが確実であると判断しております。
| 内容 | 金額(千円) |
| 東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合によるC種優先株式の引受による出資 | 2,000,000 |
| 計(d) | 2,000,000 |
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、TMMZファンドから、本メザニン出資を行う用意がある旨の証明書を平成30年2月6日付けで取得しています。なお、本メザニン出資の払込実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、TMMZファンドから、以下の内容の報告を受けております。TMMZファンドは、メザニン投資を行うことを主たる目的として、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。TMMZファンドは、本メザニン出資を実行するにあたって、TMMZファンドの各組合員から必要な資金の出資を受ける予定です。TMMZファンドは、無限責任組合員である東京海上メザニン株式会社(以下「TMMZ」といいます。)の他、有限責任組合員である保険会社、銀行、適格機関投資家である事業会社及び信託銀行(年金信託勘定)を組合員としております。TMMZファンドの組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてTMMZファンドに金銭出資を行うことを約束しており、TMMZファンドの無限責任組合員であるTMMZから出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額(以下「出資約束残額」といいます。)の割合に応じて、出資約束残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っています。TMMZファンドは、出資証明書を発行するにあたり、TMMZファンドの有限責任組合員のうち、保険会社、銀行及び適格機関投資家である事業会社については、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しております。また、信託銀行(年金信託勘定)についても、直近の運用資産残高又は年金資産金額は確認できておりませんが、過去の投資実績等に鑑みて、TMMZファンドの有限責任組合員として適切に義務を履行しうる者であると判断しております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合には(かかる出資義務を履行しない有限責任組合員を以下「不履行組合員」といいます。)、他の有限責任組合員(以下「非不履行組合員」といいます。)は、無限責任組合員の求めに応じて、不履行組合員の不履行となっている出資要請額を各非不履行組合員の出資約束残額の割合に応じて按分して、各非不履行組合員の出資約束残額の限度内で追加出資する義務(以下「代替出資義務」といいます。)を負っています。TMMZファンドにおいて、いずれか一つの有限責任組合員が出資義務を履行しない場合に、他の有限責任組合員が代替出資義務を負担することとなる金額は、その出資約束残額の合計額を超えない範囲となります。従って、いずれか一つの有限責任組合員が不履行組合員となった場合であっても、他の有限責任組合員による代替出資義務の全額が履行されることにより、本メザニン出資に必要な資金の全てについて、TMMZファンドの組合員から出資を受けられることが確実であると判断しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
11,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
11,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年3月29日(木曜日)
平成30年3月29日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,689,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(注)未満と見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 総額441,667,600円。なお、この場合、一株当たりの金額(対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(6,050,000株)から対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された対象者が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)を分母として、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)は80円となります。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(注)未満と見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 総額441,667,600円。なお、この場合、一株当たりの金額(対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(6,050,000株)から対象者平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された対象者が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)を分母として、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)は80円となります。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 沿革 |
| 平成29年9月 | 商号を株式会社オーシャンとし、本店所在地を東京都港区芝三丁目5番5号、資本金50万円とする株式会社として設立 |
| 平成29年10月 | 代表取締役河合弘文氏、取締役鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を割当先とする普通株式の第三者割当増資(払込金額の合計9,950万円)の実施により資本金を5,025万円とする。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
次の事業を営むことを目的とする
(1)株式保有による事業活動の支配管理
(2)前号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有することを事業の内容としています。
会社の目的
次の事業を営むことを目的とする
(1)株式保有による事業活動の支配管理
(2)前号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有することを事業の内容としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 平成30年2月8日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 50,250,000 | 10,000 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」「8 買付け等に要する資金」「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、TMMZファンドから、無議決権株式(C種優先株式)で20億円の出資を受ける予定です。
また、公開買付者は、公開買付者の財務基盤強化のため、本公開買付けの決済の完了後に、経営者株主から、無議決権株式(A種種類株式)で、計1億円の出資を受けるとともに(なお、経営者株主は、前回公開買付けの開始までに、計1億円を出資しているため、当該出資と合わせると、経営者株主の公開買付者に対する出資の額は、合計2億円となります。)、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久から、無議決権株式(B種種類株式)で、計3億円の出資を受ける予定です。
| 平成30年2月8日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| 河合 弘文 | 千葉県柏市 | 2,000 | 20.00 |
| 鍋島 嘉六 | 神奈川県横浜市 | 2,000 | 20.00 |
| 若木 章 | 神奈川県鎌倉市 | 2,000 | 20.00 |
| 本田 英樹 | 神奈川県横須賀市 | 2,000 | 20.00 |
| 王 瑞斌 | 中華民国(台湾)高雄市 | 2,000 | 20.00 |
| 計 | - | 10,000 | 100.00 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」「8 買付け等に要する資金」「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、TMMZファンドから、無議決権株式(C種優先株式)で20億円の出資を受ける予定です。
また、公開買付者は、公開買付者の財務基盤強化のため、本公開買付けの決済の完了後に、経営者株主から、無議決権株式(A種種類株式)で、計1億円の出資を受けるとともに(なお、経営者株主は、前回公開買付けの開始までに、計1億円を出資しているため、当該出資と合わせると、経営者株主の公開買付者に対する出資の額は、合計2億円となります。)、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久から、無議決権株式(B種種類株式)で、計3億円の出資を受ける予定です。
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成30年2月8日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | 社長 | 河合 弘文 | 昭和28年10月23日生 | 昭和52年9月 対象者入社 平成7年3月 対象者船舶営業部長就任 平成13年2月 対象者海運部長就任 平成13年6月 対象者取締役海運部長就任 平成16年6月 対象者取締役営業本部長就任 平成20年6月 対象者常務取締役営業本部長就任 平成21年6月 対象者専務取締役就任 平成22年6月 対象者代表取締役社長就任(現任) 平成29年9月 公開買付者代表取締役就任(現任) | 2,000 |
| 取締役 | 専務 | 鍋島 嘉六 | 昭和28年8月5日生 | 昭和52年6月 対象者入社 平成8年4月 対象者貿易部長就任 平成14年6月 対象者取締役貿易部長就任 平成16年6月 対象者取締役営業本部長就任 平成24年6月 対象者常務取締役就任 平成28年6月 対象者専務取締役就任(現任) 平成29年10月 公開買付者取締役就任(現任) | 2,000 |
| 取締役 | 専務 | 若木 章 | 昭和42年3月16日生 | 平成9年7月 対象者入社 平成24年6月 対象者取締役営業本部長就任 平成27年6月 PANAMA TRL S.A.代表取締役就任(現任) 平成28年6月 対象者常務取締役就任 平成29年6月 対象者専務取締役就任(現任) 平成29年10月 公開買付者取締役就任(現任) | 2,000 |
| 取締役 | 常務 | 本田 英樹 | 昭和28年10月11日生 | 昭和64年1月 対象者入社 平成16年6月 対象者海運部長就任 平成21年4月 対象者船舶事業本部長就任 平成21年6月 対象者取締役船舶事業本部長就任 平成24年6月 対象者常務取締役就任(現任) 平成29年10月 公開買付者取締役就任(現任) | 2,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | - | 王 瑞斌 | 昭和40年8月9日生 | 平成13年12月 対象者入社 平成28年6月 対象者執行役員台湾事業部長就任 平成29年6月 対象者取締役就任(現任) 平成29年10月 公開買付者取締役就任(現任) | 2,000 |
| 計 | 10,000 | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成29年9月7日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、平成29年9月7日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| 平成30年2月8日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,763(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,763 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,763 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| 平成30年2月8日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| 平成30年2月8日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,763(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,763 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,763 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
特別関係者
①【特別関係者】
| 平成30年2月8日現在 |
| 氏名又は名称 | 河合 弘文 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝三丁目5番5号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の代表取締役、対象者の代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 弁護士 鈴木 貴之 連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総合法律事務所 電話番号 03-6438-5511 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| 氏名又は名称 | 鍋島 嘉六 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝三丁目5番5号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役、対象者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 弁護士 鈴木 貴之 連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総合法律事務所 電話番号 03-6438-5511 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| 氏名又は名称 | 若木 章 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝三丁目5番5号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役、対象者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 弁護士 鈴木 貴之 連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総合法律事務所 電話番号 03-6438-5511 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| 氏名又は名称 | 本田 英樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝三丁目5番5号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役、対象者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 弁護士 鈴木 貴之 連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総合法律事務所 電話番号 03-6438-5511 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| 氏名又は名称 | 王 瑞斌 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝三丁目5番5号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役、対象者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 弁護士 鈴木 貴之 連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総合法律事務所 電話番号 03-6438-5511 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式15,893株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数158個が含まれています。
鍋島 嘉六
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式21,268(小数点以下切捨て)に係る議決権の数212個が含まれています。
若木 章
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式20,569株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数205個が含まれています。
本田 英樹
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式15,893株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数158個が含まれています。
王 瑞斌
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式705株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
| 河合 弘文 | 平成30年2月8日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 579(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 579 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 579 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式15,893株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数158個が含まれています。
鍋島 嘉六
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 613(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 613 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 613 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式21,268(小数点以下切捨て)に係る議決権の数212個が含まれています。
若木 章
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 226(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 226 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 226 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式20,569株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数205個が含まれています。
本田 英樹
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 198(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 198 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 198 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式15,893株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数158個が含まれています。
王 瑞斌
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 147(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 147 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 147 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | (―) | (―) |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式705株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者は、平成29年10月27日付けで締結された株式譲渡契約に基づき、鍋島嘉六氏から、相対売買により、同日を実行日として、対象者株式1株を481円(実行日の前営業日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値)で取得しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成30年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」をご参照下さい。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年2月7日付けで、対象者の第10位の株主であり、対象者の社外監査役でもある宮崎潤氏(所有株式数:168,180株、所有割合:3.04%)及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位株主でもある東栄開発(所有株式数:473,050株、所有割合:8.55%)との間で、本応募契約を締結し、それぞれの所有する全ての対象者株式(所有株式数の合計:641,230株、所有割合:11.58%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成30年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」をご参照下さい。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年2月7日付けで、対象者の第10位の株主であり、対象者の社外監査役でもある宮崎潤氏(所有株式数:168,180株、所有割合:3.04%)及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、対象者の第3位株主でもある東栄開発(所有株式数:473,050株、所有割合:8.55%)との間で、本応募契約を締結し、それぞれの所有する全ての対象者株式(所有株式数の合計:641,230株、所有割合:11.58%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場 | ||||||
| 月別 | 平成29年8月 | 平成29年9月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年1月 | 平成30年2月 |
| 最高株価(円) | 422 | 420 | 535 | 618 | 728 | 826 | 708 |
| 最低株価(円) | 396 | 404 | 410 | 510 | 620 | 646 | 630 |
(注) 平成30年2月については、2月7日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成30年2月14日までに、第59期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第57期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年7月12日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成30年2月14日までに、第59期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第57期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年7月12日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
① 対象者平成30年3月期第3四半期決算短信の公表
対象者は、平成30年2月7日付けで「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
(イ)損益の状況
(ロ)1株当たりの状況
② 「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年3月期の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が平成30年2月7日付けで公表いたしました「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照下さい。
③ 対象者の株主らによる臨時株主総会の招集請求
対象者は、対象者の株主であるジェットエイト株式会社らの連名で、臨時株主総会の招集請求に関する書面を平成29年12月11日付け及び平成30年1月4日付けで受領したとのことです(以下、平成29年12月11日付けの招集請求を「12月11日付け請求」、平成30年1月4日付けの招集請求を「1月4日付け請求」といい、12月11日付け請求及び1月4日付け請求を総称して「本請求」といいます。)。
本請求の概要及び本請求に対する対象者の方針は以下のとおりとのことです。なお、詳細につきましては、対象者が平成29年12月20日付け及び平成30年1月9日付けでそれぞれ公表した「株主による臨時株主総会の招集請求及び当該請求に対する当社対応に関するお知らせ」をご参照ください。
[12月11日付け請求について]
1.12月11日付け請求をした者
(1)ジェットエイト株式会社(東京都文京区本駒込五丁目28番7号 代表取締役 西將弘)
(2)西まりやん氏
(3)西將弘氏
2.12月11日付けの内容(株主総会の目的たる事項)
(1)剰余金配当の件
(2)取締役5名(河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏、王瑞斌氏)の解任の件
(3)取締役2名(西將弘氏、西まりやん氏)の選任の件
(4)取締役による損失補償及び役員報酬返上の件
3.12月11日付け請求への対応方針
対象者は、12月11日付け請求について慎重に検討した結果、平成29年12月20日開催の取締役会において、上記2.(1)及び(4)は、会社法及び対象者の定款の定めに照らして、対象者株主総会の目的事項とすることができない事項であり、また同(2)及び(3)については、業務に精通している現経営陣により事業を継続することが望ましいと判断し、対象者が12月11日付け請求に基づく臨時株主総会の招集手続をとることの決議は否決され、対象者は、臨時株主総会の招集をしないこととしたとのことです。
[1月4日付け請求について]
1.1月4日付け請求をした者
(1)ジェットエイト株式会社(東京都文京区本駒込五丁目28番7号 代表取締役 西將弘)
(2)西まりやん氏
(3)西將弘氏
2.1月4日付け請求の内容(株主総会の目的たる事項)
定款一部変更の件(対象者定款第44条の削除)
3.1月4日付け請求への対応方針
対象者は、1月4日付け請求について慎重に検討した結果、平成30年1月9日開催の取締役会において、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするべく、対象者定款第44条を削除しないことが望ましいと判断し、対象者が1月4日付け請求に基づく臨時株主総会の招集手続をとることの決議は否決され、対象者は、臨時株主総会の招集をしないこととしたとのことです。
対象者は、平成30年2月7日付けで「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
(イ)損益の状況
| 会計期間 | 平成30年3月期第3四半期連結累計期間 |
| 売上高 | 6,370百万円 |
| 営業利益 | 405百万円 |
| 経常利益 | 444百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 304百万円 |
(ロ)1株当たりの状況
| 会計期間 | 平成30年3月期第3四半期連結累計期間 |
| 1株当たり四半期純利益 | 55円05銭 |
| 1株当たり配当額 | ― |
② 「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年3月期の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が平成30年2月7日付けで公表いたしました「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照下さい。
③ 対象者の株主らによる臨時株主総会の招集請求
対象者は、対象者の株主であるジェットエイト株式会社らの連名で、臨時株主総会の招集請求に関する書面を平成29年12月11日付け及び平成30年1月4日付けで受領したとのことです(以下、平成29年12月11日付けの招集請求を「12月11日付け請求」、平成30年1月4日付けの招集請求を「1月4日付け請求」といい、12月11日付け請求及び1月4日付け請求を総称して「本請求」といいます。)。
本請求の概要及び本請求に対する対象者の方針は以下のとおりとのことです。なお、詳細につきましては、対象者が平成29年12月20日付け及び平成30年1月9日付けでそれぞれ公表した「株主による臨時株主総会の招集請求及び当該請求に対する当社対応に関するお知らせ」をご参照ください。
[12月11日付け請求について]
1.12月11日付け請求をした者
(1)ジェットエイト株式会社(東京都文京区本駒込五丁目28番7号 代表取締役 西將弘)
(2)西まりやん氏
(3)西將弘氏
2.12月11日付けの内容(株主総会の目的たる事項)
(1)剰余金配当の件
(2)取締役5名(河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏、王瑞斌氏)の解任の件
(3)取締役2名(西將弘氏、西まりやん氏)の選任の件
(4)取締役による損失補償及び役員報酬返上の件
3.12月11日付け請求への対応方針
対象者は、12月11日付け請求について慎重に検討した結果、平成29年12月20日開催の取締役会において、上記2.(1)及び(4)は、会社法及び対象者の定款の定めに照らして、対象者株主総会の目的事項とすることができない事項であり、また同(2)及び(3)については、業務に精通している現経営陣により事業を継続することが望ましいと判断し、対象者が12月11日付け請求に基づく臨時株主総会の招集手続をとることの決議は否決され、対象者は、臨時株主総会の招集をしないこととしたとのことです。
[1月4日付け請求について]
1.1月4日付け請求をした者
(1)ジェットエイト株式会社(東京都文京区本駒込五丁目28番7号 代表取締役 西將弘)
(2)西まりやん氏
(3)西將弘氏
2.1月4日付け請求の内容(株主総会の目的たる事項)
定款一部変更の件(対象者定款第44条の削除)
3.1月4日付け請求への対応方針
対象者は、1月4日付け請求について慎重に検討した結果、平成30年1月9日開催の取締役会において、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするべく、対象者定款第44条を削除しないことが望ましいと判断し、対象者が1月4日付け請求に基づく臨時株主総会の招集手続をとることの決議は否決され、対象者は、臨時株主総会の招集をしないこととしたとのことです。