臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/03 16:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年1月26日開催の取締役会において、Zelto,Inc.の株式を取得する契約骨子及び各種デューデリジェンス結果審議の上、株式譲渡契約及び融資契約の締結については、代表取締役に一任する決議を行い、2023年1月31日付で譲渡人と株式譲渡契約を合意致しました。株式譲渡契約の停止条件となっておりました株式譲渡対価に係る融資契約の締結を2023年2月27日、また株式譲渡を2023年2月28日に実施致しました。
本株式取得は、当社の特定子会社の異動及び子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本株式取得は、当社の特定子会社の異動及び子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 Zelto,Inc.
②住所 4023 Kennett Pike #52878 Wilmington, DE 19807, United States
③代表者の氏名 CEO Ankit Oberoi
④資本金 2,658千米ドル(345百万円)
⑤事業の内容 メディア向け広告プラットフォーム
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:シリーズA優先株式: 2,392,344株
異動後:普通株式: 5,418,548株
シリーズシード優先株式: 3,923,508株
シリーズA優先株式: 2,495,811株
※当該特定子会社の議決権の数は、当社の所有株式数を記載しております。
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 17.5%
異動後: 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が、Zelto,Inc.の全株式を取得することにより、最近事業年度の末日において、当該子会社
の純資産額が当該提出会社の純資産額の100分の30以上に相当し、その資本金の額が当社の資本金
の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日;2023年2月28日
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 Zelto,Inc.
②住所 4023 Kennett Pike #52878 Wilmington, DE 19807, United States
③代表者の氏名 CEO Ankit Oberoi
④資本金 2,658千米ドル(345百万円)
⑤事業の内容 メディア向け広告プラットフォーム
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:シリーズA優先株式: 2,392,344株
異動後:普通株式: 5,418,548株
シリーズシード優先株式: 3,923,508株
シリーズA優先株式: 2,495,811株
※当該特定子会社の議決権の数は、当社の所有株式数を記載しております。
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 17.5%
異動後: 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が、Zelto,Inc.の全株式を取得することにより、最近事業年度の末日において、当該子会社
の純資産額が当該提出会社の純資産額の100分の30以上に相当し、その資本金の額が当社の資本金
の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日;2023年2月28日
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 Zelto,Inc.
本店の所在地 4023 Kennett Pike #52878 Wilmington, DE 19807, United States
代表者の氏名 CEO Ankit Oberoi
資本金の額 2,658千米ドル( 345百万円)
純資産の額 9,218千米ドル(1,198百万円)
総資産の額 15,834千米ドル(2,058百万円)
事業の内容 メディア向け広告プラットフォーム
②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※円換算額は、1米ドル=130円(2023年1月31日)で計算した参考値です。
※取得対象子会社は、国際会計基準により財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載して
おりません。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「広告プラットフォーム事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の3つの事業を展開しております。「広告プラットフォーム事業」においては、独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」、屋外広告を対象としたデジタルOOH事業などを展開しております。「マーケティングSaaS事業」においては、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などを展開しております。
Zelto,Inc.(以下、「Zelto」という。)は、2014年にインド及び米国において創業をした、インターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供する、急成長中のアドテクノロジー企業です。Zeltoは、米国で最も急速に成長する民間企業のランキングであるInc.5000で154位(2020年)、Financial Timesの米国で最も急成長している民間企業リストで19位(2021年)にランクインしています。対象会社の保有する広告収益最適化サービスは、機械学習を用いてユーザー毎にウェブサイトコンテンツと広告枠のレイアウト、広告サイズ、広告タイプを最適化することで、インターネットメディアの収益を向上させるものです。当社は2016年8月に一部株式を取得しておりましたがこの度、対象会社を当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。
このような理由から、当社の中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するものと考え、当社は、2023年1月26日開催の取締役会において契約骨子及び各種デューデリジェンス結果審議の上、株式譲渡契約及び融資契約の締結については、代表取締役に一任する決議を行い、2023年1月31日付で譲渡人と株式譲渡契約を合意致しました。
なお、2023年1月31日付で当社は、株式譲渡契約を締結し、株式譲渡契約の停止条件となっておりました株式譲渡対価に係る融資契約を2023年2月27日に締結し、2023年2月28日Zelto,Inc.の発行済全株式を取得致しました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
※
取得価額については、固定対価USD43,740,396(2023年2月28日実行のUSD建決済に関して131.379円/$にて為替予約
締結済)と、Zeltoの2026年3月期までの業績の達成度合いに応じてZeltoの現株式所有者に対して支払う条件付取得
対価(最大USD10,000,000、以下、条件付取得対価)について、キャッシュ・フローの発生確率と貨幣の時間価値を
考慮し、公正価値で評価した金額を合算した数値となっております。また、当該価額の算定に当たり、第三者機関に
よる価値分析、会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、Zeltoの株主と協議の
上で決定しました。なお、第三者機関による価値分析の結果、対象会社の100%株主価値の評価は下記の通りとなって
おります。
以 上
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 Zelto,Inc.
本店の所在地 4023 Kennett Pike #52878 Wilmington, DE 19807, United States
代表者の氏名 CEO Ankit Oberoi
資本金の額 2,658千米ドル( 345百万円)
純資産の額 9,218千米ドル(1,198百万円)
総資産の額 15,834千米ドル(2,058百万円)
事業の内容 メディア向け広告プラットフォーム
②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 売上高 | 9,951千米ドル (1,293百万円) | 19,754千米ドル (2,568百万円) | 36,434千米ドル (4,736百万円) |
| 営業利益 | 1,291千米ドル (167百万円) | 2,452千米ドル (318百万円) | 5,657千米ドル (735百万円) |
| 当期純利益 | 1,291千米ドル (167百万円) | 1,997千米ドル (259百万円) | 5,267千米ドル (684百万円) |
※円換算額は、1米ドル=130円(2023年1月31日)で計算した参考値です。
※取得対象子会社は、国際会計基準により財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載して
おりません。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の17.5%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役である川﨑 俊介が当該会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「広告プラットフォーム事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の3つの事業を展開しております。「広告プラットフォーム事業」においては、独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」、屋外広告を対象としたデジタルOOH事業などを展開しております。「マーケティングSaaS事業」においては、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などを展開しております。
Zelto,Inc.(以下、「Zelto」という。)は、2014年にインド及び米国において創業をした、インターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供する、急成長中のアドテクノロジー企業です。Zeltoは、米国で最も急速に成長する民間企業のランキングであるInc.5000で154位(2020年)、Financial Timesの米国で最も急成長している民間企業リストで19位(2021年)にランクインしています。対象会社の保有する広告収益最適化サービスは、機械学習を用いてユーザー毎にウェブサイトコンテンツと広告枠のレイアウト、広告サイズ、広告タイプを最適化することで、インターネットメディアの収益を向上させるものです。当社は2016年8月に一部株式を取得しておりましたがこの度、対象会社を当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。
このような理由から、当社の中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するものと考え、当社は、2023年1月26日開催の取締役会において契約骨子及び各種デューデリジェンス結果審議の上、株式譲渡契約及び融資契約の締結については、代表取締役に一任する決議を行い、2023年1月31日付で譲渡人と株式譲渡契約を合意致しました。
なお、2023年1月31日付で当社は、株式譲渡契約を締結し、株式譲渡契約の停止条件となっておりました株式譲渡対価に係る融資契約を2023年2月27日に締結し、2023年2月28日Zelto,Inc.の発行済全株式を取得致しました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| Zelto,Inc.株式 | 6,688百万円※ |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 16百万円 |
| 合計(概算額) | 6,704百万円 |
※
取得価額については、固定対価USD43,740,396(2023年2月28日実行のUSD建決済に関して131.379円/$にて為替予約
締結済)と、Zeltoの2026年3月期までの業績の達成度合いに応じてZeltoの現株式所有者に対して支払う条件付取得
対価(最大USD10,000,000、以下、条件付取得対価)について、キャッシュ・フローの発生確率と貨幣の時間価値を
考慮し、公正価値で評価した金額を合算した数値となっております。また、当該価額の算定に当たり、第三者機関に
よる価値分析、会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、Zeltoの株主と協議の
上で決定しました。なお、第三者機関による価値分析の結果、対象会社の100%株主価値の評価は下記の通りとなって
おります。
| 算定方式 | 100%株主価値(千USD) |
| DCF方式 | 55,962 ～ 68,398 |
| 類似会社比準方式(EV/EBITDA) | 60,158 ～ 73,526 |
以 上