臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/18 17:10
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2022年3月18日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、会社分割(簡易新設分割)により設立する当社100%出資の子会社株式会社アイ・ピー・エス・プロ(以下、「新会社」)に国内通信事業を承継させること(以下、「本会社分割」)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本会社分割により、2022年7月1日に設立される新設会社が特定子会社になりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本会社分割により、2022年7月1日に設立される新設会社が特定子会社になりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社アイ・ピー・エス・プロ
② 住所 :東京都中央区築地四丁目1番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役 伊藤 良光
④ 資本金 :300百万円
⑤ 事業の内容 :通信事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:30,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2022年3月18日開催の取締役会において、本会社分割により、新会社を設立し、当社の国内通信事業を新会社に承継させることを決議いたしました。新会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2022年7月1日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社アイ・ピー・エス・プロ
② 住所 :東京都中央区築地四丁目1番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役 伊藤 良光
④ 資本金 :300百万円
⑤ 事業の内容 :通信事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:30,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2022年3月18日開催の取締役会において、本会社分割により、新会社を設立し、当社の国内通信事業を新会社に承継させることを決議いたしました。新会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2022年7月1日(予定)
新設分割の決定
2.本会社分割
(1) 新設分割の目的
当社グループは、「OPEN DOOR -日本で、世界で、まだ突破できていない障壁に立ち向かい、あるべき社会へ新たな扉を-」を企業理念に、生活に身近なインフラ領域で、誰よりも先んじて社会に潜む理不尽な慣習や規制などの障壁を打ち壊してお客様や社会の抱える課題を解決し、あるべき社会を実現すべく、当社および連結子会社5社にて、通信事業(海外通信事業、フィリピン国内通信事業及び国内通信事業)及び医療・美容事業に取り組んで参りました。通信事業では、フィリピンのほかに、2020年にはシンガポールに子会社を設立し、事業成長に必要な技術や経営ノウハウなどを培いつつ、グループ全体で共有することで、各社・各事業の成長を促進しております。
このたび、日本の国内通信事業について、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、分離・独立して運営することといたしました。同事業は、登録電気通信事業者としての強みを活かした、独自の音声通信サービスを企業のお客様に提供することで、お客様が抱える課題を解決し、業務効率化やコスト削減に貢献しておりますが、分社化によって、お客様の課題・ニーズに、より迅速に、より柔軟に対応できる体制が整います。
当社は、引き続き上場を維持し、当社グループの子会社を統括して海外通信事業を運営しつつ、グループ全体を見た経営資源の適正配分、事業の拡大及びグループガバナンスの強化を図り、グループ全体の経営力を高め、企業価値の向上にまい進して参ります。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする新設分割とします。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新会社は、普通株式3万株を発行し、その全てを当社に交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2022年3月18日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して新会社が発行する株式が全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数は、新会社の資本金の額等を考慮して決定しております。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)2021年12月31日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
新設分割計画書
株式会社アイ・ピー・エス(以下「甲」という。)は、新たに設立する株式会社アイ・ピー・エス・プロ(以下「乙」という。)に対し、甲の営む、日本国内の情報通信事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させるため、新設分割(以下「本分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的:別紙1の定款記載のとおり
(2) 商号:別紙1の定款記載のとおり
(3) 本店の所在地:東京都中央区築地四丁目1番1号
(4) 発行可能株式総数:別紙1の定款記載のとおり
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時役員)
乙の設立時役員は、次のとおりとする。
(1) 設立時代表取締役
伊藤 良光
(2) 設立時取締役
伊藤 良光
川渕 正光
林 佑三
(3) 設立時監査役
稲垣 耕一
第3条(承継する権利義務)
1.本分割により乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)は、別紙2のとおりとし、別紙2に記載のない権利義務は承継しない。
2.甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。当該手続に必要な一切の費用は、乙の負担とする。
3.本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
第4条(乙が分割に際して発行する株式の種類及び数並びにその割当てに関する事項)
乙は、本分割に際して、普通株式3万株を発行し、本権利義務の対価として、甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金)
効力発生日における乙の資本金の額及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額:3億円
(2) 資本準備金の額:2億円
(3) 利益準備金の額:0円
第6条(効力発生日)
乙の成立の日(以下「効力発生日」という。)は、2022年7月1日とする。但し、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲は、効力発生日を変更することができる。
第7条(分割承認決議等)
甲は、効力発生日の前日までに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第8条(競業避止義務)
甲は、本分割後においても、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わない。
第9条(本計画の変更等)
1.本計画成立の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本計画に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲は、本計画を変更し、又は本分割を中止することができる。
2.本計画は、第7条に定める株主総会における承認又は関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2022年3月18日
甲: 東京都中央区築地四丁目1番1号
株式会社アイ・ピー・エス
代表取締役 宮下 幸治
別紙1
株式会社アイ・ピー・エス・プロ 定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当会社は、株式会社アイ・ピー・エス・プロと称し、英文ではIPS Pro, Inc.と表示する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気通信事業
(2) 情報処理・情報提供サービス
(3) 通信機器・放送機器その他の機器の輸出入・売買および賃貸
(4) 電話機器の輸出入・販売および賃貸
(5) 電話加入申込みの手続代行
(6) 電話代理応答業務およびそのコンサルティング
(7) 前各号に付帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都中央区に置く。
第4条(公告方法)
当会社の公告は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第5条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会および監査役を置く。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、12万株とする。
第7条(株式の譲渡制限)
1 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
2 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、その株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第8条(基準日)
1 当会社は、毎事業年度末日最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主を、その事業年度の定時株主総会で権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第9条(株式取扱規程)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会が定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
第10条(招集)
1 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに招集する。
2 株主総会を招集するときは、会日の7日前までにその通知を発する。
3 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会で議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第11条(招集権者および議長)
1 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が代行する。
第12条(決議の方法)
1 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、その株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第13条(議決権の代理行使)
1 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第14条(議事録)
株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第4章 取締役および取締役会
第15条(員数)
当会社の取締役は3名以上7名以内とする。
第16条(選任方法)
1 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第17条(任期)
1 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第18条(代表取締役および役付取締役)
1 取締役会の決議により、取締役社長を選定する。
2 取締役社長は当会社を代表する。
3 取締役会はその決議により、必要に応じ、取締役会長・取締役副社長・専務取締役・常務取締役その他の役付取締役を選定することができる。
第19条(取締役会の招集権者および議長)
1 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が代行する。
第20条(取締役会の招集通知)
1 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第21条(取締役会の決議方法等)
1 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、取締役会の決議事項について、その決議事項に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役がその決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
第22条(取締役会の議事録)
1 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
2 前条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第23条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会が定める取締役会規程による。
第24条(報酬等)
取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第25条(取締役の責任免除)
1 当会社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間でその取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第5章 監 査 役
第26条(員数)
監査役の員数は、1名以上とする。
第27条(選任方法)
監査役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
第28条(任 期)
1 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度の定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第29条(報酬等)
監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第30条(監査役の責任免除)
1 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第6章 計 算
第31条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第32条(剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
第33条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金を支払うことができる。
第34条(剰余金の配当の除斥期間)
1 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の配当金および中間配当金には、利息をつけない。
第7章 附 則
第35条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2023年3月31日までとする。
第36条(設立時役員)
当会社の設立時役員は、次のとおりである。
設立時取締役 伊藤 良光、川渕 正光、林 佑三
設立時監査役 稲垣 耕一
別紙2
承継権利義務明細書
甲は、2021年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、以下に記載する資産、負債及びその他の権利義務(法令上承継可能なものに限る。)を、効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
効力発生日における本事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、たな卸資産その他の流動資産
(2) 固定資産
効力発生日における本事業に係る以下の資産
建物、建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品、通信設備利用権、リース資産、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定その他の固定資産
2.承継する負債
(1) 流動負債
効力発生日における本事業に係る以下の負債
買掛金、借入金その他の流動負債
(2) 固定負債
効力発生日における本事業に係る以下の負債
退職給付に係る負債その他の固定負債
3.承継する雇用契約等
本分割の効力発生の直前において甲が締結している本事業に属する一切の雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。なお、事業推進本部、経営企画本部、管理本部、内部監査室従業員の雇用契約は承継しない。
4.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
承継しないものとし、乙が本事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(2) 雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3) 許認可等
本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
(1) 新設分割の目的
当社グループは、「OPEN DOOR -日本で、世界で、まだ突破できていない障壁に立ち向かい、あるべき社会へ新たな扉を-」を企業理念に、生活に身近なインフラ領域で、誰よりも先んじて社会に潜む理不尽な慣習や規制などの障壁を打ち壊してお客様や社会の抱える課題を解決し、あるべき社会を実現すべく、当社および連結子会社5社にて、通信事業(海外通信事業、フィリピン国内通信事業及び国内通信事業)及び医療・美容事業に取り組んで参りました。通信事業では、フィリピンのほかに、2020年にはシンガポールに子会社を設立し、事業成長に必要な技術や経営ノウハウなどを培いつつ、グループ全体で共有することで、各社・各事業の成長を促進しております。
このたび、日本の国内通信事業について、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、分離・独立して運営することといたしました。同事業は、登録電気通信事業者としての強みを活かした、独自の音声通信サービスを企業のお客様に提供することで、お客様が抱える課題を解決し、業務効率化やコスト削減に貢献しておりますが、分社化によって、お客様の課題・ニーズに、より迅速に、より柔軟に対応できる体制が整います。
当社は、引き続き上場を維持し、当社グループの子会社を統括して海外通信事業を運営しつつ、グループ全体を見た経営資源の適正配分、事業の拡大及びグループガバナンスの強化を図り、グループ全体の経営力を高め、企業価値の向上にまい進して参ります。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする新設分割とします。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新会社は、普通株式3万株を発行し、その全てを当社に交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2022年3月18日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して新会社が発行する株式が全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数は、新会社の資本金の額等を考慮して決定しております。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アイ・ピー・エス・プロ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地四丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 伊藤 良光 |
| 資本金の額 | 300百万円 |
| 純資産の額 | 500百万円(予定) (注) |
| 総資産の額 | 822百万円(予定) (注) |
| 事業の内容 | 通信事業 |
(注)2021年12月31日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
新設分割計画書
株式会社アイ・ピー・エス(以下「甲」という。)は、新たに設立する株式会社アイ・ピー・エス・プロ(以下「乙」という。)に対し、甲の営む、日本国内の情報通信事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させるため、新設分割(以下「本分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的:別紙1の定款記載のとおり
(2) 商号:別紙1の定款記載のとおり
(3) 本店の所在地:東京都中央区築地四丁目1番1号
(4) 発行可能株式総数:別紙1の定款記載のとおり
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時役員)
乙の設立時役員は、次のとおりとする。
(1) 設立時代表取締役
伊藤 良光
(2) 設立時取締役
伊藤 良光
川渕 正光
林 佑三
(3) 設立時監査役
稲垣 耕一
第3条(承継する権利義務)
1.本分割により乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)は、別紙2のとおりとし、別紙2に記載のない権利義務は承継しない。
2.甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。当該手続に必要な一切の費用は、乙の負担とする。
3.本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
第4条(乙が分割に際して発行する株式の種類及び数並びにその割当てに関する事項)
乙は、本分割に際して、普通株式3万株を発行し、本権利義務の対価として、甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金)
効力発生日における乙の資本金の額及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額:3億円
(2) 資本準備金の額:2億円
(3) 利益準備金の額:0円
第6条(効力発生日)
乙の成立の日(以下「効力発生日」という。)は、2022年7月1日とする。但し、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲は、効力発生日を変更することができる。
第7条(分割承認決議等)
甲は、効力発生日の前日までに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第8条(競業避止義務)
甲は、本分割後においても、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わない。
第9条(本計画の変更等)
1.本計画成立の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本計画に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲は、本計画を変更し、又は本分割を中止することができる。
2.本計画は、第7条に定める株主総会における承認又は関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2022年3月18日
甲: 東京都中央区築地四丁目1番1号
株式会社アイ・ピー・エス
代表取締役 宮下 幸治
別紙1
株式会社アイ・ピー・エス・プロ 定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当会社は、株式会社アイ・ピー・エス・プロと称し、英文ではIPS Pro, Inc.と表示する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気通信事業
(2) 情報処理・情報提供サービス
(3) 通信機器・放送機器その他の機器の輸出入・売買および賃貸
(4) 電話機器の輸出入・販売および賃貸
(5) 電話加入申込みの手続代行
(6) 電話代理応答業務およびそのコンサルティング
(7) 前各号に付帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都中央区に置く。
第4条(公告方法)
当会社の公告は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第5条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会および監査役を置く。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、12万株とする。
第7条(株式の譲渡制限)
1 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
2 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、その株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第8条(基準日)
1 当会社は、毎事業年度末日最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主を、その事業年度の定時株主総会で権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第9条(株式取扱規程)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会が定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
第10条(招集)
1 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに招集する。
2 株主総会を招集するときは、会日の7日前までにその通知を発する。
3 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会で議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第11条(招集権者および議長)
1 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が代行する。
第12条(決議の方法)
1 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、その株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第13条(議決権の代理行使)
1 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第14条(議事録)
株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第4章 取締役および取締役会
第15条(員数)
当会社の取締役は3名以上7名以内とする。
第16条(選任方法)
1 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第17条(任期)
1 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第18条(代表取締役および役付取締役)
1 取締役会の決議により、取締役社長を選定する。
2 取締役社長は当会社を代表する。
3 取締役会はその決議により、必要に応じ、取締役会長・取締役副社長・専務取締役・常務取締役その他の役付取締役を選定することができる。
第19条(取締役会の招集権者および議長)
1 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が代行する。
第20条(取締役会の招集通知)
1 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第21条(取締役会の決議方法等)
1 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、取締役会の決議事項について、その決議事項に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役がその決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
第22条(取締役会の議事録)
1 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
2 前条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第23条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会が定める取締役会規程による。
第24条(報酬等)
取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第25条(取締役の責任免除)
1 当会社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間でその取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第5章 監 査 役
第26条(員数)
監査役の員数は、1名以上とする。
第27条(選任方法)
監査役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
第28条(任 期)
1 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度の定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第29条(報酬等)
監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第30条(監査役の責任免除)
1 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第6章 計 算
第31条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第32条(剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
第33条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金を支払うことができる。
第34条(剰余金の配当の除斥期間)
1 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の配当金および中間配当金には、利息をつけない。
第7章 附 則
第35条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2023年3月31日までとする。
第36条(設立時役員)
当会社の設立時役員は、次のとおりである。
設立時取締役 伊藤 良光、川渕 正光、林 佑三
設立時監査役 稲垣 耕一
別紙2
承継権利義務明細書
甲は、2021年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、以下に記載する資産、負債及びその他の権利義務(法令上承継可能なものに限る。)を、効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
効力発生日における本事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、たな卸資産その他の流動資産
(2) 固定資産
効力発生日における本事業に係る以下の資産
建物、建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品、通信設備利用権、リース資産、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定その他の固定資産
2.承継する負債
(1) 流動負債
効力発生日における本事業に係る以下の負債
買掛金、借入金その他の流動負債
(2) 固定負債
効力発生日における本事業に係る以下の負債
退職給付に係る負債その他の固定負債
3.承継する雇用契約等
本分割の効力発生の直前において甲が締結している本事業に属する一切の雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。なお、事業推進本部、経営企画本部、管理本部、内部監査室従業員の雇用契約は承継しない。
4.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
承継しないものとし、乙が本事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(2) 雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3) 許認可等
本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上