有価証券報告書-第2期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年4月1日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表①乃至⑥の第1欄に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わり、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権をそれぞれ交付しました。
株式会社関西みらいフィナンシャルグループは株式会社みなと銀行との株式交換に際して、前表の①乃至⑥の第2欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権を、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載または記録された前表の①乃至⑥の第1欄に掲げる株式会社みなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する株式会社みなと銀行の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てました。
①株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権
②株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権
③株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権
④株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権
⑤株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権
⑥株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の(ア)(イ)(ウ)(エ)(オ)(カ)または(キ)に定める場合(ただし、(キ)については、下記4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年7月21日から2042年7月20日
(イ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権の新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年7月20日から2043年7月19日
(ウ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権の新株予約権者が2043年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年7月19日から2044年7月18日
(エ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権の新株予約権者が2044年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月18日から2045年7月17日
(オ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権の新株予約権者が2045年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年7月22日から2046年7月21日
(カ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権の新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年7月22日から2047年7月21日
(キ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)及び(2)(ア)(イ)(ウ)(エ)(オ)(カ)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
①再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年4月1日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表①乃至⑥の第1欄に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わり、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権をそれぞれ交付しました。
| 第1欄 | 第2欄 | |
| 名称 | 名称 | |
| ① | 株式会社みなと銀行第1回新株予約権 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権 |
| ② | 株式会社みなと銀行第2回新株予約権 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権 |
| ③ | 株式会社みなと銀行第3回新株予約権 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権 |
| ④ | 株式会社みなと銀行第4回新株予約権 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権 |
| ⑤ | 株式会社みなと銀行第5回新株予約権 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権 |
| ⑥ | 株式会社みなと銀行第6回新株予約権 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権 |
株式会社関西みらいフィナンシャルグループは株式会社みなと銀行との株式交換に際して、前表の①乃至⑥の第2欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権を、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載または記録された前表の①乃至⑥の第1欄に掲げる株式会社みなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する株式会社みなと銀行の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てました。
①株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日(2012年6月28日) | 2017年11月14日(2012年6月28日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役1名)、同行執行役員12名 | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役1名)、同行執行役員12名 |
| 新株予約権の数(個) | 292個(注)1 | 292個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 69,204株(注)2 | 当社普通株式 69,204株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月1日から 2042年7月20日まで | 2018年4月1日から 2042年7月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,321円 資本組入額 661円 | 発行価格 1,321円 資本組入額 661円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
②株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日(2013年6月27日) | 2017年11月14日(2013年6月27日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役1名)、同行執行役員12名 | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役1名)、同行執行役員12名 |
| 新株予約権の数(個) | 281個(注)1 | 281個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 66,597株(注)2 | 当社普通株式 66,597株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月1日から 2043年7月19日まで | 2018年4月1日から 2043年7月19日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,661円 資本組入額 831円 | 発行価格 1,661円 資本組入額 831円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
③株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日(2014年6月27日) | 2017年11月14日(2014年6月27日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役1名)、同行執行役員16名 | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役1名)、同行執行役員16名 |
| 新株予約権の数(個) | 261個(注)1 | 261個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 61,857株(注)2 | 当社普通株式 61,857株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月1日から 2044年7月18日まで | 2018年4月1日から 2044年7月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,811円 資本組入額 906円 | 発行価格 1,811円 資本組入額 906円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
④株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日(2015年6月26日) | 2017年11月14日(2015年6月26日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役2名)、同行執行役員17名 | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役2名)、同行執行役員17名 |
| 新株予約権の数(個) | 195個(注)1 | 195個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 46,215株(注)2 | 当社普通株式 46,215株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月1日から 2045年7月17日まで | 2018年4月1日から 2045年7月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,091円 資本組入額 1,546円 | 発行価格 3,091円 資本組入額 1,546円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
⑤株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日(2016年6月29日) | 2017年11月14日(2016年6月29日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役2名)、同行執行役員17名 | みなと銀行取締役7名(うち、社外取締役2名)、同行執行役員17名 |
| 新株予約権の数(個) | 370個(注)1 | 370個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 87,690株(注)2 | 当社普通株式 87,690株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月1日から 2046年7月21日まで | 2018年4月1日から 2046年7月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,531円 資本組入額 766円 | 発行価格 1,531円 資本組入額 766円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
⑥株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日(2017年6月29日) | 2017年11月14日(2017年6月29日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役8名(うち、社外取締役2名)、同行執行役員19名 | みなと銀行取締役8名(うち、社外取締役2名)、同行執行役員19名 |
| 新株予約権の数(個) | 304個(注)1 | 304個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 72,048株(注)2 | 当社普通株式 72,048株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月1日から 2047年7月21日まで | 2018年4月1日から 2047年7月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,992円 資本組入額 996円 | 発行価格 1,992円 資本組入額 996円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の(ア)(イ)(ウ)(エ)(オ)(カ)または(キ)に定める場合(ただし、(キ)については、下記4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年7月21日から2042年7月20日
(イ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権の新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年7月20日から2043年7月19日
(ウ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権の新株予約権者が2043年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年7月19日から2044年7月18日
(エ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権の新株予約権者が2044年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月18日から2045年7月17日
(オ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権の新株予約権者が2045年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年7月22日から2046年7月21日
(カ)株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権の新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年7月22日から2047年7月21日
(キ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)及び(2)(ア)(イ)(ウ)(エ)(オ)(カ)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
①再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
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