有価証券報告書-第2期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の経営統合)
当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行(以下「関西アーバン銀行」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行(以下「みなと銀行」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約の定めに従って2018年4月1日付で株式交換の効力が生じることにより、関西アーバン銀行及びみなと銀行は、当社の完全子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社関西アーバン銀行
事業の内容 銀行業
②被取得企業の名称 株式会社みなと銀行
事業の内容 銀行業
(2) 企業結合を行った主な理由
関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及びみなと銀行の3社(3社をそれぞれ以下「統合各社」といいます。)の強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました結果、当社の下に統合各社が結集する経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至ったものであります。
(3) 企業結合日
2018年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西アーバン銀行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
(6) 取得した議決権比率
①関西アーバン銀行
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
②みなと銀行
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
2 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2019年3月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 関西アーバン銀行
普通株式の企業結合日における時価 105,823百万円
優先株式の企業結合日における時価 86,051百万円 取得原価 191,874百万円
(2) みなと銀行
普通株式の企業結合日における時価 88,233百万円
新株予約権の企業結合日における時価 318百万円 取得原価 88,552百万円
4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
①当社と関西アーバン銀行との間の普通株式に係る株式交換比率 1:1.60
②当社と関西アーバン銀行との間の第一種優先株式に係る株式交換比率 1:1.30975768
③当社とみなと銀行との間の普通株式に係る株式交換比率 1:2.37
(2) 算定方法
上記株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社の親会社である株式会社りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券株式会社を、関西アーバン銀行はPwCアドバイザリー合同会社を、みなと銀行はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、また、株式会社りそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式 310,456,594株
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 関西アーバン銀行
①資産の額
資産合計 4,699,186百万円
うち貸出金 3,939,196百万円
②負債の額
負債合計 4,497,973百万円
うち預金 4,063,161百万円
(2) みなと銀行
①資産の額
資産合計 3,523,450百万円
うち貸出金 2,513,381百万円
②負債の額
負債合計 3,385,376百万円
うち預金 3,233,959百万円
6 発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額 56,628百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。