四半期報告書-第4期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社及び株式会社りそなホールディングス(以下「りそなホールディングス」といいます。)は、2020年11月10日開催の両社の取締役会において、下記の通り、りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、りそなホールディングスによる当社の完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスが当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本株式交換は、本公開買付けが成立した場合に、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2021年2月19日に開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)における承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として行う予定です。
記
1.本完全子会社化の目的等
(1)本完全子会社化の目的
当社は、2018年4月にりそなグループ(りそなホールディングスの国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)を総称していいます。)の一員となって以降、りそなホールディングスが有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、りそなホールディングスとの間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取組んでおります。それと同時に、これまで当社は、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大しておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。当社は、当該事業環境への対応力を高めるためには、(i)更なる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ii)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(iii) 地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった当社の重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
当社は、本取引後においては、りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
(2)本完全子会社化の日程(予定)

本株式交換契約の締結等に係る臨時取締役会決議日(両社)	2020年11月10日
本株式交換契約の締結日(両社)	2020年11月10日
本公開買付け期間の開始日	2020年11月11日
本公開買付け期間の終了日	2020年12月9日(予定)
本臨時株主総会基準日公告(当社)	2020年12月10日(予定)
本臨時株主総会に係る基準日(当社)	2020年12月25日(予定)
本臨時株主総会開催日(当社)	2021年2月19日(予定)
最終売買日(当社)	2021年3月29日(予定)
上場廃止日(当社)	2021年3月30日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年4月1日(予定)

(注1)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる
場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基
づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2021年2月19日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	りそなホールディングス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率(注1)	1.42	1
本株式交換により交付する株式数	りそなホールディングスの普通株式:216,378,430株(予定)(注2)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、りそなホールディングス株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するりそなホールディングス株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定のりそなホールディングス株式の数として、2020年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、当社が所有する自己株式数(390,470株)、りそなホールディングスが所有している当社株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。なお、本株式交換により割当交付するりそなホールディングス株式の総数については、本公開買付けに応募される当社株式の数、当社の発行している新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(3)本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
当社の発行している新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したりそなホールディングスの新株予約権を、当社の発行している新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当社の発行している新株予約権1個につきりそなホールディングスの新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
3.本公開買付けの概要
りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスが当社株式及び新株予約権を対象とする公開買付けを実施しております。当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同いたしますが、本公開買付価格については、(i)りそなホールディングスと株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)との交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ii)本公開買付価格である500円は、2020年11月9日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、当社の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、当社の実施した当社の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(iii)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、当社の実施した当社の株式価値及び株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本株式交換の効力発生日まで引き続き当社の株式を所有し、本株式交換後においてはりそなホールディングスの株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断いたしました。また、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断いたしました。