臨時報告書
- 【提出】
- 2023/06/29 10:46
- 【資料】
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提出理由
2023年6月28日開催の当社第43回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金16円 総額544,395,520円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月29日
第2号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、清水竜一、藤野賢治、早川直規、福井順一の4名の選任をするものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、石田章、大野美樹、坂野英雄、浜田幸輝の4名の選任をするものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を次のとおりとするものであります。
1.基本報酬
基本報酬(固定報酬)の総額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とする。
2.業績連動報酬
短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績(連結営業利益)の目標達成度に連動する業績連動報酬(金銭報酬)の総額は、年額300百万円以内(社外取締役への支給はしない。)とする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬額を、年間60百万円以内とするものであります。
第7号議案 株式移転計画承認の件
2023年10月2日を効力発生日(予定)として、純粋持株会社(完全親会社)である「NISSOホールディングス株式会社」を設立する株式移転計画について承認を得るものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.賛成割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2023年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金16円 総額544,395,520円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月29日
第2号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、清水竜一、藤野賢治、早川直規、福井順一の4名の選任をするものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、石田章、大野美樹、坂野英雄、浜田幸輝の4名の選任をするものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を次のとおりとするものであります。
1.基本報酬
基本報酬(固定報酬)の総額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とする。
2.業績連動報酬
短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績(連結営業利益)の目標達成度に連動する業績連動報酬(金銭報酬)の総額は、年額300百万円以内(社外取締役への支給はしない。)とする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬額を、年間60百万円以内とするものであります。
第7号議案 株式移転計画承認の件
2023年10月2日を効力発生日(予定)として、純粋持株会社(完全親会社)である「NISSOホールディングス株式会社」を設立する株式移転計画について承認を得るものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%)(注)4 |
| 第1号議案 | 276,713 | 922 | - | (注)1 | 可決 98.37 |
| 第2号議案 | 276,735 | 840 | 60 | (注)2 | 可決 98.37 |
| 第3号議案 | (注)3 | ||||
| 清水 竜一 | 276,326 | 1,309 | - | 可決 98.23 | |
| 藤野 賢治 | 276,422 | 1,213 | - | 可決 98.26 | |
| 早川 直規 | 276,173 | 1,462 | - | 可決 98.17 | |
| 福井 順一 | 276,231 | 1,404 | - | 可決 98.20 | |
| 第4号議案 | (注)3 | ||||
| 石田 章 | 267,538 | 10,097 | - | 可決 95.11 | |
| 大野 美樹 | 276,620 | 1,015 | - | 可決 98.33 | |
| 坂野 英雄 | 276,596 | 1,039 | - | 可決 98.33 | |
| 浜田 幸輝 | 267,813 | 9,822 | - | 可決 95.20 | |
| 第5号議案 | 276,284 | 1,243 | 108 | (注)1 | 可決 98.21 |
| 第6号議案 | 276,328 | 1,199 | 108 | (注)1 | 可決 98.23 |
| 第7号議案 | 276,553 | 1,082 | - | (注)2 | 可決 98.31 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.賛成割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上