有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約締結)
当社は、2025年3月28日付にて、グロースパートナーズ株式会社との間で事業提携契約を締結しました。また、同日付にて、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合との間で第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する第三者割当契約を締結し、2025年4月14日にその発行手続が完了しました。
<事業提携契約の内容>本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 当社グループにおける営業生産性の改善・強化に係るサポート
② M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
③ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
④ 成長戦略策定支援、新規事業提案、事業計画策定支援
⑤ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
当社は、上記の支援の対価として、本事業提携契約に定める報酬をグロースパートナーズに支払います。
<第三者割当契約の内容>1.第6回新株予約権発行の概要

①	割当日	2025年4月14日
②	発行新株予約権数	13,888個
③	発行価額	総額1,388,800円(本新株予約権1個当たり100円)
④	当該発行による潜在株式数	1,388,800株
⑤	調達資金の額	601,350,400円(注) (内訳) 本新株予約権発行分 1,388,800円 本新株予約権行使分 599,961,600円
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、432円とします。 但し、2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、本⑥において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本⑥において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額がかかる修正における下限行使価額である302円を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
⑦	行使請求期間	2025年4月15日から2030年4月14日
⑧	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑨	割当先	GP上場企業出資投資事業有限責任組合
⑩	資金使途	事業拡大のためのM&A資金に充当
⑪	その他	当社は、割当先との間で、2025年3月28日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に関する引受契約書を締結いたしました。当該引受契約書において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。 (a)割当先は、2025年4月15日から2026年4月14日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 (b)(a)にかかわらず、①当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は②当社が割当予定先による本新株予約権の行使に合意した場合、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債発行の概要

①	払込期日	2025年4月14日
②	新株予約権の総数	30個
③	社債及び新株予約権の発行価額	本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
④	当該発行による潜在株式数	当初転換価額(432円)における潜在株式数:694,400株 下限転換価額(302円)における潜在株式数:993,300株
⑤	調達資金の額	300,000,000円
⑥	転換価額及び転換価額の修正条件	当初転換価額は、432円とします。 但し、2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、本⑥において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本⑥において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額がかかる修正における下限転換価額である302円を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とします。
⑦	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑧	割当先	GP上場企業出資投資事業有限責任組合
⑨	利率及び償還期日	利率:年率1.5% 償還期日:2030年4月14日
⑩	償還価額	本社債の金額100円につき金100円
⑪	その他	当社は、割当先との間で、2025年3月28日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に関する引受契約書を締結いたしました。当該引受契約書において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。 (a)割当先は、2025年4月15日から2026年4月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。 (b)(a)にかかわらず、①当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は②当社が割当予定先による本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。