公開買付届出書
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- 2018/02/21 10:37
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、MAI株式会社を指し、「対象者」とは、三菱自動車工業株式会社を指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
三菱自動車工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する三菱商事の完全子会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を保有及び管理することを主たる事業として、平成30年2月に設立された株式会社です(MAIの商号は、MC Automotive Investmentを由来としています。)。三菱商事は、本書提出日現在、対象者株式137,682,876株(所有割合(注1)9.24%)を所有しており、対象者の第二位株主です。このたび、公開買付者は、対象者の第三位株主である三菱重工業株式会社(以下「三菱重工業」といいます。)、第四位株主である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)、及び第七位株主であるMHIオートモーティブ・キャピタル合同会社MMC株式運用匿名組合2(注2)(以下「匿名組合」といいます。)が所有する対象者株式の一部又は全部を取得することにより、三菱商事、三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行(以下「三菱3社」といいます。)による対象者の出資構成を変更することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付けにより、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、特別関係者(注3)が所有する対象者株式を合算すると、株券等所有割合が3分の1を超えているため、本公開買付けは、法第27条の2第1項第2号に規定された法令上の要求に基づいて実施するものです。
(注1) 所有割合とは、対象者が平成30年2月9日に提出した平成29年度第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(1,490,282,496株)から、対象者が平成30年2月5日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(222,186株)を控除した数(1,490,060,310株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
(注2) 三菱重工業の完全子会社であるMHIオートモーティブ・キャピタル合同会社(以下「MHIオートモーティブ・キャピタル」といいます。)を営業者とし、三菱東京UFJ銀行を出資者(匿名組合員)とする匿名組合です。
(注3) 公開買付者の完全親会社である三菱商事が、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、MHIオートモーティブ・キャピタル及び日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)との間の平成28年9月2日付株主間契約(以下「主要株主間契約」といいます。)に基づき、各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう、対象者の議決権行使の合意をしていること、三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させることに鑑み、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、MHIオートモーティブ・キャピタル及び日産自動車を公開買付者の実質基準による特別関係者(法第27条の2第7項第2号)としております。
本公開買付けにおいて公開買付者は、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・キャピタル(以下、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行及びMHIオートモーティブ・キャピタルを総称して「応募予定株主」といいます。)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております(本応募契約の概要は、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項」をご参照ください。)。本公開買付けは、応募予定株式(下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項」に定義します。)(合計160,329,300株、所有割合10.76%)の取得を主な目的としており応募予定株式以外の対象者の株主の皆様が所有する株式の応募を目的とするものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、買付予定数の上限を応募予定株式数と同じ160,329,300株(所有割合10.76%)としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(160,329,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、160,329,300株(所有割合10.76%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(160,329,300株)に達しない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
対象者が平成30年2月20日に公表した「MAI株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月20日開催の対象者取締役会において、対象者取締役11名のうち、利害関係を有しない取締役全員(9名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、(ⅰ)対象者と公開買付者は、対象者の持分法適用関連会社化後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が三菱商事と応募予定株主の合意により決定された価格であり、その妥当性については検証を行っていないことに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、三菱商事がその発行済株式の全てを所有する三菱商事の完全子会社であり、対象者株式を保有及び管理することを主たる事業として、平成30年2月に設立されました。
公開買付者の完全親会社である三菱商事は、昭和29年に東京証券取引所に、昭和36年に名古屋証券取引所に株式を上場しております。三菱商事グループは、三菱商事、子会社834社及び持分法適用会社440社(平成29年3月31日現在)で構成され、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しております。三菱商事は、平成28年度から始まった3カ年の新しい経営の指針「中期経営戦略2018 ～新たな事業経営モデルへの挑戦～」及び平成29年5月9日に発表した「中期経営戦略2018 その先の成長イメージ」の中において、「『資源』と『非資源』のバランスの見直し」「『事業投資』から『事業経営』へのシフト」等を掲げております。非資源分野の中でも自動車事業は、今後の成長が期待できる分野と位置付け、「ヒト」と「資金」をダイナミックに組替えながら、今後の収益の柱として強化していく方針であります。また、同中期経営戦略の中で自動車を含む7つの注力事業分野を掲げております。
一方対象者は、昭和45年4月に三菱重工業の全額出資により設立され、昭和63年12月に東京証券取引所の市場第一部に株式を上場しております。対象者グループは、対象者、連結子会社35社、持分法適用関連会社20社(平成29年3月31日現在)で構成されており、自動車及びその部品の開発、購買、生産、販売、金融事業を行っているとのことです。
対象者は、大型トラックのタイヤ脱落事故を契機とした不祥事の発覚やダイムラー・クライスラー社の経営支援中止を受け、平成16年に経営危機に陥りましたが、その後、三菱3社を中心とする三菱グループから優先株式等の引受け(注1)を含む支援を受けて、事業再生に取り組んできました。
その後、対象者は、地域及び商品の展開における選択と集中、EV・PHEV(注2)等の次世代技術開発の推進、コスト低減を進め、安定した経営基盤を確保し、平成24年度には経常利益及び当期利益ともに当時の過去最高益を更新するとともに、平成26年1月に実施した公募増資手取金を原資とした優先株式の買入消却(以下「資本再構築プラン」といいます。)により、新たな成長ステージへと歩みを進めることとなりました。しかしながら、平成28年4月、燃費不正問題の後、ブランド及び信用の回復と将来的な競争力の向上等を目的として、平成28年5月に、日産自動車との間で「戦略提携契約」を締結し、同年10月には同社に対する第三者割当増資を実施し、同社が対象者の筆頭株主(所有割合34.00%)となることで、資本関係を含む強固な提携関係を構築することに至りました。三菱3社(MHIオートモーティブ・キャピタルを含む。)は対象者と日産自動車の資本業務提携に際して、日産自動車との間で主要株主間契約を締結し、当該提携を支持し、対象者の議決権の過半数を同社と合わせて保有継続することを合意しております。
一方、平成16年の三菱3社による支援の実行以降、三菱3社は対象者の議決権比率の34%を保有し、三菱重工業が対象者を持分法適用関連会社としてまいりましたが、平成28年10月に実施された日産自動車に対する約507,000,000株の第三者割当増資によって、日産自動車が34.00%の筆頭株主となりました。これに伴う株式の希薄化の結果、現在の三菱3社による所有割合は22.45%となり、対象者は三菱重工業の持分法適用対象からも外れております。平成26年の資本再構築プラン実施の過程で、三菱重工業は対象者への持分法適用を維持するための最適な対応策として、MHIオートモーティブ・キャピタルと三菱東京UFJ銀行との間で匿名組合を組成しましたが、上述の状況変化の結果、匿名組合は設立当初の目的を既に終えており、その解消方法につき検討する必要がありました。また、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行はともに、長期的には政策保有株式を漸減させていく方針であることも踏まえ、三菱3社は、平成29年6月中旬から、三菱3社間での対象者株式の最適な出資構成について協議・検討を行ってまいりました。その結果、平成29年8月下旬に、三菱3社による対象者への協力は引き続き継続していくものの、その協力体制を再構築し、対象者とのビジネス上の関係性が深い三菱商事が、議決権比率を20%以上まで高め、主要株主間契約で三菱3社が求められている対象者への資本面のコミットメントを代表して果たすと同時に、対象者の成長に対する協力を三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行とともに推進していく方針とすることを確認しました。三菱3社間での協議の結果を踏まえ、平成29年11月下旬に三菱商事は、対象者に対して、三菱3社(MHIオートモーティブ・キャピタルを含む。)と日産自動車の間で締結された主要株主間契約の下で、三菱3社の議決権比率を維持しつつ、三菱商事が三菱3社の筆頭となることで資本面の責任が明確になり、対象者と日産自動車との間の戦略提携の一層の安定化に資するべく、対象者の賛同が得られるのであれば、三菱3社間の出資構成を前述のとおり変更したい意向が有る旨を提案しました。その後、平成30年2月上旬に、三菱商事は、対象者及び応募予定株主との間で、本公開買付けを通じて三菱重工業から102,721,400株(所有割合6.89%)、三菱東京UFJ銀行から33,839,700株(所有割合2.27%)、匿名組合から23,768,200株(所有割合1.60%)を取得し、対象者を持分法適用関連会社(三菱商事の所有割合は公開買付者による間接保有10.76%を合わせて20.00%)とすることで合意いたしました。よって、本公開買付けは応募予定株式以外の対象者の株主の皆様が所有する株式の応募を目的としておりません。
本公開買付け前及び本公開買付けにより企図する本公開買付け後の各社の所有割合は以下のとおりです。
本公開買付け前
本公開買付け後
対象者としては、自動車業界において、今後、電動化や自動運転・シェアリングなど、自動車業界全体を取り巻く環境が急速かつ大きく変化していくことが予想されるところ、このような変化の大きい自動車業界の中での更なる対象者事業の発展及び企業価値の拡大に向け、対象者と日産自動車との間の戦略提携の安定化及び更なる発展に取り組むことが必要であると考えており、三菱商事との上記の協議の結果、三菱商事が提案するように、三菱3社間の出資構成を再構成し、主要な株主である三菱3社が所有する対象者株式の一部を三菱商事の完全子会社である公開買付者に集約させ、三菱3社の議決権比率を維持しつつ、三菱商事が三菱3社の筆頭となることで資本面の責任を明確にすることは、かかる目的に資するものと考えているとのことです。また、対象者は、上記の協議を通じて、本公開買付けが成立した後においても、三菱3社が、日産自動車との戦略提携の一層の深化に引き続き支援していくものと確信したとのことです。対象者は、このような本公開買付けを経て、平成29年10月18日付で公表した対象者中期経営計画「DRIVE FOR GROWTH」を着実に実行し、対象者の持続的な企業価値向上に注力していきたいと考えているとのことです。
三菱商事はこれまで、対象者が強い競争力を持つアセアン地域を中心とした事業展開において、車両・エンジン生産、輸入・販売、金融、アフターセールス(注3)、物流等における広範なバリューチェーン構築に寄与しており、三菱商事、対象者双方において利益を享受してきました。電動化や自動運転・シェアリングなど、自動車業界全体を取り巻く環境が急速かつ大きく変化して行く中、三菱商事は、自動車産業との関わりを更に深め、自動車産業の成長機会を取り込んで行くことを企図しています。対象者は、平成29年度から平成31年度の3年間を対象とした中期経営計画「DRIVE FOR GROWTH」(平成29年10月18日公表)中で、得意とするアセアン等新興国の更なる強化や、SUV・4WD車やピックアップトラックのラインアップの強化などにより、平成31年度までに販売台数を130万台に増加させると同時に、営業利益率を6.0%以上に引き上げることを目指しています。この成長戦略実現に向けて、三菱商事は、引き続きアセアンや新興国等の海外事業における必要な協力や産業的・地域的に幅広いネットワークを活用した事業機会の提案などを行っていく所存です。
(注1) 平成16年から17年にかけて行われた三菱重工業、三菱商事、三菱東京UFJ銀行らに対する総額約5,000億円の優先株式・普通株式(Debt Equity Swap(債務の株式化)を含む)の割当てを意味する。
(注2) EVとは、Electric Vehicleの略で、電気自動車を意味する。PHEVとは、Plug-in Hybrid Electric Vehicleの略で、発電及び駆動に使用するエンジンを搭載した電気自動車派生型の自動車を意味する。
(注3) 完成車販売後の部品供給・メンテナンスを意味する。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け成立後、対象者は三菱商事の持分法適用関連会社となりますが、三菱商事は、現状の対象者の経営の自主性を尊重しつつ、現状の三菱3社による協力体制の継続に加えて、自動車ビジネスの環境変化に対応した新たな成長戦略へのサポートなど、企業価値向上に関する取り組みを引き続き行っていきたいと考えております。また、日産自動車、三菱3社及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・キャピタルとの間で締結している主要株主間契約において、各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう議決権を行使することを合意しておりますが、本公開買付け成立後もこの合意に関して変更はございません(注)。なお、本書提出日現在、対象者の取締役2名が三菱重工業又は三菱商事の取締役を兼務しており、対象者の監査役1名が三菱東京UFJ銀行の相談役を兼務しております。本公開買付け成立に伴う対象者の役員構成の変更につきましては、予定しておりません。
(注) 三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させます。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項
公開買付者は、応募予定株主との間で平成30年2月20日に本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約において、三菱重工業は所有する対象者株式124,293,855株(所有割合8.34%)のうち102,721,400株(所有割合6.89%)、三菱東京UFJ銀行は所有する対象者株式48,717,212株(所有割合3.27%)のうち33,839,700株(所有割合2.27%)を本公開買付けに応募し、応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないこと、及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・キャピタルは、匿名組合をして匿名組合が所有する対象者株式23,768,200株(所有割合1.60%)の全てを応募させ、応募の結果成立した買付けに係る契約を解除させないこと(合計160,329,300株、所有割合10.76%。以下「応募予定株式」といいます。)を合意しております。なお、三菱重工業は、本応募契約において、上記応募の義務や買付けに係る契約の解除を行わない義務の前提条件として、(ⅰ)三菱重工業が、本公開買付けに応募すること又は応募予定株式の買付けに係る契約を解除しないことにより、三菱重工業又はその役職員が法第166条又は第167条に違反することとなる客観的かつ合理的な可能性が存在しないこと、及び(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、第三者による対象者の株券等に対する公開買付けが開始された場合であって、本公開買付けに応募すること又は応募予定株式の買付けに係る契約を解除しないことが、三菱重工業の取締役による善管注意義務の違反となる客観的かつ合理的な可能性が存在しないことが定められております。但し、三菱重工業は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれの条件をも放棄することができます。三菱東京UFJ銀行及びMHIオートモーティブ・キャピタルとの間の本応募契約には、応募の前提条件はありません。
応募予定株主は、本公開買付けの結果、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えてあん分となり、応募予定株式の全てが買付けられなかった場合には、買付けられなかった応募予定株式を市場売却等の方法により売却する方針であるとのことです。
(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者の完全親会社である三菱商事は、対象者株式137,682,876株(所有割合9.24%)を所有し、また応募予定株主と合わせて334,462,143株(所有割合22.45%)を所有していること、公開買付者の完全親会社である三菱商事の取締役1名が対象者の取締役を兼務しており、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工業の取締役1名が対象者の取締役を兼務していること、公開買付者と本応募契約を締結している三菱東京UFJ銀行の相談役1名が対象者の監査役を兼務していることを考慮し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施したとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、対象者、三菱商事及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、平成30年2月20日開催の取締役会において、対象者取締役11名のうち、利害関係を有しない取締役全員(9名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、(ⅰ)対象者と公開買付者は、対象者の持分法適用関連会社化後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が三菱商事と応募予定株主の合意により決定された価格であり、その妥当性については検証を行っていないことに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
更に、対象者の上記取締役会には、対象者の監査役5名のうち、利害関係を有しない監査役全員(4名)が出席し、その全てが、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役である小林健氏は、公開買付者の完全親会社である三菱商事の取締役会長を兼務しており、また対象者の取締役である宮永俊一氏は、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工業の取締役社長CEOを兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議に一切参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役である永易克典氏は、公開買付者と本応募契約を締結している三菱東京UFJ銀行の相談役を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議に一切参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
(5) 上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は160,329,300株(所有割合10.76%)を買付予定数の上限として本公開買付けを実施いたします。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、応募予定株主と合意した応募予定株式160,329,300株(所有割合10.76%)を取得することを主たる目的として実施するものであることから、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
公開買付者は、本書提出日現在、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する三菱商事の完全子会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を保有及び管理することを主たる事業として、平成30年2月に設立された株式会社です(MAIの商号は、MC Automotive Investmentを由来としています。)。三菱商事は、本書提出日現在、対象者株式137,682,876株(所有割合(注1)9.24%)を所有しており、対象者の第二位株主です。このたび、公開買付者は、対象者の第三位株主である三菱重工業株式会社(以下「三菱重工業」といいます。)、第四位株主である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)、及び第七位株主であるMHIオートモーティブ・キャピタル合同会社MMC株式運用匿名組合2(注2)(以下「匿名組合」といいます。)が所有する対象者株式の一部又は全部を取得することにより、三菱商事、三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行(以下「三菱3社」といいます。)による対象者の出資構成を変更することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付けにより、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、特別関係者(注3)が所有する対象者株式を合算すると、株券等所有割合が3分の1を超えているため、本公開買付けは、法第27条の2第1項第2号に規定された法令上の要求に基づいて実施するものです。
(注1) 所有割合とは、対象者が平成30年2月9日に提出した平成29年度第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(1,490,282,496株)から、対象者が平成30年2月5日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(222,186株)を控除した数(1,490,060,310株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
(注2) 三菱重工業の完全子会社であるMHIオートモーティブ・キャピタル合同会社(以下「MHIオートモーティブ・キャピタル」といいます。)を営業者とし、三菱東京UFJ銀行を出資者(匿名組合員)とする匿名組合です。
(注3) 公開買付者の完全親会社である三菱商事が、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、MHIオートモーティブ・キャピタル及び日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)との間の平成28年9月2日付株主間契約(以下「主要株主間契約」といいます。)に基づき、各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう、対象者の議決権行使の合意をしていること、三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させることに鑑み、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、MHIオートモーティブ・キャピタル及び日産自動車を公開買付者の実質基準による特別関係者(法第27条の2第7項第2号)としております。
本公開買付けにおいて公開買付者は、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・キャピタル(以下、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行及びMHIオートモーティブ・キャピタルを総称して「応募予定株主」といいます。)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております(本応募契約の概要は、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項」をご参照ください。)。本公開買付けは、応募予定株式(下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項」に定義します。)(合計160,329,300株、所有割合10.76%)の取得を主な目的としており応募予定株式以外の対象者の株主の皆様が所有する株式の応募を目的とするものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、買付予定数の上限を応募予定株式数と同じ160,329,300株(所有割合10.76%)としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(160,329,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、160,329,300株(所有割合10.76%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(160,329,300株)に達しない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
対象者が平成30年2月20日に公表した「MAI株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月20日開催の対象者取締役会において、対象者取締役11名のうち、利害関係を有しない取締役全員(9名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、(ⅰ)対象者と公開買付者は、対象者の持分法適用関連会社化後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が三菱商事と応募予定株主の合意により決定された価格であり、その妥当性については検証を行っていないことに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、三菱商事がその発行済株式の全てを所有する三菱商事の完全子会社であり、対象者株式を保有及び管理することを主たる事業として、平成30年2月に設立されました。
公開買付者の完全親会社である三菱商事は、昭和29年に東京証券取引所に、昭和36年に名古屋証券取引所に株式を上場しております。三菱商事グループは、三菱商事、子会社834社及び持分法適用会社440社(平成29年3月31日現在)で構成され、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しております。三菱商事は、平成28年度から始まった3カ年の新しい経営の指針「中期経営戦略2018 ～新たな事業経営モデルへの挑戦～」及び平成29年5月9日に発表した「中期経営戦略2018 その先の成長イメージ」の中において、「『資源』と『非資源』のバランスの見直し」「『事業投資』から『事業経営』へのシフト」等を掲げております。非資源分野の中でも自動車事業は、今後の成長が期待できる分野と位置付け、「ヒト」と「資金」をダイナミックに組替えながら、今後の収益の柱として強化していく方針であります。また、同中期経営戦略の中で自動車を含む7つの注力事業分野を掲げております。
一方対象者は、昭和45年4月に三菱重工業の全額出資により設立され、昭和63年12月に東京証券取引所の市場第一部に株式を上場しております。対象者グループは、対象者、連結子会社35社、持分法適用関連会社20社(平成29年3月31日現在)で構成されており、自動車及びその部品の開発、購買、生産、販売、金融事業を行っているとのことです。
対象者は、大型トラックのタイヤ脱落事故を契機とした不祥事の発覚やダイムラー・クライスラー社の経営支援中止を受け、平成16年に経営危機に陥りましたが、その後、三菱3社を中心とする三菱グループから優先株式等の引受け(注1)を含む支援を受けて、事業再生に取り組んできました。
その後、対象者は、地域及び商品の展開における選択と集中、EV・PHEV(注2)等の次世代技術開発の推進、コスト低減を進め、安定した経営基盤を確保し、平成24年度には経常利益及び当期利益ともに当時の過去最高益を更新するとともに、平成26年1月に実施した公募増資手取金を原資とした優先株式の買入消却(以下「資本再構築プラン」といいます。)により、新たな成長ステージへと歩みを進めることとなりました。しかしながら、平成28年4月、燃費不正問題の後、ブランド及び信用の回復と将来的な競争力の向上等を目的として、平成28年5月に、日産自動車との間で「戦略提携契約」を締結し、同年10月には同社に対する第三者割当増資を実施し、同社が対象者の筆頭株主(所有割合34.00%)となることで、資本関係を含む強固な提携関係を構築することに至りました。三菱3社(MHIオートモーティブ・キャピタルを含む。)は対象者と日産自動車の資本業務提携に際して、日産自動車との間で主要株主間契約を締結し、当該提携を支持し、対象者の議決権の過半数を同社と合わせて保有継続することを合意しております。
一方、平成16年の三菱3社による支援の実行以降、三菱3社は対象者の議決権比率の34%を保有し、三菱重工業が対象者を持分法適用関連会社としてまいりましたが、平成28年10月に実施された日産自動車に対する約507,000,000株の第三者割当増資によって、日産自動車が34.00%の筆頭株主となりました。これに伴う株式の希薄化の結果、現在の三菱3社による所有割合は22.45%となり、対象者は三菱重工業の持分法適用対象からも外れております。平成26年の資本再構築プラン実施の過程で、三菱重工業は対象者への持分法適用を維持するための最適な対応策として、MHIオートモーティブ・キャピタルと三菱東京UFJ銀行との間で匿名組合を組成しましたが、上述の状況変化の結果、匿名組合は設立当初の目的を既に終えており、その解消方法につき検討する必要がありました。また、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行はともに、長期的には政策保有株式を漸減させていく方針であることも踏まえ、三菱3社は、平成29年6月中旬から、三菱3社間での対象者株式の最適な出資構成について協議・検討を行ってまいりました。その結果、平成29年8月下旬に、三菱3社による対象者への協力は引き続き継続していくものの、その協力体制を再構築し、対象者とのビジネス上の関係性が深い三菱商事が、議決権比率を20%以上まで高め、主要株主間契約で三菱3社が求められている対象者への資本面のコミットメントを代表して果たすと同時に、対象者の成長に対する協力を三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行とともに推進していく方針とすることを確認しました。三菱3社間での協議の結果を踏まえ、平成29年11月下旬に三菱商事は、対象者に対して、三菱3社(MHIオートモーティブ・キャピタルを含む。)と日産自動車の間で締結された主要株主間契約の下で、三菱3社の議決権比率を維持しつつ、三菱商事が三菱3社の筆頭となることで資本面の責任が明確になり、対象者と日産自動車との間の戦略提携の一層の安定化に資するべく、対象者の賛同が得られるのであれば、三菱3社間の出資構成を前述のとおり変更したい意向が有る旨を提案しました。その後、平成30年2月上旬に、三菱商事は、対象者及び応募予定株主との間で、本公開買付けを通じて三菱重工業から102,721,400株(所有割合6.89%)、三菱東京UFJ銀行から33,839,700株(所有割合2.27%)、匿名組合から23,768,200株(所有割合1.60%)を取得し、対象者を持分法適用関連会社(三菱商事の所有割合は公開買付者による間接保有10.76%を合わせて20.00%)とすることで合意いたしました。よって、本公開買付けは応募予定株式以外の対象者の株主の皆様が所有する株式の応募を目的としておりません。
本公開買付け前及び本公開買付けにより企図する本公開買付け後の各社の所有割合は以下のとおりです。
本公開買付け前
本公開買付け後
対象者としては、自動車業界において、今後、電動化や自動運転・シェアリングなど、自動車業界全体を取り巻く環境が急速かつ大きく変化していくことが予想されるところ、このような変化の大きい自動車業界の中での更なる対象者事業の発展及び企業価値の拡大に向け、対象者と日産自動車との間の戦略提携の安定化及び更なる発展に取り組むことが必要であると考えており、三菱商事との上記の協議の結果、三菱商事が提案するように、三菱3社間の出資構成を再構成し、主要な株主である三菱3社が所有する対象者株式の一部を三菱商事の完全子会社である公開買付者に集約させ、三菱3社の議決権比率を維持しつつ、三菱商事が三菱3社の筆頭となることで資本面の責任を明確にすることは、かかる目的に資するものと考えているとのことです。また、対象者は、上記の協議を通じて、本公開買付けが成立した後においても、三菱3社が、日産自動車との戦略提携の一層の深化に引き続き支援していくものと確信したとのことです。対象者は、このような本公開買付けを経て、平成29年10月18日付で公表した対象者中期経営計画「DRIVE FOR GROWTH」を着実に実行し、対象者の持続的な企業価値向上に注力していきたいと考えているとのことです。
三菱商事はこれまで、対象者が強い競争力を持つアセアン地域を中心とした事業展開において、車両・エンジン生産、輸入・販売、金融、アフターセールス(注3)、物流等における広範なバリューチェーン構築に寄与しており、三菱商事、対象者双方において利益を享受してきました。電動化や自動運転・シェアリングなど、自動車業界全体を取り巻く環境が急速かつ大きく変化して行く中、三菱商事は、自動車産業との関わりを更に深め、自動車産業の成長機会を取り込んで行くことを企図しています。対象者は、平成29年度から平成31年度の3年間を対象とした中期経営計画「DRIVE FOR GROWTH」(平成29年10月18日公表)中で、得意とするアセアン等新興国の更なる強化や、SUV・4WD車やピックアップトラックのラインアップの強化などにより、平成31年度までに販売台数を130万台に増加させると同時に、営業利益率を6.0%以上に引き上げることを目指しています。この成長戦略実現に向けて、三菱商事は、引き続きアセアンや新興国等の海外事業における必要な協力や産業的・地域的に幅広いネットワークを活用した事業機会の提案などを行っていく所存です。
(注1) 平成16年から17年にかけて行われた三菱重工業、三菱商事、三菱東京UFJ銀行らに対する総額約5,000億円の優先株式・普通株式(Debt Equity Swap(債務の株式化)を含む)の割当てを意味する。
(注2) EVとは、Electric Vehicleの略で、電気自動車を意味する。PHEVとは、Plug-in Hybrid Electric Vehicleの略で、発電及び駆動に使用するエンジンを搭載した電気自動車派生型の自動車を意味する。
(注3) 完成車販売後の部品供給・メンテナンスを意味する。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け成立後、対象者は三菱商事の持分法適用関連会社となりますが、三菱商事は、現状の対象者の経営の自主性を尊重しつつ、現状の三菱3社による協力体制の継続に加えて、自動車ビジネスの環境変化に対応した新たな成長戦略へのサポートなど、企業価値向上に関する取り組みを引き続き行っていきたいと考えております。また、日産自動車、三菱3社及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・キャピタルとの間で締結している主要株主間契約において、各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう議決権を行使することを合意しておりますが、本公開買付け成立後もこの合意に関して変更はございません(注)。なお、本書提出日現在、対象者の取締役2名が三菱重工業又は三菱商事の取締役を兼務しており、対象者の監査役1名が三菱東京UFJ銀行の相談役を兼務しております。本公開買付け成立に伴う対象者の役員構成の変更につきましては、予定しておりません。
(注) 三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させます。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項
公開買付者は、応募予定株主との間で平成30年2月20日に本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約において、三菱重工業は所有する対象者株式124,293,855株(所有割合8.34%)のうち102,721,400株(所有割合6.89%)、三菱東京UFJ銀行は所有する対象者株式48,717,212株(所有割合3.27%)のうち33,839,700株(所有割合2.27%)を本公開買付けに応募し、応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないこと、及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・キャピタルは、匿名組合をして匿名組合が所有する対象者株式23,768,200株(所有割合1.60%)の全てを応募させ、応募の結果成立した買付けに係る契約を解除させないこと(合計160,329,300株、所有割合10.76%。以下「応募予定株式」といいます。)を合意しております。なお、三菱重工業は、本応募契約において、上記応募の義務や買付けに係る契約の解除を行わない義務の前提条件として、(ⅰ)三菱重工業が、本公開買付けに応募すること又は応募予定株式の買付けに係る契約を解除しないことにより、三菱重工業又はその役職員が法第166条又は第167条に違反することとなる客観的かつ合理的な可能性が存在しないこと、及び(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、第三者による対象者の株券等に対する公開買付けが開始された場合であって、本公開買付けに応募すること又は応募予定株式の買付けに係る契約を解除しないことが、三菱重工業の取締役による善管注意義務の違反となる客観的かつ合理的な可能性が存在しないことが定められております。但し、三菱重工業は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれの条件をも放棄することができます。三菱東京UFJ銀行及びMHIオートモーティブ・キャピタルとの間の本応募契約には、応募の前提条件はありません。
応募予定株主は、本公開買付けの結果、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えてあん分となり、応募予定株式の全てが買付けられなかった場合には、買付けられなかった応募予定株式を市場売却等の方法により売却する方針であるとのことです。
(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者の完全親会社である三菱商事は、対象者株式137,682,876株(所有割合9.24%)を所有し、また応募予定株主と合わせて334,462,143株(所有割合22.45%)を所有していること、公開買付者の完全親会社である三菱商事の取締役1名が対象者の取締役を兼務しており、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工業の取締役1名が対象者の取締役を兼務していること、公開買付者と本応募契約を締結している三菱東京UFJ銀行の相談役1名が対象者の監査役を兼務していることを考慮し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施したとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、対象者、三菱商事及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、平成30年2月20日開催の取締役会において、対象者取締役11名のうち、利害関係を有しない取締役全員(9名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、(ⅰ)対象者と公開買付者は、対象者の持分法適用関連会社化後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が三菱商事と応募予定株主の合意により決定された価格であり、その妥当性については検証を行っていないことに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
更に、対象者の上記取締役会には、対象者の監査役5名のうち、利害関係を有しない監査役全員(4名)が出席し、その全てが、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役である小林健氏は、公開買付者の完全親会社である三菱商事の取締役会長を兼務しており、また対象者の取締役である宮永俊一氏は、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工業の取締役社長CEOを兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議に一切参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役である永易克典氏は、公開買付者と本応募契約を締結している三菱東京UFJ銀行の相談役を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議に一切参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
(5) 上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は160,329,300株(所有割合10.76%)を買付予定数の上限として本公開買付けを実施いたします。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、応募予定株主と合意した応募予定株式160,329,300株(所有割合10.76%)を取得することを主たる目的として実施するものであることから、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成30年2月21日(水曜日)から平成30年3月20日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成30年2月21日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成30年4月4日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
三菱商事株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
電話番号 03-3210-2121(受付案内台)
自動車事業本部 坂巻 敬
確認受付時間 平日9時15分から17時30分まで
東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
電話番号 03-3210-2121(受付案内台)
自動車事業本部 坂巻 敬
確認受付時間 平日9時15分から17時30分まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金749円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 三菱商事は、本公開買付けの主たる目的が、三菱3社による出資構成の変更であり、応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、本公開買付価格の決定については、三菱商事と応募予定株主との間で合意できる価格をもって決定する方針といたしました。 三菱商事は、かかる方針のもと、応募予定株主との間で複数回にわたり協議・交渉を行った結果、本公開買付価格を1株当たり749円とすることで合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年2月20日に本公開買付価格を1株当たり749円とすることを決定いたしました。 |
| 公開買付者及び三菱商事は、応募予定株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。 本公開買付価格749円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月19日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値832円に対して9.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)のディスカウント、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。)に対して10.73%のディスカウント、同過去3ヶ月間の終値単純平均値827円に対して9.43%のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均値844円に対して11.26%のディスカウントを行った価格です。 また、本公開買付価格749円は、本書提出日の前営業日である平成30年2月20日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値835円に対して10.30%のディスカウントを行った価格です。 | |
| 算定の経緯 | 三菱3社は、平成29年6月中旬から、三菱3社間での対象者株式の最適な出資構成について協議・検討を行ってまいりました。その結果、平成29年8月下旬に、三菱3社による対象者の協力は引き続き継続していくものの、対象者とのビジネス上の関係性が深い三菱商事が、議決権比率を20%以上まで高め、主要株主間契約で三菱3社が求められている対象者への資本面のコミットメントを代表して果たすと同時に、対象者の成長に対する協力を三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行とともに推進していく方針とすることを確認しました。その後、平成30年2月上旬に、三菱商事は、対象者及び応募予定株主との間で、本公開買付けを通じて三菱重工業から102,721,400株(所有割合6.89%)、三菱東京UFJ銀行から33,839,700株(所有割合2.27%)、匿名組合から23,768,200株(所有割合1.60%)を取得し、対象者を持分法適用関連会社とすることで合意いたしました。 三菱商事は、本公開買付けの主たる目的が、三菱3社による出資構成の変更であり、応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、本公開買付価格の決定については、三菱商事と応募予定株主との間で合意できる価格をもって決定する方針といたしました。 三菱商事は、かかる方針のもと、平成29年11月上旬に応募予定株主に対して、本公開買付けが応募予定株式以外の対象者の株主の皆様が所有する株式の応募を目的としていないことを踏まえ、本公開買付価格を市場株価から一定のディスカウントを行った価格とすることを打診し、応募予定株主との間で複数回にわたり協議・交渉を行ってまいりました。その結果、平成30年2月19日に、同日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値832円に対して約10%のディスカウントとなる749円を本公開買付価格とすることで合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年2月20日に本公開買付価格を1株当たり749円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者及び三菱商事は、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 160,329,300(株) | 160,329,300(株) | 160,329,300(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(160,329,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、応募株券等の総数が買付予定数の上限(160,329,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に対象者株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 1,603,293 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 8,410,825 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 14,899,805 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 10.76 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 56.45 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(160,329,300株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」のうち、応募予定株式(160,329,300株)にかかる議決権数(1,603,293個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(1,490,282,496株)から、対象者第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(222,186株)を控除した数(1,490,060,310株)にかかる議決権数(14,900,603個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、応募予定株式以外の株式の応募がない場合を想定しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」のうち、応募予定株式(160,329,300株)にかかる議決権数(1,603,293個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(1,490,282,496株)から、対象者第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(222,186株)を控除した数(1,490,060,310株)にかかる議決権数(14,900,603個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、応募予定株式以外の株式の応募がない場合を想定しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
① 独占禁止法
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年2月8日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成30年2月13日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって、終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成30年2月13日付で、30日の取得禁止期間を5日に短縮する旨の通知を受領したため、平成30年2月13日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② カナダ競争法
公開買付者及び対象者は、カナダの競争法(その後の改正法を含み、以下「カナダ競争法」といいます。)に基づき、カナダ競争局に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。カナダ競争局が事前審査証明書(Advanced Ruling Certificate)若しくは企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知(No-Action Letter)を発行する場合、又は、公開買付者及び対象者による事前届出の提出後、カナダ競争審判所が、カナダ競争局の申立てに基づき株式取得を禁止する措置を講じることなく待機期間が満了した場合に限り、本株式取得を行います。本株式取得についての事前審査証明書又は企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知の発行申込みは、平成30年2月7日(現地時間)付でカナダ競争局に受理され、平成30年2月15日(現地時間)付で事前審査証明書が発行されました。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年2月8日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成30年2月13日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって、終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成30年2月13日付で、30日の取得禁止期間を5日に短縮する旨の通知を受領したため、平成30年2月13日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② カナダ競争法
公開買付者及び対象者は、カナダの競争法(その後の改正法を含み、以下「カナダ競争法」といいます。)に基づき、カナダ競争局に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。カナダ競争局が事前審査証明書(Advanced Ruling Certificate)若しくは企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知(No-Action Letter)を発行する場合、又は、公開買付者及び対象者による事前届出の提出後、カナダ競争審判所が、カナダ競争局の申立てに基づき株式取得を禁止する措置を講じることなく待機期間が満了した場合に限り、本株式取得を行います。本株式取得についての事前審査証明書又は企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知の発行申込みは、平成30年2月7日(現地時間)付でカナダ競争局に受理され、平成30年2月15日(現地時間)付で事前審査証明書が発行されました。
許可等の日付及び番号
① 独占禁止法
② カナダ競争法
許可等の日付 平成30年2月15日(現地時間)
許可等の番号 Project:3112528
| 許可等の日付 | 平成30年2月13日(排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) |
| 許可等の番号 | 公経企第98号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 公経企第99号(禁止期間の短縮の通知書の番号) |
② カナダ競争法
許可等の日付 平成30年2月15日(現地時間)
許可等の番号 Project:3112528
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 120,086,645,700 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 50,000,000 |
| その他(円)(c) | 5,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 120,141,645,700 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(160,329,300株)に、1株当たりの本公開買付価格(749円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 卸売業 | 三菱商事株式会社 | 買付け等に要する 資金の借入れ(注) | 120,200,000 |
| 計(c) | 120,200,000 | ||
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、平成30年2月20日付で、公開買付者の完全親会社である三菱商事より、公開買付者に対して120,200,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資契約において貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、三菱商事が平成30年2月14日に提出した平成29年度第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の連結財務諸表により、三菱商事が当該融資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
120,200,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
平成30年3月27日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成30年4月10日(火曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成30年4月10日(火曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(160,329,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(160,329,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(160,329,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ、ヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、本公開買付開始日以後に発生した事情により対象者の事業上重要な契約が終了した場合、対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月日 | 沿革 |
| 平成30年2月2日 | 商号をMAI株式会社、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目3番1号、資本金を500万円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
1.エネルギー・金属・機械・化学品・食料・消費財・インフラ・不動産など広範な分野において、本会社又は本会社が株式若しくは持分を所有する他の会社を通じ、商品・資源の売買、生産、製造、開発のほか、金融・物流事業、新規事業開発、各種サービスの提供など多角的な事業を行う。
2.前号に関連する一切の事業を行う。
事業の内容
公開買付者は、対象者株式を保有及び管理することを主たる事業としております。
1.エネルギー・金属・機械・化学品・食料・消費財・インフラ・不動産など広範な分野において、本会社又は本会社が株式若しくは持分を所有する他の会社を通じ、商品・資源の売買、生産、製造、開発のほか、金融・物流事業、新規事業開発、各種サービスの提供など多角的な事業を行う。
2.前号に関連する一切の事業を行う。
事業の内容
公開買付者は、対象者株式を保有及び管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 平成30年2月21日現在 | |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 5,000,000 | 10,000 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成30年2月21日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 の数の割合(%) |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 10,000 | 100.00 |
| 計 | ― | 10,000 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成30年2月21日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有 株式数 (千株) | |
| 代表取締役 | ― | 坂巻 敬 | 昭和52年9月19日 | 平成12年4月 | 三菱商事株式会社入社 | ― |
| 平成30年2月 | 公開買付者代表取締役 (現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、平成30年2月2日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成30年2月21日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8,410,842 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 8,410,842 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8,410,842 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数17個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成30年2月21日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ― (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成30年2月21日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8,410,842 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 8,410,842 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8,410,842 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数17個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者
| (平成30年2月21日現在) | |
| 氏名又は名称 | 三菱商事株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開 |
| 連絡先 | 連絡者 三菱商事株式会社 広報部 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 電話番号 03-3210-2121 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
| (平成30年2月21日現在) | |
| 氏名又は名称 | 小林 健 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 三菱商事株式会社 取締役会長 三菱自動車工業株式会社 社外取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 三菱商事株式会社 総務部 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 電話番号 03-3210-2121 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年2月21日現在) | |
| 氏名又は名称 | 日産自動車株式会社 |
| 住所又は所在地 | 横浜市神奈川区宝町2番地 |
| 職業又は事業の内容 | 自動車及び部品の製造と販売 |
| 連絡先 | 連絡者 日産自動車株式会社 経理部 会計グループ 連絡場所 横浜市西区高島一丁目1番1号 電話番号 045-523-5523(代) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者株式の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者(注) |
| (平成30年2月21日現在) | |
| 氏名又は名称 | 三菱重工業株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区港南二丁目16番5号 |
| 職業又は事業の内容 | 航空・宇宙機器、船舶、発電プラント、環境装置、産業用機械、エアコンなどの製造・販売・エンジニアリング |
| 連絡先 | 連絡者 三菱重工業株式会社 広報部 連絡場所 東京都港区港南二丁目16番5号 電話番号 03-6716-2168 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者株式の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者(注) |
| (平成30年2月21日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 銀行業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社三菱東京UFJ銀行 融資企画部 高瀬 賢治 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 電話番号 03-3240-5327 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者株式の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者(注) |
| (平成30年2月21日現在) | |
| 氏名又は名称 | MHIオートモーティブ・キャピタル合同会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区港南二丁目16番5号 三菱重工品川ビル内 |
| 職業又は事業の内容 | 1.有価証券等の取得、保有、管理、運用及び処分等の投資事業 2.その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業 |
| 連絡先 | 連絡者 MHIオートモーティブ・キャピタル合同会社 職務執行者 芹澤 剛 連絡場所 東京都港区港南二丁目16番5号 三菱重工品川ビル内 電話番号 050-3826-7322 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者株式の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者(注) |
(注) 日産自動車、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、及びMHIオートモーティブ・キャピタルは、公開買付者の完全親会社である三菱商事との間の主要株主間契約に基づき、各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう、対象者の議決権行使の合意をしていること、三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させることに鑑み、日産自動車、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、及びMHIオートモーティブ・キャピタルを公開買付者の特別関係者としております。
所有株券等の数
| 三菱商事株式会社 | (平成30年2月21日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,376,828 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,376,828 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,376,828 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
| 小林 健 | (平成30年2月21日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 17 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 17 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式1,703株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数17個が含まれています。
(注2) 小林健氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| 日産自動車株式会社 | (平成30年2月21日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,066,205 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,066,205 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,066,205 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
| 三菱重工業株式会社 | (平成30年2月21日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,242,938 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,242,938 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,242,938 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | (平成30年2月21日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 487,172 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 487,172 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 487,172 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
| MHIオートモーティブ・キャピタル合同会社 | (平成30年2月21日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 237,682 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 237,682 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 237,682 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1) 本応募契約
公開買付者と応募予定株主は、平成30年2月20日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項」をご参照ください。
(2) 主要株主間契約
日産自動車、応募予定株主及び三菱商事は、平成28年9月2日に、主要株主間契約を締結しております。主要株主間契約において、当事者は、①各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう議決権を行使すること、②応募予定株主及び三菱商事は、10年間は原則として、合計253,310,288株以上の対象者株式を保有すること、並びに③日産自動車並びに応募予定株主及び三菱商事は、それぞれ、相手側が譲渡する株式について、所定の手続きに従って、一定の条件の下、先買権を有すること等に合意しています(注)。
(注) 三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させます。
公開買付者と応募予定株主は、平成30年2月20日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な事項」をご参照ください。
(2) 主要株主間契約
日産自動車、応募予定株主及び三菱商事は、平成28年9月2日に、主要株主間契約を締結しております。主要株主間契約において、当事者は、①各当事者が、一定の対象者の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう議決権を行使すること、②応募予定株主及び三菱商事は、10年間は原則として、合計253,310,288株以上の対象者株式を保有すること、並びに③日産自動車並びに応募予定株主及び三菱商事は、それぞれ、相手側が譲渡する株式について、所定の手続きに従って、一定の条件の下、先買権を有すること等に合意しています(注)。
(注) 三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させます。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。
なお、三菱商事と対象者との最近の3事業年度における取引は以下のとおりです。
(注) 上記金額は、消費税等を含んでおりません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
該当事項はありません。
なお、三菱商事と対象者との最近の3事業年度における取引は以下のとおりです。
| (百万円) | |||
| 決算年月 | 平成26年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 平成27年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成28年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) |
| 対象者からの仕入高 | 300,086 | 266,744 | 271,865 |
(注) 上記金額は、消費税等を含んでおりません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年2月20日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 8月 | 平成29年 9月 | 平成29年 10月 | 平成29年 11月 | 平成29年 12月 | 平成30年 1月 | 平成30年 2月 |
| 最高株価(円) | 817 | 922 | 942 | 918 | 827 | 904 | 868 |
| 最低株価(円) | 770 | 774 | 884 | 784 | 790 | 809 | 801 |
(注) 平成30年2月については、2月20日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 平成27年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 平成28年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 平成29年度第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月9日 関東財務局長に提出
対象者平成29年度第3四半期報告書によると、平成28年度有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
役員の異動
(注) 執行役員の異動は次のとおりです。
新任
退任
役職の異動
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の平成27年度有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年3月29日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
三菱自動車工業株式会社
(東京都港区芝五丁目33番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 平成27年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 平成28年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 平成29年度第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月9日 関東財務局長に提出
対象者平成29年度第3四半期報告書によると、平成28年度有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
役員の異動
| 新役名 | 新職名 | 旧役名 | 旧職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 取締役 | 副社長執行役員(海外事業、グローバルアフターセールス担当)CPO 兼 米州・大洋州本部長 | 取締役 | 副社長執行役員(海外事業、グローバルアフターセールス担当)CPO | 白地 浩三 | 平成29年8月1日 |
| 取締役 | 副社長執行役員(海外事業、グローバルアフターセールス担当)CPO | 取締役 | 副社長執行役員(海外事業、グローバルアフターセールス担当)CPO 兼 米州・大洋州本部長 | 白地 浩三 | 平成29年10月15日 |
(注) 執行役員の異動は次のとおりです。
新任
| 職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 執行役員 CFO室長 | 中山 悟 | 平成29年7月1日 |
退任
| 職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 常務執行役員 CPO補佐 | 黒井 義博 | 平成29年6月30日 |
役職の異動
| 新職名 | 旧職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 常務執行役員 事業管理本部長 兼 経理本部 本部長補佐 | 常務執行役員 (事業管理担当) | 北村 康一 | 平成29年8月1日 |
| 執行役員 グローバルリスクコントロール担当役員 | 執行役員 (グローバルリスクコントロール担当)企業倫理担当役員 | 岩本 和明 | 平成29年10月1日 |
| 常務執行役員 (コーポレートガバナンス担当) | 常務執行役員 (法務担当) | 稲田 仁士 | 平成29年10月1日 |
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の平成27年度有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年3月29日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
三菱自動車工業株式会社
(東京都港区芝五丁目33番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 対象者によるMMCダイヤモンドファイナンス株式会社の株式取得の検討
対象者は、平成30年2月20日に、「MMCダイヤモンドファイナンス株式会社の株式取得交渉開始に関するお知らせ」を公表しており、対象者は、三菱UFJリース株式会社(以下「三菱UFJリース」といいます。)の連結子会社で自動車販売金融事業を運営するMMCダイヤモンドファイナンス株式会社の株式50%を三菱UFJリースから取得する方向で、同社と検討及び交渉を開始したとのことです。詳細は、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 対象者の役員人事
対象者は、平成30年2月20日に開催した取締役会において以下のとおり役員人事を内定した旨をホームページに公表しております。なお、6月開催予定の定時株主総会及び同総会後の取締役会で正式に決定するとのことです。
1.役員体制(取締役・監査役)
2.役員異動
取締役退任予定
取締役新任予定
注)重任取締役
監査役退任予定
監査役新任予定
注)重任監査役
対象者は、平成30年2月20日に、「MMCダイヤモンドファイナンス株式会社の株式取得交渉開始に関するお知らせ」を公表しており、対象者は、三菱UFJリース株式会社(以下「三菱UFJリース」といいます。)の連結子会社で自動車販売金融事業を運営するMMCダイヤモンドファイナンス株式会社の株式50%を三菱UFJリースから取得する方向で、同社と検討及び交渉を開始したとのことです。詳細は、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 対象者の役員人事
対象者は、平成30年2月20日に開催した取締役会において以下のとおり役員人事を内定した旨をホームページに公表しております。なお、6月開催予定の定時株主総会及び同総会後の取締役会で正式に決定するとのことです。
1.役員体制(取締役・監査役)
| *新任 | ||||
| 取締役会長 | [代表取締役] | カルロス ゴーン | ||
| 取締役 | [代表取締役] | 益子 修 | (ますこ おさむ) | |
| 取締役 | [社外取締役] | 宮永 俊一 | (みやなが しゅんいち) | |
| 取締役 | [社外取締役] | 小林 健 | (こばやし けん) | |
| 取締役 | [社外取締役] | 川口 均 | (かわぐち ひとし) | |
| 取締役 | [社外取締役] | 軽部 博 | (かるべ ひろし) | |
| * | 取締役 | [社外取締役] | 江上 節子 | (えがみ せつこ) |
| * | 取締役 | [社外取締役] | 幸田 真音 | (こうだ まいん) |
| (以上8名) |
| * | 監査役 | 白地 浩三 | (しらじ こうぞう) | |
| 監査役 | 中村 義和 | (なかむら よしかず) | ||
| 監査役 | [社外監査役] | 永易 克典 | (ながやす かつのり) | |
| 監査役 | [社外監査役] | 竹岡 八重子 | (たけおか やえこ) | |
| 監査役 | [社外監査役] | 大庭 四志次 | (おおば よしつぐ) | |
| (以上5名) |
2.役員異動
取締役退任予定
| 山下 光彦 | [現 取締役] | ||
| 白地 浩三 | [現 取締役] | ||
| 池谷 光司 | [現 取締役] | ||
| 坂本 春生 | [現 社外取締役] | ||
| 伊佐山 建志 | [現 社外取締役] | ||
| (以上5名) |
取締役新任予定
| 江上 節子 | [武蔵大学大学院人文研究科教授、同大学社会学部教授] | ||
| 幸田 真音 | [作家] | ||
| (以上2名) | |||
注)重任取締役
| カルロス ゴーン、益子 修、宮永 俊一、小林 健、川口 均、軽部 博 | |||
| (以上6名) | |||
監査役退任予定
| 岩波 利光 | [現 社外監査役] | ||
| (以上1名) |
監査役新任予定
| 白地 浩三 | [現 取締役] | ||
| (以上1名) |
注)重任監査役
| 永易 克典 | |||
| (以上1名) |