当社は、2024年3月19日開催の当社取締役会において、株式会社ティファナ・ドットコムの株式取得及び連結子会社化に関して株式譲渡契約の締結を決議し、2024年3月25日に同社の株式について取得手続きを完了いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う取引に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ティファナ・ドットコム
② 住所 :東京都目黒区大橋2丁目22番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 藤井 亮
④ 資本金 :200,000千円(2024年3月19日現在)
⑤ 事業の内容 :AI事業、Web制作事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:4,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:0.0%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社ティファナ・ドットコムの株式を株式譲渡契約により取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年3月25日
以 上