公開買付届出書
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- 2018/05/16 11:17
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、CKホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社キタムラをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社キタムラをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社キタムラ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」といいます。)が平成30年4月6日に設立した株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをCCCが所有しております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式を所有しておりません。
CCCは、本書提出日現在、対象者株式6,207,900株(所有割合(注)29.71%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。なお、CCCは、平成18年9月に対象者株式100株(所有割合0.00%)を取得した後、平成25年8月27日にCCCに対する対象者の第三者割当増資により、1,000,000株(所有割合4.79%)を取得しております。また、平成29年6月1日に当時、対象者の筆頭株主であり、対象者の代表取締役名誉会長である北村正志氏がその株式の一部を所有する株式会社キタマサから2,207,800株(所有割合10.57%)を取得、同日にCCCに対する対象者の第三者割当増資により、3,000,000株(所有割合14.36%)を取得しております。
(注) 所有割合は、対象者が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)を分母として計算しております。以下同じとします。
今般、公開買付者は、平成30年5月15日、対象者株式の全て(CCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、買付予定数の下限を7,721,500株(所有割合にして36.96%)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者を非公開化することを目的としており、買付予定数の上限は設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る対象者の議決権数(208,941個)に3分の2を乗じた議決権数(139,294個)に相当する株式数(13,929,400株)より、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数としております。また、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数(14,686,273株)の過半数に相当する株式数(7,343,137株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する株式数)を超えております。このように、公開買付者は、CCC以外の対象者の株主の皆様の意思を重視して、CCCを除く株主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て(CCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者及びCCCは、対象者の株主を公開買付者及びCCCのみとするための一連の手続を実施することを予定しています。
対象者が平成30年5月15日付で公表した「CKホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。詳細については、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、CCCが発行済株式の全てを所有する株式会社として設立されました。CCCは昭和58年に、モノを買う場所ではなく、ライフスタイルを選べる「生活提案の場」として「TSUTAYA」を作りました。創業から約35年が経過し、私たちのライフスタイルは常に変化をしていますが、そのコンセプトに変わりはなく、常に時代に沿った文化やニーズに対応できるよう成長してきました。CCCは、書籍・雑誌の販売や、CD・DVD・コミックのレンタル・販売サービスを提供する「TSUTAYA」に加え、平成23年には団塊世代を中心とした「プレミアエイジ」に向けてライフスタイルを提案する場として、創業時の「蔦屋書店」の屋号を復活させた「代官山蔦屋書店」のオープンを皮切りに全国に「蔦屋書店」を拡大しており、今後も時代に合った「生活提案の場」を提供し続けます。また、CD・DVD・コミックのネット宅配レンタルサービスである「TSUTAYA DISCAS」や、店舗でのDVDレンタルと動画配信の定額サービス「TSUTAYAプレミアム」などのサービス、全国にあるTポイント提携先のお店やインターネットのサービスで、ご利用金額に応じてTポイントを貯めたり使ったりしていただくことができる、共通ポイントサービスなど、生活のあらゆるフェイズを通じ、「自分らしさ」=「My Style」を持っている人々へ、新しい「ライフスタイルの提案」をし続けることで、「ヒトと世の中をより楽しく幸せにする環境=カルチュア・インフラ」をつくっています。
CCCは現在、TSUTAYA事業を手がける株式会社TSUTAYA、出版及びコンテンツ事業を手掛けるカルチュア・エンタテインメント株式会社、データベース・マーケティング事業を手掛けるCCCマーケティング株式会社、Tポイント事業を展開する株式会社Tポイント・ジャパンをはじめとしたCCCグループ(CCC並びに、連結子会社83社及び持分法適用関連会社42社合わせて126社(平成30年3月31日現在)をいいます。以下同じとします。)の人材やデータベース等の知的資本を活用し、新しいライフスタイルを提案できるよう取り組んでおります。
一方、対象者は、昭和9年に「キタムラ写真機店」の名称において、写真機店を創業したのに始まり、昭和45年に商号を株式会社キタムラに変更、平成17年より東京証券取引所市場第二部に上場しております。
対象者及び株式会社ラボネットワーク、株式会社ラボ生産、株式会社ビコムキタムラ、株式会社キタムラピーシーデポ、株式会社キタムラトレードサービスにて構成される対象者グループは、「カメラのキタムラ」「スタジオマリオ」「Apple正規サービスプロバイダ認定店」を全国に1,182店展開し、時代に応じた写真の楽しみ方を追求したサービスを提供できる専門店チェーンです。対象者グループは、「写真で実感する幸せ」をお客様にお届けすることが企業価値創造の中核であるとの認識のもと、事業の長期的な成長を重視し、「社会のデジタル化に対応した写真事業」への変革を目指しております。具体的には、全ての活動を「プリントにつなげる」戦略に基づき、写真づくりを楽しむ「photo+(フォトプラス)」コーナーの活用、デジタルカメラ・スマートフォンのシェアアップ、オムニチャネルの推進などに取り組んでまいりました。写真に関する全てにおいて出店地域で一番のシェアを目指すことで、お客様より「写真のことならキタムラへ」と信頼を得られるよう、サービスの提供に努めていると同時に、写真文化を育て続け、写真の好きな方に愛される企業になるべく、写真事業を通じて社会貢献を進めております。
CCCと対象者は、CCCが対象者にデジタル化に対応した新規写真市場の創造等を目的にCCCが保有するしまうまプリントシステム株式会社(以下「しまうまプリントシステム」といいます。)の普通株式(以下「しまうまプリントシステム株式」といいます。)の一部である6,500株(しまうまプリントシステム株式の所有割合18.39%。しまうまプリントシステム株式の所有割合は、本書提出日現在のしまうまプリントシステムの発行済株式総数35,338株を分母としております。以下同じとします。)の取得並びにCCCによる対象者の第三者割当増資引受を提案した経緯により、平成25年8月9日に資本業務提携契約を締結して以来、既存写真市場におけるシェア拡大などを目指し、複合商業施設T-SITEへの出店、TSUTAYA店への併設出店、Tカード・Tポイントとの更なる連携強化、また対象者の連結子会社の株式会社ラボネットワーク(写真卸販売事業を展開)とCCCの連結子会社である株式会社フォトクリエイトとの業務提携等を通じ、協力関係を築いてまいりました。なお、対象者は、しまうまプリントシステム株式6,500株(しまうまプリントシステム株式の所有割合18.39%)の取得を資金使途として第三者割当増資を行い、その調達資金は当該用途に使用しました。対象者は、しまうまプリントシステムが対象者と同じく写真プリントサービスの事業を営んでいるものの、重複する顧客層は少なく、写真プリント業界において両社の強みを生かしつつ、協力関係を構築することにより、シナジー効果が期待できること、また、CCCとの共同事業として運営することにより、業界の活性化につなげ、更なるシナジー効果を生み出すことができると考え、平成25年8月26日にCCCからしまうまプリントシステム株式6,500株(しまうまプリントシステム株式の所有割合18.39%)を取得しましたが、当初見込んでいたシナジー効果が得られず、平成27年4月15日に協業を断念し、CCCに対象者よりしまうまプリントシステム株式6,500株を譲渡しました。その後、平成29年1月27日にCCCがしまうまプリントシステム株式の全てを他の株主から取得し、しまうまプリントシステムをCCCの完全子会社としております。
平成29年5月15日には、写真領域を重要事業ドメインと考え、ライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案の強化をしていきたいとするCCCグループと、下記の事業構造改革を強力に推進し、店舗とデジタルサービスの複合を目指すオムニチャネル戦略を一層加速させ、幅広い年代のお客様に対し時代に応じた写真の楽しみ方の提案を通して新たなイメージング体験をご提供することで企業価値創造を目指す対象者との中長期的な方向性が合致したことから、対象者が新たなビジネスモデルへの変革を行うために、対象者からCCCに対して対象者株式の所有割合増加を依頼し、CCCと対象者との間で、新たに資本業務提携契約を締結しました。これにより、業務面では、対象者の有する「カメラのキタムラ」「スタジオマリオ」などのリアル店舗ネットワークをはじめ、800万人のキタムラネット会員及び写真プリントをはじめとしたイメージングビジネスにおける写真のプリント技術や販売員の専門性、ハード機器・写真プリント双方の取扱い等に代表される対象者独自ノウハウと、TSUTAYA/蔦屋書店、T-SITEをはじめ、約6,600万人のT会員の顧客基盤を通じたライフスタイル提案力や店舗企画力といったCCCグループの有する経営資源の融合を加速させることで、顧客満足度の高い商品・サービスの開発、相互の顧客基盤へのクロスセル実施、CCCグループの写真事業統括会社(株式会社CCCフォトライフラボ)との連携をより一層深め、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等を図ってまいりました。また、人事面では、対象者の収益力を中長期的に高めていくために、対象者にライフスタイル提案、データベース活用及び新たなサービス開発に長けた人材が必要であるとの観点から、CCC及びその連結子会社から対象者に対して取締役3名の派遣を行いました。更に資本面では、CCCによる対象者株式の所有割合の増加並びに写真プリントをはじめとしたイメージングサービスの収益性向上及び付加価値化のためのデータベースや写真ストレージの構築、新業態開発等を進めていくための安定的な資金が必要であるとの観点から、株式会社キタマサからの株式取得及びCCCに対する対象者の第三者割当増資による2,103百万円の出資を行いました。なお、CCCは、平成29年6月1日に、当時、対象者の筆頭株主であり、対象者の代表取締役名誉会長である北村正志氏がその株式の一部を所有する株式会社キタマサから2,207,800株(所有割合10.57%)を取得、同日に、CCCに対する対象者の第三者割当増資により、3,000,000株(所有割合14.36%)を取得しております。
対象者は、新たな資本業務提携契約により、CCCグループの店舗配置や店舗管理におけるノウハウの提供を受けつつ、店舗再配置等の実施による固定費削減を行ってまいりました。一方で、100%資本ではない中での、顧客基盤データベースの完全な融合やオムニチャネル戦略を加速させるための人材・データベースの相互活用等につきましては、十分に実施することができているとは言い難い状況です。なお、平成29年6月1日の第三者割当増資で調達した資金については、その一部を既存イメージングビジネスの収益性向上及び付加価値化のためのブランディングを用途として使用しております。もっとも、当該資本業務提携に基づく具体的な事業シナジーの創出は緒に就いたばかりの状況にあり、下記のとおり、対象者主力部門を取り巻く市場全体の顕著な縮小傾向を踏まえますと、今後も業績を維持・向上させるためには、当該資本業務提携に基づく施策の実施、及び対象者が平成29年2月14日付「事業構造改革の実施に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、事業構造改革計画における売上高の維持・増加に関する諸施策を計画通りに断行することに留まらず、旧来の事業モデルの変革等を通じた新たな収益源の確立が必要と考えております。
対象者は、平成28年3月期に2期連続で経常利益が減少したことを受け、平成29年3月期において、事業の長期的な成長を重視し、社会のデジタル化に対応した写真事業への変革を目指し、全ての活動を「プリントにつなげる」戦略を推進しており、写真づくりを楽しむ「photo+(フォトプラス)」コーナーの活用、デジタルカメラ・スマートフォンのシェアアップ、オムニチャネルの推進、出店、七五三・年賀状強化に取り組みました。しかし、このような取り組みにもかかわらず、平成29年3月期中も、売上高の約半分を占めるハード部門については、平成28年4月からの熊本地震の影響によるデジタルカメラ等の減産の影響や、平成28年2月の総務省による「スマートフォンの端末購入補助の適正化に関するガイドライン」の発表により、端末料金の大幅な値引きが禁止されたこと等による販売台数の減少等、スマートフォンをめぐる環境の激変により、大幅に売上高が落ち込むこととなり、利益率の高いイメージング部門についても、年賀状等は好調であったものの、内製プリントや外注プリントの販売枚数の減少を補うには至りませんでした。このような状況を踏まえ、対象者は、平成29年2月14日付「事業構造改革の実施に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、既存商品の市場が縮小する中でも利益が確保できる体制・損益構造を確立し、同時に収益と成長が見込める分野に経営資源を振り向けることを通じて、V字回復と企業価値向上を実現するべく、同日付で、事業構造改革計画を策定いたしました。具体的な施策として、(a)店舗の戦略的再配置による店舗の収益力の向上、(b)モバイル事業部の新設を含む専門性を強化した5事業部体制への改組、(c)事業別の採算管理の徹底と経費の抜本的な見直しによる固定費45億円の削減、(d)商品ラインナップの拡充によるイメージングビジネスの立て直し、(e)800万人のキタムラネット会員への働きかけ強化によるオムニチャネル戦略の加速、(f)「写真の新たな楽しみ方」を提案するサービスの創造による新たなビジネスモデルの確立、(g)経営責任を明確化するための全取締役の平成29年3月期に係る賞与の全額不支給及び、一定期間の業務執行取締役月例報酬の一部減額等に取り組むことといたしました。平成29年3月期中に当該計画の一部を実施したことにより、平成29年3月期に事業構造改革に伴う減損損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額等として約1,261百万円の特別損失を計上しました。このため同期末における対象者の連結業績は、前年対比で減収減益となり、特に連結当期純利益は前年同期のプラス70百万円から1,991百万円の当期純損失まで大幅に減少する結果となりました。平成30年3月期も引き続き事業構造改革計画に基づく諸施策を推し進めた結果、同計画のうち店舗の戦略的再配置、事業別の採算管理徹底及び経費の抜本的な見直しなどの費用削減に関する施策が計画を上回る水準で奏功したこと、及び平成29年10月31日付で医療用機器卸販売事業を展開する連結子会社株式会社キタムラメディカルの全株式譲渡により特別利益として681百万円を計上したこと等を主たる要因として、平成30年3月期の連結業績は、売上高が減収となったものの、収益では増益となり、当期純利益は1,741百万円まで回復するに至りました。しかしながら、事業構造改革計画のうち、イメージングビジネスの立て直し、オムニチャネル戦略の加速及び新たなビジネスモデルの確立など売上高の維持・増加に関する諸施策については、市場の縮小をカバーするほどの成果を得ることができなかったことに加え、モバイル店舗の新設計画を縮小したこと等も相俟って、計画を下回る結果となり、当初想定した成果が十分に得られていない状況にあります。また、上記のとおり、平成30年3月期中には、CCCと平成29年5月15日付で資本業務提携契約を締結し、人材及び資金の提供を受けつつ、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等を図っておりますが、具体的な事業シナジーの創出は緒に就いたばかりの状況にあります。
他方で、対象者連結の売上高及び収益の大宗を占めるイメージング部門(主にデジカメプリント等の販売)及びハード部門(主にデジタルカメラ、スマートフォン等の販売)を取り巻く市場環境について見ると、イメージング部門を取り巻く市場はスマートフォン等のモバイル機器での画像保管・閲覧の浸透によりプリントサービスを提供する機会自体が減少し、ハード部門を取り巻く市場もデジタルカメラ及びスマートフォンの販売台数が減少しており、いずれの市場も従前の縮小傾向に歯止めがかからず、今後もこの縮小傾向が一層進むと想定されます。また、上記の市場自体の縮小に加え、今後、競合企業との競争激化も想定されます。対象者は、ハード部門の販売において主に大手家電量販事業者等と、イメージング部門において大手プリント事業者、写真館等とそれぞれ競合関係にあります。ハード部門の販売に関しては、大手家電量販事業者の大規模店舗等の出店やインターネットを利用する量販事業者による商品取扱いの増加に伴う競争の激化が想定されます。イメージング部門のプリントの販売に関しては、スマートフォン等のモバイル機器での画像保管・閲覧の浸透による品質面等での差別化の困難さから、競争の激化が想定されます。
以上のとおり、対象者は、対象者主力部門を取り巻く市場全体の縮小に対応すべく、策定した事業構造改革計画の各施策を着実に実行しておりますが、費用削減については一定の成果を上げたものの、売上高の維持・増加に関する諸施策は想定を下回る進捗となっており、一方で市場の縮小傾向はより顕著となっております。このような経営環境を踏まえますと、今後も業績を維持・向上させるためには、平成29年5月15日に実施したCCCとの資本業務提携に基づく施策及び事業構造改革計画における売上高の維持・増加に関する諸施策を計画通りに断行することに留まらず、旧来の事業モデルの変革等を通じた新たな収益源の確立が喫緊の課題であると認識しております。
かかる状況の中、CCCグループはライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案を強化すべく、平成30年2月下旬に、重要事業ドメインである写真領域において確固たる地位を確立するため、資本関係及び事業戦略を一体化した上で、CCCグループ及び対象者の経営資源を相互活用する等、CCC及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、対象者を非公開化することを前提とした本取引を対象者に打診しました。以降、CCC及び対象者は、両社の企業価値を向上させるための施策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、対象者は、平成30年4月11日、上記のように写真領域の市場環境が急速に変化している厳しい競争環境下を勝ち抜き、更により良いサービスをお客様に提供、発展していくためには、CCC及び対象者がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。
本取引は、対象者にとっては、CCCグループがこれまで培ってきた企画力等の経営ノウハウ、CCCグループの顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用、及びCCCグループの写真事業統括会社である株式会社CCCフォトライフラボ等との連携を中心として、顧客満足度の高い商品・サービスの開発、幅広い顧客層の取り込み、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等による顧客価値向上が見込まれます。
本取引後の具体的な施策、事業シナジー及びシナジーを生むための本取引の必要性としては、以下のものを想定しております。
(ⅰ)CCCの企画力を基にした革新的な店舗開発等を通じた新たなビジネスモデルの確立
対象者の主力事業は、路面店舗におけるデジカメプリント等やデジタルカメラ、スマートフォン等の販売であり、これら事業を取り巻く市場環境は前述のとおり厳しい状況にありますが、蔦屋書店などに代表される書店の大胆な店舗開発等において顕著に見られるCCCがこれまで培ってきた店舗及びサービスに関する企画力等の経営ノウハウを利用することにより、対象者のデジタルプリントやデジタルカメラ等の販売店舗についても、従前の店舗モデルにとらわれない店舗を開発し、新たなビジネスモデルの確立に挑戦することが可能となります。
上記のような今までにない新たなビジネスモデルの確立にあたっては、多額の費用が先行することも想定され、新たなビジネスモデルの成否可能性や収益化までの期間を鑑みると、短期的には既存株主の利益を損なうことも想定されることから、非上場化することで短期的な収益にとらわれることなく、中長期的な視点からの経営が必要となると考えております。
(ⅱ)対象者の新しい商品・サービスの開発スピードの促進
対象者は、CCCグループの有する様々な人材・技術・データベース等の経営資源を活用することにより、新しい商品・サービスの開発や、オムニチャネル化の推進等のスピードを促進させることができます。具体的には、CCCグループの有する、写真事業統括会社である株式会社CCCフォトライフラボ及びそのグループ会社である株式会社フォトクリエイト、しまうまプリントシステム、株式会社コトコト等の持つインターネットを中心とした写真サービス・商品のノウハウ・技術を活用することで、イメージングサービスの収益性向上及び付加価値化のためのデータベースや写真ストレージの構築、新業態開発等をより迅速に行うことが可能となります。
現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる人材・技術・データベースが限定されており、本取引後、より多くの人材・ノウハウを提供し開発スピードを促進可能であると考えております。
(ⅲ)オムニチャネル化の促進
対象者において実施しようとしている、ハード部門、イメージング部門におけるオムニチャネル化について、CCCグループの顧客基盤、データベースを活用することで、迅速な実現が可能となります。CCCグループは、これまでTSUTAYAや蔦屋書店等の実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大、店舗でのDVDレンタルと動画配信の定額サービス「TSUTAYAプレミアム」などのサービス提供を行っており、店舗とデジタルサービスを複合したサービスの開発実績があり、対象者におけるオムニチャネル化の促進に貢献できると考えております。具体的には、ハード部門の販売に関しては、eコマース事業「TSUTAYAオンラインショッピング」を運営する株式会社TSUTAYA等との連携、イメージング部門におけるプリントの販売に関しては、インターネットを通じた写真プリントサービスを中心に事業を行うしまうまプリントシステム、インターネット写真サービス事業を行う株式会社フォトクリエイト等との連携による、オムニチャネル化の促進、新しい事業形態への転換を想定しております。オムニチャネル化することで、顧客に対する様々なアプローチが可能となり、収益の向上が見込まれます。
CCCグループは、資本業務提携により、実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大等のノウハウを提供してまいりましたが、本取引後には、オムニチャネル化をより迅速に進めるために、各事業においてCCCグループの既存ビジネスとの連携・融合が可能であると考えております。
(ⅳ)対象者サービスの利用者拡大及び既存店舗におけるクロスセル等
対象者は、CCCの有するTSUTAYA/蔦屋書店、T-SITEをはじめ、約6,600万人のT会員等のCCCグループの顧客基盤へのアクセスにより、これまでアプローチすることのできなかった顧客層へのアプローチが可能となります。また、既存のCCCグループの店舗で対象者の商品・サービスを取り扱うこと、及び対象者店舗でCCCグループ商品を取り扱うことにより、商品ラインナップの拡充、顧客層の拡大、クロスセルの実施等が可能となり、収益の向上も見込まれます。
現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる顧客基盤が限定されてしまい、クロスセルやマーケティング強化等が十分に実施できているとはいえず、本取引後、データベースの融合、CCCの既存店舗も含めた店舗再配置戦略の立案・実施、CCC既存店舗・サービスを使用したクロスセルやマーケティング強化が可能であると考えております。
CCCは、上記の4つの施策を実施するにあたって、多額の費用が先行することも想定され、新たなビジネスモデル、新しい商品・サービス開発等の成否可能性や収益化までの期間を鑑みると、中長期的な視点からの経営が必要であり、短期的には既存株主の皆様の利益を損なうことも想定されるため、本取引を通じた非公開化が対象者にとって必要になると考えております。また、CCCグループは、資本業務提携により、実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大等の人材・技術・ノウハウ等を提供してまいりましたが、現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる人材・技術・データベース等の経営資源が限定されてしまうため、本取引を通じた完全子会社(間接所有を含みます。以下同じとします。)化が必要であると考えております。
対象者においては、このような施策を断行する上では、今までにない新たなビジネスモデルへの挑戦であることはもとより、従前の店舗モデルにとらわれない新たな店舗開発及びこれに伴う既存店舗のスクラップアンドビルド、新商品・サービスの開発並びにオムニチャネル化や顧客・画像等のデータベース及び受注システムの共通化を目的としたシステム開発等の設備投資に相応の費用支出も見込まれることからすると、短期的には収益が悪化するリスクが想定され、このような短期的な収益悪化のリスクにとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、上場会社のままでは大胆さやスピード感の観点から十分な対応を取ることができない懸念があります。対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上にCCCの経営資源を最大限活用することが望ましいところ、上場会社のままでは、CCCグループのもつデータベースとの融合、人材・技術・ノウハウの活用に制限がかかってしまうこと、また、上記のように短期的には対象者の利益水準が低下する可能性が存在するため、対象者株主の皆様の収益に対する期待に応えられない懸念もあります。この点、対象者がCCCの完全子会社として非公開化することにより、CCCと対象者が一体となった経営体制を確立し、これまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定が可能となり、短期的な収益にとらわれることなく、CCCの経営資源を最大限活用しつつ、より中長期的な視点から市場の急激な変化に対応し、旧来の対象者事業モデルの変革、商品やサービスの企画・開発・投資、不採算店舗の改善、周辺領域への事業拡大等の従前の事業モデルにとらわれない大胆な事業構造改革等が可能になると考えているとのことです。
以上のように、CCC及び対象者は、両社間の提携関係をさらに強化し、両社の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用を促進し、上記施策を実行することが、両社の企業価値の最大化に繋がると考えており、そのためには、対象者を非公開化することが最良の選択であるとの考えで一致したことから、CCCは、平成30年5月15日開催の取締役会において、公開買付者及びCCCによる対象者の非上場化を目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
CCCは、本公開買付け後及び対象者の非上場化後には、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、対象者の新しい商品・サービスの開発や事業構造改革等の施策を実行することにつき、対象者と改めて協議を行った上で、対象者の企業価値向上に資する施策を講じて参りたいと考えております。
本公開買付け成立後の対象者の役員体制につきましては、現経営陣の今後の処遇を含め現時点において決定している事項はなく、今後対象者と協議の上、決定する予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員の雇用に関しては、原則として引き続き同水準の処遇にて雇用を継続することを予定しております。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
CCCとの間における応募しない旨の合意
公開買付者は、CCCとの間で、平成30年5月15日に、CCCが本書提出日現在所有する対象者株式6,207,900株(所有割合29.71%)を本公開買付けに応募しない旨を口頭にて合意しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(CCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びCCCのみとするための一連の手続を実施することを予定しています。
公開買付者の完全親会社であるCCCは、本公開買付けの成立により、公開買付者及びCCCの所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の全員に対して交付することを定める予定です。この場合、CCCは、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、CCCは、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。CCCは、当該各株主に対して、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、CCCより当該株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及びCCCの所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者及びCCCは、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を可能な限り速やかに開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びCCCは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者、公開買付者又はCCCに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びCCCが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。なお、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者及びCCCによる対象者株式の所有状況又は公開買付者及びCCC以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けではなく、いわゆるMBOに該当する公開買付けではありません。また、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者の株主を公開買付者及びCCCのみとすることを企図していること、並びに、公開買付者の完全親会社であるCCCが、本書提出日現在において、対象者株式6,207,900株(所有割合29.71%)を所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮して、公開買付者、CCC及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① CCCによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
CCCは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、CCC及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者、CCC及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
CCCが野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。なお、CCCは、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、CCC及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年5月15日付で株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、大和証券は、対象者、CCC及び公開買付者の関連当事者には該当せず、対象者、CCC及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
大和証券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を実施したとのことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者株式の価値を算定したとのことです。
大和証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法では、本公開買付けの公表日である平成30年5月15日の前営業日である平成30年5月14日を算定基準日として東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(995円)、直近1ヶ月終値単純平均値(975円)、直近3ヶ月終値単純平均値(933円)、直近6ヶ月終値単純平均値(854円)を基に対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、854円～995円と算定したとのことです。
また、DCF法では、対象者の平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成31年3月期から平成33年3月期までの対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、1,139円～1,443円と算定したとのことです。
大和証券がDCF法による算定の際に前提とした対象者作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたものではなく、また、当該事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、当該事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
(注) 大和証券は、対象者株式価値算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること並びに対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、大和証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者株式価値算定書は平成30年5月14日現在までの情報と経済条件を前提としたものであり、また算定において使用した対象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年4月11日、対象者、CCC及び公開買付者から独立性の高い、外部の有識者である今村誠氏(弁護士、霞門綜合法律事務所所属)、小宮孝之氏(公認会計士、株式会社KEYコンサルティング所属)及び田村均氏(対象者社外取締役)の3名から構成される第三者委員会を正式に設置したとのことです。なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
対象者は、これを受け、当該第三者委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本取引における目的の正当性・合理性、(b)本取引における条件(本公開買付価格を含む)の妥当性、(c)本取引における手続の公正性、(d)本取引が対象者少数株主にとって不利益でないかとの点(以下「本諮問事項」といいます。)について第三者委員会に対して諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成30年4月20日より同年5月15日までの間に合計7回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、公開買付者、CCC及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに対象者の第三者算定機関である大和証券、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所、対象者役職員及びCCCとの面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、公開買付者及びCCCとの関係及び現在の提携の内容・進捗状況、事業構造改革に基づく施策の進捗状況、第三者算定機関の独立性、本公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者、CCC及び対象者の状況、公開買付者、CCC及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、対象者役職員から対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで、対象者の第三者算定機関である大和証券から、対象者株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしたとのことです。加えて、第三者委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても対象者取締役から説明を受け、検討をしたとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成30年5月15日、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的について
上記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載の(ⅰ)から(ⅳ)に記載された施策は、いずれも対象者の売上高の増加及び収益性の向上に寄与する可能性があるものであり、また、いずれも対象者にとって経営資源・技術・人材等の観点から単独では実行が容易でないCCCグループとの事業シナジーと認められる。また、対象者が豊富に有している現預金資産からすればその実現可能性に疑義を生じさせる事情は見出されていない。よって、対象者を取り巻く市場環境の悪化に対応するため、公開買付者の完全親会社であるCCCグループの経営資源の活用により、顧客満足度の高い新たな商品やサービスの開発の促進、幅広い顧客層の取り込み、革新的な店舗の開発、販路・販売機会の拡大等を実現し、対象者グループの企業価値の向上を図るとの目的には合理性が認められる。
また、CCCグループが対象者を完全子会社化することなく少数株主が残存した状態で対象者の経営に関与した場合、少数株主に対する配慮から、中長期的な視点に立った施策の実施よりも短期的な利益追求が優先され、前記の各施策の実行に支障が出るおそれがある。あるいは、少数株主に対して業績悪化のリスクを負担させることとなる。他方、CCCグループが対象者を完全子会社化し非上場化した場合、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立って新たな商品やサービスの企画・開発・投資や店舗再配置等の事業構造改革を積極的かつ大胆に推進することが可能となる。また、完全子会社化により、短期的な業績悪化等による株価変動リスクを少数株主に負担させることを回避し得る点も合理的と評価できる。よって、CCCが対象者を完全子会社化し非上場化して、CCCと対象者が一体となった経営体制を確立することにより、短期的な業績変動に捉われることなく、また、業績悪化のリスクを少数株主に負担させることなく、中長期的な視点から対象者グループの事業構造改革を推進するとの目的には合理性が認められる。
なお、本取引の目的が、不当な目的にあることを推知させる事実も認められず、現在の対象者においては、上場を維持する必要性は乏しいものと言うことができ、非上場化が将来の対象者の企業価値を毀損する可能性が高いとは言えない。
以上からすれば、本取引は、将来の対象者の企業価値の向上に資する可能性のあるものであり、その目的は正当かつ合理的であると判断する。
(ⅱ)本取引における条件(本公開買付価格を含む)の妥当性
本公開買付価格の妥当性を検討するに際しては、大和証券により算定された対象者株式価値算定書は重要な参考資料とすることができるところ、本公開買付価格は、DCF法による算定結果のレンジ内の価格であり、かつ市場株価法による上限値を超えていることが認められる。また、対象者は、第三者専門家の意見を参考としつつ、少数株主の利益保護などの観点から提案に係る本公開買付価格の是非を検討するとともに、公開買付者及びCCCと交渉を行っており、このような交渉過程及び結果からすると、本公開買付価格は、公開買付者及びCCCが独断で一方的に決定したものではなく、対象者、公開買付者及びCCCから独立した第三者の検討結果をも反映した交渉によって形成されたものということができ、この意味でも、本公開買付価格は、一定の合理性・妥当性が担保されているということができる。以上のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及びCCCと対象者との真摯な交渉過程を経て定められたものであり、客観的に見ても、DCF法・市場株価法のいずれの観点からも合理性が認められるものであるから、妥当であり、また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)その他の本公開買付価格以外の買付条件に不当な点は見当たらない。
以上より、本取引における条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められる。
(ⅲ)本取引における手続の公正性
本取引を実施するに至ったプロセス等について、充実した開示がなされていること、本公開買付け後の完全子会社化に際して、反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、完全子会社化を行う場合の価格は本公開買付価格と同一の価格が基準とされるものと認め得ると共に、その旨が開示資料において明らかにされていることからすると、株主の適切な判断機会が確保されているものと認め得る。
また、第三者委員会の答申結果を尊重する予定であること、特別利害関係取締役を除く取締役全員の承認(及び監査役の全員の賛同意見表明)により決議を行うこと(全員の承認が得られない限り決議をしないこと)、本取引に関する取締役会の意思決定方法に関し、弁護士・アドバイザー等による独立したアドバイスを取得していること、公開買付者、CCC及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券から取得した対象者株式価値算定書における算定結果を参考にしていることからすると、意思決定過程における恣意性が排除されているものと認め得る。
更に、本件における公開買付期間は、法定の最短の公開買付期間よりも10営業日長く、比較的長期に設定されていること、対象者又は対象者取締役と公開買付者及びCCC側との間で、対抗者が実際に出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意等がなされた事実は認められないことからすると、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されているものと認められる。
その他、本公開買付けにおける買付予定数の下限は高い水準に設定されており、本取引の手続は、関係法令に準拠するものであり、適法であると認められる。
以上のとおり、本取引に関する手続においては、株主に対して適切な判断の機会を確保した上で、更に透明性・合理性確保のための配慮がなされているものと認めることができ、適法かつ公正な手続を通じて対象者株主の利益への十分な配慮がなされているものと認め得る。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的であり、また、その手続に関しても、株主に対して適切な判断の機会を確保した上で、更に透明性・合理性を確保するべく実務上の一定の対応が採られており、適法かつ公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされていると認められる。また、本公開買付けに係る買付条件についても妥当と認められる。以上のとおりであるから、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益とは言えない。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、潮見坂綜合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けたとのことです。なお、潮見坂綜合法律事務所は、対象者、CCC及び公開買付者から独立しており、対象者、CCC及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、平成30年2月下旬に公開買付者の代表取締役社長である武田宣氏を通じて、公開買付者及びCCCの意向として初期的な提案を受けて以降、大和証券からの対象者株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、第三者委員会から助言を受けつつ、平成30年4月11日から同年5月15日までの間に、公開買付者及びCCCとの間で継続的に協議・交渉を重ねたとのことです。
かかる公開買付者及びCCCとの協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、大和証券から同年5月15日付で取得した対象者株式価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から同年5月15日付で提出を受けた本答申書の内容(詳細については、上記「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者としては、平成30年5月15日に上記の喫緊の経営課題を克服するためには、CCCとの提携関係をさらに強化し、対象者及びCCCの顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用を促進することで上記の各施策を実行することが必要であり、本取引により対象者がCCCの完全子会社となり非公開化することが、対象者の企業価値を最大化する最良の選択であるとの結論に至ったとのことです。したがって、対象者は、本取引を通じてCCCの完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、大和証券及び潮見坂綜合法律事務所からの助言及び報告を受けた上、第三者委員会から助言を受けつつ、公開買付者及びCCCとの間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した第三者委員会からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められるとされていること、(ⅲ)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)東京証券取引所市場第二部における公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年5月14日の対象者株式の終値である995円、同日までの対象者株式の終値の過去1ヶ月単純平均値975円(小数点以下を四捨五入しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値933円及び過去6ヶ月単純平均値854円に対して、それぞれ23.62%、26.15%、31.83%、44.03%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅴ)「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役会長である武田宣氏が公開買付者の代表取締役社長を兼任していること、対象者の取締役である福本和宏氏が公開買付者の完全親会社であるCCCの子会社である株式会社CCCフォトライフラボの取締役を兼務していること、対象者の取締役である髙原祥有氏が公開買付者の完全親会社であるCCCの子会社であるCCCマーケティング株式会社の取締役を兼務していること、対象者の社外取締役である仁科秀隆氏が本取引について公開買付者の完全親会社であるCCCのリーガル・アドバイザーに就任している中村・角田・松本法律事務所に所属していることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)武田宣氏、福本和宏氏、髙原祥有氏及び仁科秀隆氏を除く3名の取締役において審議の上、その全員一致で決議を行い(なお、武田宣氏、福本和宏氏、髙原祥有氏及び仁科秀隆氏は、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。)、さらに、仮に仁科秀隆氏が会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)仁科秀隆氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
また、対象者の取締役会に参加した対象者の監査役6名は、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及びCCCは、対象者との間で、本公開買付けにおける公開買付期間に、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
⑦ 買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の総数が下限(7,721,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る対象者の議決権数(208,941個)に3分の2を乗じた議決権数(139,294個)に相当する株式数(13,929,400株)より、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数としております。
また、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数(14,686,273株)の過半数に相当する株式数(7,343,137株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する株式数)を超えております。
このように、公開買付者は、CCC以外の対象者の株主の皆様の意思を重視して、CCCを除く株主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者及びCCCにて、対象者株式の全て(公開買付者及びCCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」といいます。)が平成30年4月6日に設立した株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをCCCが所有しております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式を所有しておりません。
CCCは、本書提出日現在、対象者株式6,207,900株(所有割合(注)29.71%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。なお、CCCは、平成18年9月に対象者株式100株(所有割合0.00%)を取得した後、平成25年8月27日にCCCに対する対象者の第三者割当増資により、1,000,000株(所有割合4.79%)を取得しております。また、平成29年6月1日に当時、対象者の筆頭株主であり、対象者の代表取締役名誉会長である北村正志氏がその株式の一部を所有する株式会社キタマサから2,207,800株(所有割合10.57%)を取得、同日にCCCに対する対象者の第三者割当増資により、3,000,000株(所有割合14.36%)を取得しております。
(注) 所有割合は、対象者が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)を分母として計算しております。以下同じとします。
今般、公開買付者は、平成30年5月15日、対象者株式の全て(CCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、買付予定数の下限を7,721,500株(所有割合にして36.96%)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者を非公開化することを目的としており、買付予定数の上限は設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る対象者の議決権数(208,941個)に3分の2を乗じた議決権数(139,294個)に相当する株式数(13,929,400株)より、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数としております。また、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数(14,686,273株)の過半数に相当する株式数(7,343,137株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する株式数)を超えております。このように、公開買付者は、CCC以外の対象者の株主の皆様の意思を重視して、CCCを除く株主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て(CCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者及びCCCは、対象者の株主を公開買付者及びCCCのみとするための一連の手続を実施することを予定しています。
対象者が平成30年5月15日付で公表した「CKホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。詳細については、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、CCCが発行済株式の全てを所有する株式会社として設立されました。CCCは昭和58年に、モノを買う場所ではなく、ライフスタイルを選べる「生活提案の場」として「TSUTAYA」を作りました。創業から約35年が経過し、私たちのライフスタイルは常に変化をしていますが、そのコンセプトに変わりはなく、常に時代に沿った文化やニーズに対応できるよう成長してきました。CCCは、書籍・雑誌の販売や、CD・DVD・コミックのレンタル・販売サービスを提供する「TSUTAYA」に加え、平成23年には団塊世代を中心とした「プレミアエイジ」に向けてライフスタイルを提案する場として、創業時の「蔦屋書店」の屋号を復活させた「代官山蔦屋書店」のオープンを皮切りに全国に「蔦屋書店」を拡大しており、今後も時代に合った「生活提案の場」を提供し続けます。また、CD・DVD・コミックのネット宅配レンタルサービスである「TSUTAYA DISCAS」や、店舗でのDVDレンタルと動画配信の定額サービス「TSUTAYAプレミアム」などのサービス、全国にあるTポイント提携先のお店やインターネットのサービスで、ご利用金額に応じてTポイントを貯めたり使ったりしていただくことができる、共通ポイントサービスなど、生活のあらゆるフェイズを通じ、「自分らしさ」=「My Style」を持っている人々へ、新しい「ライフスタイルの提案」をし続けることで、「ヒトと世の中をより楽しく幸せにする環境=カルチュア・インフラ」をつくっています。
CCCは現在、TSUTAYA事業を手がける株式会社TSUTAYA、出版及びコンテンツ事業を手掛けるカルチュア・エンタテインメント株式会社、データベース・マーケティング事業を手掛けるCCCマーケティング株式会社、Tポイント事業を展開する株式会社Tポイント・ジャパンをはじめとしたCCCグループ(CCC並びに、連結子会社83社及び持分法適用関連会社42社合わせて126社(平成30年3月31日現在)をいいます。以下同じとします。)の人材やデータベース等の知的資本を活用し、新しいライフスタイルを提案できるよう取り組んでおります。
一方、対象者は、昭和9年に「キタムラ写真機店」の名称において、写真機店を創業したのに始まり、昭和45年に商号を株式会社キタムラに変更、平成17年より東京証券取引所市場第二部に上場しております。
対象者及び株式会社ラボネットワーク、株式会社ラボ生産、株式会社ビコムキタムラ、株式会社キタムラピーシーデポ、株式会社キタムラトレードサービスにて構成される対象者グループは、「カメラのキタムラ」「スタジオマリオ」「Apple正規サービスプロバイダ認定店」を全国に1,182店展開し、時代に応じた写真の楽しみ方を追求したサービスを提供できる専門店チェーンです。対象者グループは、「写真で実感する幸せ」をお客様にお届けすることが企業価値創造の中核であるとの認識のもと、事業の長期的な成長を重視し、「社会のデジタル化に対応した写真事業」への変革を目指しております。具体的には、全ての活動を「プリントにつなげる」戦略に基づき、写真づくりを楽しむ「photo+(フォトプラス)」コーナーの活用、デジタルカメラ・スマートフォンのシェアアップ、オムニチャネルの推進などに取り組んでまいりました。写真に関する全てにおいて出店地域で一番のシェアを目指すことで、お客様より「写真のことならキタムラへ」と信頼を得られるよう、サービスの提供に努めていると同時に、写真文化を育て続け、写真の好きな方に愛される企業になるべく、写真事業を通じて社会貢献を進めております。
CCCと対象者は、CCCが対象者にデジタル化に対応した新規写真市場の創造等を目的にCCCが保有するしまうまプリントシステム株式会社(以下「しまうまプリントシステム」といいます。)の普通株式(以下「しまうまプリントシステム株式」といいます。)の一部である6,500株(しまうまプリントシステム株式の所有割合18.39%。しまうまプリントシステム株式の所有割合は、本書提出日現在のしまうまプリントシステムの発行済株式総数35,338株を分母としております。以下同じとします。)の取得並びにCCCによる対象者の第三者割当増資引受を提案した経緯により、平成25年8月9日に資本業務提携契約を締結して以来、既存写真市場におけるシェア拡大などを目指し、複合商業施設T-SITEへの出店、TSUTAYA店への併設出店、Tカード・Tポイントとの更なる連携強化、また対象者の連結子会社の株式会社ラボネットワーク(写真卸販売事業を展開)とCCCの連結子会社である株式会社フォトクリエイトとの業務提携等を通じ、協力関係を築いてまいりました。なお、対象者は、しまうまプリントシステム株式6,500株(しまうまプリントシステム株式の所有割合18.39%)の取得を資金使途として第三者割当増資を行い、その調達資金は当該用途に使用しました。対象者は、しまうまプリントシステムが対象者と同じく写真プリントサービスの事業を営んでいるものの、重複する顧客層は少なく、写真プリント業界において両社の強みを生かしつつ、協力関係を構築することにより、シナジー効果が期待できること、また、CCCとの共同事業として運営することにより、業界の活性化につなげ、更なるシナジー効果を生み出すことができると考え、平成25年8月26日にCCCからしまうまプリントシステム株式6,500株(しまうまプリントシステム株式の所有割合18.39%)を取得しましたが、当初見込んでいたシナジー効果が得られず、平成27年4月15日に協業を断念し、CCCに対象者よりしまうまプリントシステム株式6,500株を譲渡しました。その後、平成29年1月27日にCCCがしまうまプリントシステム株式の全てを他の株主から取得し、しまうまプリントシステムをCCCの完全子会社としております。
平成29年5月15日には、写真領域を重要事業ドメインと考え、ライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案の強化をしていきたいとするCCCグループと、下記の事業構造改革を強力に推進し、店舗とデジタルサービスの複合を目指すオムニチャネル戦略を一層加速させ、幅広い年代のお客様に対し時代に応じた写真の楽しみ方の提案を通して新たなイメージング体験をご提供することで企業価値創造を目指す対象者との中長期的な方向性が合致したことから、対象者が新たなビジネスモデルへの変革を行うために、対象者からCCCに対して対象者株式の所有割合増加を依頼し、CCCと対象者との間で、新たに資本業務提携契約を締結しました。これにより、業務面では、対象者の有する「カメラのキタムラ」「スタジオマリオ」などのリアル店舗ネットワークをはじめ、800万人のキタムラネット会員及び写真プリントをはじめとしたイメージングビジネスにおける写真のプリント技術や販売員の専門性、ハード機器・写真プリント双方の取扱い等に代表される対象者独自ノウハウと、TSUTAYA/蔦屋書店、T-SITEをはじめ、約6,600万人のT会員の顧客基盤を通じたライフスタイル提案力や店舗企画力といったCCCグループの有する経営資源の融合を加速させることで、顧客満足度の高い商品・サービスの開発、相互の顧客基盤へのクロスセル実施、CCCグループの写真事業統括会社(株式会社CCCフォトライフラボ)との連携をより一層深め、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等を図ってまいりました。また、人事面では、対象者の収益力を中長期的に高めていくために、対象者にライフスタイル提案、データベース活用及び新たなサービス開発に長けた人材が必要であるとの観点から、CCC及びその連結子会社から対象者に対して取締役3名の派遣を行いました。更に資本面では、CCCによる対象者株式の所有割合の増加並びに写真プリントをはじめとしたイメージングサービスの収益性向上及び付加価値化のためのデータベースや写真ストレージの構築、新業態開発等を進めていくための安定的な資金が必要であるとの観点から、株式会社キタマサからの株式取得及びCCCに対する対象者の第三者割当増資による2,103百万円の出資を行いました。なお、CCCは、平成29年6月1日に、当時、対象者の筆頭株主であり、対象者の代表取締役名誉会長である北村正志氏がその株式の一部を所有する株式会社キタマサから2,207,800株(所有割合10.57%)を取得、同日に、CCCに対する対象者の第三者割当増資により、3,000,000株(所有割合14.36%)を取得しております。
対象者は、新たな資本業務提携契約により、CCCグループの店舗配置や店舗管理におけるノウハウの提供を受けつつ、店舗再配置等の実施による固定費削減を行ってまいりました。一方で、100%資本ではない中での、顧客基盤データベースの完全な融合やオムニチャネル戦略を加速させるための人材・データベースの相互活用等につきましては、十分に実施することができているとは言い難い状況です。なお、平成29年6月1日の第三者割当増資で調達した資金については、その一部を既存イメージングビジネスの収益性向上及び付加価値化のためのブランディングを用途として使用しております。もっとも、当該資本業務提携に基づく具体的な事業シナジーの創出は緒に就いたばかりの状況にあり、下記のとおり、対象者主力部門を取り巻く市場全体の顕著な縮小傾向を踏まえますと、今後も業績を維持・向上させるためには、当該資本業務提携に基づく施策の実施、及び対象者が平成29年2月14日付「事業構造改革の実施に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、事業構造改革計画における売上高の維持・増加に関する諸施策を計画通りに断行することに留まらず、旧来の事業モデルの変革等を通じた新たな収益源の確立が必要と考えております。
対象者は、平成28年3月期に2期連続で経常利益が減少したことを受け、平成29年3月期において、事業の長期的な成長を重視し、社会のデジタル化に対応した写真事業への変革を目指し、全ての活動を「プリントにつなげる」戦略を推進しており、写真づくりを楽しむ「photo+(フォトプラス)」コーナーの活用、デジタルカメラ・スマートフォンのシェアアップ、オムニチャネルの推進、出店、七五三・年賀状強化に取り組みました。しかし、このような取り組みにもかかわらず、平成29年3月期中も、売上高の約半分を占めるハード部門については、平成28年4月からの熊本地震の影響によるデジタルカメラ等の減産の影響や、平成28年2月の総務省による「スマートフォンの端末購入補助の適正化に関するガイドライン」の発表により、端末料金の大幅な値引きが禁止されたこと等による販売台数の減少等、スマートフォンをめぐる環境の激変により、大幅に売上高が落ち込むこととなり、利益率の高いイメージング部門についても、年賀状等は好調であったものの、内製プリントや外注プリントの販売枚数の減少を補うには至りませんでした。このような状況を踏まえ、対象者は、平成29年2月14日付「事業構造改革の実施に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、既存商品の市場が縮小する中でも利益が確保できる体制・損益構造を確立し、同時に収益と成長が見込める分野に経営資源を振り向けることを通じて、V字回復と企業価値向上を実現するべく、同日付で、事業構造改革計画を策定いたしました。具体的な施策として、(a)店舗の戦略的再配置による店舗の収益力の向上、(b)モバイル事業部の新設を含む専門性を強化した5事業部体制への改組、(c)事業別の採算管理の徹底と経費の抜本的な見直しによる固定費45億円の削減、(d)商品ラインナップの拡充によるイメージングビジネスの立て直し、(e)800万人のキタムラネット会員への働きかけ強化によるオムニチャネル戦略の加速、(f)「写真の新たな楽しみ方」を提案するサービスの創造による新たなビジネスモデルの確立、(g)経営責任を明確化するための全取締役の平成29年3月期に係る賞与の全額不支給及び、一定期間の業務執行取締役月例報酬の一部減額等に取り組むことといたしました。平成29年3月期中に当該計画の一部を実施したことにより、平成29年3月期に事業構造改革に伴う減損損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額等として約1,261百万円の特別損失を計上しました。このため同期末における対象者の連結業績は、前年対比で減収減益となり、特に連結当期純利益は前年同期のプラス70百万円から1,991百万円の当期純損失まで大幅に減少する結果となりました。平成30年3月期も引き続き事業構造改革計画に基づく諸施策を推し進めた結果、同計画のうち店舗の戦略的再配置、事業別の採算管理徹底及び経費の抜本的な見直しなどの費用削減に関する施策が計画を上回る水準で奏功したこと、及び平成29年10月31日付で医療用機器卸販売事業を展開する連結子会社株式会社キタムラメディカルの全株式譲渡により特別利益として681百万円を計上したこと等を主たる要因として、平成30年3月期の連結業績は、売上高が減収となったものの、収益では増益となり、当期純利益は1,741百万円まで回復するに至りました。しかしながら、事業構造改革計画のうち、イメージングビジネスの立て直し、オムニチャネル戦略の加速及び新たなビジネスモデルの確立など売上高の維持・増加に関する諸施策については、市場の縮小をカバーするほどの成果を得ることができなかったことに加え、モバイル店舗の新設計画を縮小したこと等も相俟って、計画を下回る結果となり、当初想定した成果が十分に得られていない状況にあります。また、上記のとおり、平成30年3月期中には、CCCと平成29年5月15日付で資本業務提携契約を締結し、人材及び資金の提供を受けつつ、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等を図っておりますが、具体的な事業シナジーの創出は緒に就いたばかりの状況にあります。
他方で、対象者連結の売上高及び収益の大宗を占めるイメージング部門(主にデジカメプリント等の販売)及びハード部門(主にデジタルカメラ、スマートフォン等の販売)を取り巻く市場環境について見ると、イメージング部門を取り巻く市場はスマートフォン等のモバイル機器での画像保管・閲覧の浸透によりプリントサービスを提供する機会自体が減少し、ハード部門を取り巻く市場もデジタルカメラ及びスマートフォンの販売台数が減少しており、いずれの市場も従前の縮小傾向に歯止めがかからず、今後もこの縮小傾向が一層進むと想定されます。また、上記の市場自体の縮小に加え、今後、競合企業との競争激化も想定されます。対象者は、ハード部門の販売において主に大手家電量販事業者等と、イメージング部門において大手プリント事業者、写真館等とそれぞれ競合関係にあります。ハード部門の販売に関しては、大手家電量販事業者の大規模店舗等の出店やインターネットを利用する量販事業者による商品取扱いの増加に伴う競争の激化が想定されます。イメージング部門のプリントの販売に関しては、スマートフォン等のモバイル機器での画像保管・閲覧の浸透による品質面等での差別化の困難さから、競争の激化が想定されます。
以上のとおり、対象者は、対象者主力部門を取り巻く市場全体の縮小に対応すべく、策定した事業構造改革計画の各施策を着実に実行しておりますが、費用削減については一定の成果を上げたものの、売上高の維持・増加に関する諸施策は想定を下回る進捗となっており、一方で市場の縮小傾向はより顕著となっております。このような経営環境を踏まえますと、今後も業績を維持・向上させるためには、平成29年5月15日に実施したCCCとの資本業務提携に基づく施策及び事業構造改革計画における売上高の維持・増加に関する諸施策を計画通りに断行することに留まらず、旧来の事業モデルの変革等を通じた新たな収益源の確立が喫緊の課題であると認識しております。
かかる状況の中、CCCグループはライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案を強化すべく、平成30年2月下旬に、重要事業ドメインである写真領域において確固たる地位を確立するため、資本関係及び事業戦略を一体化した上で、CCCグループ及び対象者の経営資源を相互活用する等、CCC及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、対象者を非公開化することを前提とした本取引を対象者に打診しました。以降、CCC及び対象者は、両社の企業価値を向上させるための施策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、対象者は、平成30年4月11日、上記のように写真領域の市場環境が急速に変化している厳しい競争環境下を勝ち抜き、更により良いサービスをお客様に提供、発展していくためには、CCC及び対象者がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。
本取引は、対象者にとっては、CCCグループがこれまで培ってきた企画力等の経営ノウハウ、CCCグループの顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用、及びCCCグループの写真事業統括会社である株式会社CCCフォトライフラボ等との連携を中心として、顧客満足度の高い商品・サービスの開発、幅広い顧客層の取り込み、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等による顧客価値向上が見込まれます。
本取引後の具体的な施策、事業シナジー及びシナジーを生むための本取引の必要性としては、以下のものを想定しております。
(ⅰ)CCCの企画力を基にした革新的な店舗開発等を通じた新たなビジネスモデルの確立
対象者の主力事業は、路面店舗におけるデジカメプリント等やデジタルカメラ、スマートフォン等の販売であり、これら事業を取り巻く市場環境は前述のとおり厳しい状況にありますが、蔦屋書店などに代表される書店の大胆な店舗開発等において顕著に見られるCCCがこれまで培ってきた店舗及びサービスに関する企画力等の経営ノウハウを利用することにより、対象者のデジタルプリントやデジタルカメラ等の販売店舗についても、従前の店舗モデルにとらわれない店舗を開発し、新たなビジネスモデルの確立に挑戦することが可能となります。
上記のような今までにない新たなビジネスモデルの確立にあたっては、多額の費用が先行することも想定され、新たなビジネスモデルの成否可能性や収益化までの期間を鑑みると、短期的には既存株主の利益を損なうことも想定されることから、非上場化することで短期的な収益にとらわれることなく、中長期的な視点からの経営が必要となると考えております。
(ⅱ)対象者の新しい商品・サービスの開発スピードの促進
対象者は、CCCグループの有する様々な人材・技術・データベース等の経営資源を活用することにより、新しい商品・サービスの開発や、オムニチャネル化の推進等のスピードを促進させることができます。具体的には、CCCグループの有する、写真事業統括会社である株式会社CCCフォトライフラボ及びそのグループ会社である株式会社フォトクリエイト、しまうまプリントシステム、株式会社コトコト等の持つインターネットを中心とした写真サービス・商品のノウハウ・技術を活用することで、イメージングサービスの収益性向上及び付加価値化のためのデータベースや写真ストレージの構築、新業態開発等をより迅速に行うことが可能となります。
現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる人材・技術・データベースが限定されており、本取引後、より多くの人材・ノウハウを提供し開発スピードを促進可能であると考えております。
(ⅲ)オムニチャネル化の促進
対象者において実施しようとしている、ハード部門、イメージング部門におけるオムニチャネル化について、CCCグループの顧客基盤、データベースを活用することで、迅速な実現が可能となります。CCCグループは、これまでTSUTAYAや蔦屋書店等の実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大、店舗でのDVDレンタルと動画配信の定額サービス「TSUTAYAプレミアム」などのサービス提供を行っており、店舗とデジタルサービスを複合したサービスの開発実績があり、対象者におけるオムニチャネル化の促進に貢献できると考えております。具体的には、ハード部門の販売に関しては、eコマース事業「TSUTAYAオンラインショッピング」を運営する株式会社TSUTAYA等との連携、イメージング部門におけるプリントの販売に関しては、インターネットを通じた写真プリントサービスを中心に事業を行うしまうまプリントシステム、インターネット写真サービス事業を行う株式会社フォトクリエイト等との連携による、オムニチャネル化の促進、新しい事業形態への転換を想定しております。オムニチャネル化することで、顧客に対する様々なアプローチが可能となり、収益の向上が見込まれます。
CCCグループは、資本業務提携により、実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大等のノウハウを提供してまいりましたが、本取引後には、オムニチャネル化をより迅速に進めるために、各事業においてCCCグループの既存ビジネスとの連携・融合が可能であると考えております。
(ⅳ)対象者サービスの利用者拡大及び既存店舗におけるクロスセル等
対象者は、CCCの有するTSUTAYA/蔦屋書店、T-SITEをはじめ、約6,600万人のT会員等のCCCグループの顧客基盤へのアクセスにより、これまでアプローチすることのできなかった顧客層へのアプローチが可能となります。また、既存のCCCグループの店舗で対象者の商品・サービスを取り扱うこと、及び対象者店舗でCCCグループ商品を取り扱うことにより、商品ラインナップの拡充、顧客層の拡大、クロスセルの実施等が可能となり、収益の向上も見込まれます。
現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる顧客基盤が限定されてしまい、クロスセルやマーケティング強化等が十分に実施できているとはいえず、本取引後、データベースの融合、CCCの既存店舗も含めた店舗再配置戦略の立案・実施、CCC既存店舗・サービスを使用したクロスセルやマーケティング強化が可能であると考えております。
CCCは、上記の4つの施策を実施するにあたって、多額の費用が先行することも想定され、新たなビジネスモデル、新しい商品・サービス開発等の成否可能性や収益化までの期間を鑑みると、中長期的な視点からの経営が必要であり、短期的には既存株主の皆様の利益を損なうことも想定されるため、本取引を通じた非公開化が対象者にとって必要になると考えております。また、CCCグループは、資本業務提携により、実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大等の人材・技術・ノウハウ等を提供してまいりましたが、現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる人材・技術・データベース等の経営資源が限定されてしまうため、本取引を通じた完全子会社(間接所有を含みます。以下同じとします。)化が必要であると考えております。
対象者においては、このような施策を断行する上では、今までにない新たなビジネスモデルへの挑戦であることはもとより、従前の店舗モデルにとらわれない新たな店舗開発及びこれに伴う既存店舗のスクラップアンドビルド、新商品・サービスの開発並びにオムニチャネル化や顧客・画像等のデータベース及び受注システムの共通化を目的としたシステム開発等の設備投資に相応の費用支出も見込まれることからすると、短期的には収益が悪化するリスクが想定され、このような短期的な収益悪化のリスクにとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、上場会社のままでは大胆さやスピード感の観点から十分な対応を取ることができない懸念があります。対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上にCCCの経営資源を最大限活用することが望ましいところ、上場会社のままでは、CCCグループのもつデータベースとの融合、人材・技術・ノウハウの活用に制限がかかってしまうこと、また、上記のように短期的には対象者の利益水準が低下する可能性が存在するため、対象者株主の皆様の収益に対する期待に応えられない懸念もあります。この点、対象者がCCCの完全子会社として非公開化することにより、CCCと対象者が一体となった経営体制を確立し、これまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定が可能となり、短期的な収益にとらわれることなく、CCCの経営資源を最大限活用しつつ、より中長期的な視点から市場の急激な変化に対応し、旧来の対象者事業モデルの変革、商品やサービスの企画・開発・投資、不採算店舗の改善、周辺領域への事業拡大等の従前の事業モデルにとらわれない大胆な事業構造改革等が可能になると考えているとのことです。
以上のように、CCC及び対象者は、両社間の提携関係をさらに強化し、両社の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用を促進し、上記施策を実行することが、両社の企業価値の最大化に繋がると考えており、そのためには、対象者を非公開化することが最良の選択であるとの考えで一致したことから、CCCは、平成30年5月15日開催の取締役会において、公開買付者及びCCCによる対象者の非上場化を目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
CCCは、本公開買付け後及び対象者の非上場化後には、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、対象者の新しい商品・サービスの開発や事業構造改革等の施策を実行することにつき、対象者と改めて協議を行った上で、対象者の企業価値向上に資する施策を講じて参りたいと考えております。
本公開買付け成立後の対象者の役員体制につきましては、現経営陣の今後の処遇を含め現時点において決定している事項はなく、今後対象者と協議の上、決定する予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員の雇用に関しては、原則として引き続き同水準の処遇にて雇用を継続することを予定しております。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
CCCとの間における応募しない旨の合意
公開買付者は、CCCとの間で、平成30年5月15日に、CCCが本書提出日現在所有する対象者株式6,207,900株(所有割合29.71%)を本公開買付けに応募しない旨を口頭にて合意しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(CCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びCCCのみとするための一連の手続を実施することを予定しています。
公開買付者の完全親会社であるCCCは、本公開買付けの成立により、公開買付者及びCCCの所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の全員に対して交付することを定める予定です。この場合、CCCは、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、CCCは、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。CCCは、当該各株主に対して、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、CCCより当該株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及びCCCの所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者及びCCCは、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を可能な限り速やかに開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びCCCは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者、公開買付者又はCCCに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びCCCが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。なお、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者及びCCCによる対象者株式の所有状況又は公開買付者及びCCC以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、CCC及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けではなく、いわゆるMBOに該当する公開買付けではありません。また、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者の株主を公開買付者及びCCCのみとすることを企図していること、並びに、公開買付者の完全親会社であるCCCが、本書提出日現在において、対象者株式6,207,900株(所有割合29.71%)を所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮して、公開買付者、CCC及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① CCCによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
CCCは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、CCC及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者、CCC及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
CCCが野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。なお、CCCは、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、CCC及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年5月15日付で株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、大和証券は、対象者、CCC及び公開買付者の関連当事者には該当せず、対象者、CCC及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
大和証券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を実施したとのことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者株式の価値を算定したとのことです。
大和証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
| 市場株価法 | 854円～995円 |
| DCF法 | 1,139円～1,443円 |
市場株価法では、本公開買付けの公表日である平成30年5月15日の前営業日である平成30年5月14日を算定基準日として東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(995円)、直近1ヶ月終値単純平均値(975円)、直近3ヶ月終値単純平均値(933円)、直近6ヶ月終値単純平均値(854円)を基に対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、854円～995円と算定したとのことです。
また、DCF法では、対象者の平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成31年3月期から平成33年3月期までの対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、1,139円～1,443円と算定したとのことです。
大和証券がDCF法による算定の際に前提とした対象者作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたものではなく、また、当該事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、当該事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
(注) 大和証券は、対象者株式価値算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること並びに対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、大和証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者株式価値算定書は平成30年5月14日現在までの情報と経済条件を前提としたものであり、また算定において使用した対象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年4月11日、対象者、CCC及び公開買付者から独立性の高い、外部の有識者である今村誠氏(弁護士、霞門綜合法律事務所所属)、小宮孝之氏(公認会計士、株式会社KEYコンサルティング所属)及び田村均氏(対象者社外取締役)の3名から構成される第三者委員会を正式に設置したとのことです。なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
対象者は、これを受け、当該第三者委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本取引における目的の正当性・合理性、(b)本取引における条件(本公開買付価格を含む)の妥当性、(c)本取引における手続の公正性、(d)本取引が対象者少数株主にとって不利益でないかとの点(以下「本諮問事項」といいます。)について第三者委員会に対して諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成30年4月20日より同年5月15日までの間に合計7回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、公開買付者、CCC及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに対象者の第三者算定機関である大和証券、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所、対象者役職員及びCCCとの面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、公開買付者及びCCCとの関係及び現在の提携の内容・進捗状況、事業構造改革に基づく施策の進捗状況、第三者算定機関の独立性、本公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者、CCC及び対象者の状況、公開買付者、CCC及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、対象者役職員から対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで、対象者の第三者算定機関である大和証券から、対象者株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしたとのことです。加えて、第三者委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても対象者取締役から説明を受け、検討をしたとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成30年5月15日、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的について
上記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載の(ⅰ)から(ⅳ)に記載された施策は、いずれも対象者の売上高の増加及び収益性の向上に寄与する可能性があるものであり、また、いずれも対象者にとって経営資源・技術・人材等の観点から単独では実行が容易でないCCCグループとの事業シナジーと認められる。また、対象者が豊富に有している現預金資産からすればその実現可能性に疑義を生じさせる事情は見出されていない。よって、対象者を取り巻く市場環境の悪化に対応するため、公開買付者の完全親会社であるCCCグループの経営資源の活用により、顧客満足度の高い新たな商品やサービスの開発の促進、幅広い顧客層の取り込み、革新的な店舗の開発、販路・販売機会の拡大等を実現し、対象者グループの企業価値の向上を図るとの目的には合理性が認められる。
また、CCCグループが対象者を完全子会社化することなく少数株主が残存した状態で対象者の経営に関与した場合、少数株主に対する配慮から、中長期的な視点に立った施策の実施よりも短期的な利益追求が優先され、前記の各施策の実行に支障が出るおそれがある。あるいは、少数株主に対して業績悪化のリスクを負担させることとなる。他方、CCCグループが対象者を完全子会社化し非上場化した場合、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立って新たな商品やサービスの企画・開発・投資や店舗再配置等の事業構造改革を積極的かつ大胆に推進することが可能となる。また、完全子会社化により、短期的な業績悪化等による株価変動リスクを少数株主に負担させることを回避し得る点も合理的と評価できる。よって、CCCが対象者を完全子会社化し非上場化して、CCCと対象者が一体となった経営体制を確立することにより、短期的な業績変動に捉われることなく、また、業績悪化のリスクを少数株主に負担させることなく、中長期的な視点から対象者グループの事業構造改革を推進するとの目的には合理性が認められる。
なお、本取引の目的が、不当な目的にあることを推知させる事実も認められず、現在の対象者においては、上場を維持する必要性は乏しいものと言うことができ、非上場化が将来の対象者の企業価値を毀損する可能性が高いとは言えない。
以上からすれば、本取引は、将来の対象者の企業価値の向上に資する可能性のあるものであり、その目的は正当かつ合理的であると判断する。
(ⅱ)本取引における条件(本公開買付価格を含む)の妥当性
本公開買付価格の妥当性を検討するに際しては、大和証券により算定された対象者株式価値算定書は重要な参考資料とすることができるところ、本公開買付価格は、DCF法による算定結果のレンジ内の価格であり、かつ市場株価法による上限値を超えていることが認められる。また、対象者は、第三者専門家の意見を参考としつつ、少数株主の利益保護などの観点から提案に係る本公開買付価格の是非を検討するとともに、公開買付者及びCCCと交渉を行っており、このような交渉過程及び結果からすると、本公開買付価格は、公開買付者及びCCCが独断で一方的に決定したものではなく、対象者、公開買付者及びCCCから独立した第三者の検討結果をも反映した交渉によって形成されたものということができ、この意味でも、本公開買付価格は、一定の合理性・妥当性が担保されているということができる。以上のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及びCCCと対象者との真摯な交渉過程を経て定められたものであり、客観的に見ても、DCF法・市場株価法のいずれの観点からも合理性が認められるものであるから、妥当であり、また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)その他の本公開買付価格以外の買付条件に不当な点は見当たらない。
以上より、本取引における条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められる。
(ⅲ)本取引における手続の公正性
本取引を実施するに至ったプロセス等について、充実した開示がなされていること、本公開買付け後の完全子会社化に際して、反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、完全子会社化を行う場合の価格は本公開買付価格と同一の価格が基準とされるものと認め得ると共に、その旨が開示資料において明らかにされていることからすると、株主の適切な判断機会が確保されているものと認め得る。
また、第三者委員会の答申結果を尊重する予定であること、特別利害関係取締役を除く取締役全員の承認(及び監査役の全員の賛同意見表明)により決議を行うこと(全員の承認が得られない限り決議をしないこと)、本取引に関する取締役会の意思決定方法に関し、弁護士・アドバイザー等による独立したアドバイスを取得していること、公開買付者、CCC及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券から取得した対象者株式価値算定書における算定結果を参考にしていることからすると、意思決定過程における恣意性が排除されているものと認め得る。
更に、本件における公開買付期間は、法定の最短の公開買付期間よりも10営業日長く、比較的長期に設定されていること、対象者又は対象者取締役と公開買付者及びCCC側との間で、対抗者が実際に出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意等がなされた事実は認められないことからすると、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されているものと認められる。
その他、本公開買付けにおける買付予定数の下限は高い水準に設定されており、本取引の手続は、関係法令に準拠するものであり、適法であると認められる。
以上のとおり、本取引に関する手続においては、株主に対して適切な判断の機会を確保した上で、更に透明性・合理性確保のための配慮がなされているものと認めることができ、適法かつ公正な手続を通じて対象者株主の利益への十分な配慮がなされているものと認め得る。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的であり、また、その手続に関しても、株主に対して適切な判断の機会を確保した上で、更に透明性・合理性を確保するべく実務上の一定の対応が採られており、適法かつ公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされていると認められる。また、本公開買付けに係る買付条件についても妥当と認められる。以上のとおりであるから、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益とは言えない。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、潮見坂綜合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けたとのことです。なお、潮見坂綜合法律事務所は、対象者、CCC及び公開買付者から独立しており、対象者、CCC及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、平成30年2月下旬に公開買付者の代表取締役社長である武田宣氏を通じて、公開買付者及びCCCの意向として初期的な提案を受けて以降、大和証券からの対象者株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、第三者委員会から助言を受けつつ、平成30年4月11日から同年5月15日までの間に、公開買付者及びCCCとの間で継続的に協議・交渉を重ねたとのことです。
かかる公開買付者及びCCCとの協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、大和証券から同年5月15日付で取得した対象者株式価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から同年5月15日付で提出を受けた本答申書の内容(詳細については、上記「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者としては、平成30年5月15日に上記の喫緊の経営課題を克服するためには、CCCとの提携関係をさらに強化し、対象者及びCCCの顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用を促進することで上記の各施策を実行することが必要であり、本取引により対象者がCCCの完全子会社となり非公開化することが、対象者の企業価値を最大化する最良の選択であるとの結論に至ったとのことです。したがって、対象者は、本取引を通じてCCCの完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、大和証券及び潮見坂綜合法律事務所からの助言及び報告を受けた上、第三者委員会から助言を受けつつ、公開買付者及びCCCとの間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した第三者委員会からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められるとされていること、(ⅲ)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)東京証券取引所市場第二部における公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年5月14日の対象者株式の終値である995円、同日までの対象者株式の終値の過去1ヶ月単純平均値975円(小数点以下を四捨五入しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値933円及び過去6ヶ月単純平均値854円に対して、それぞれ23.62%、26.15%、31.83%、44.03%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅴ)「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役会長である武田宣氏が公開買付者の代表取締役社長を兼任していること、対象者の取締役である福本和宏氏が公開買付者の完全親会社であるCCCの子会社である株式会社CCCフォトライフラボの取締役を兼務していること、対象者の取締役である髙原祥有氏が公開買付者の完全親会社であるCCCの子会社であるCCCマーケティング株式会社の取締役を兼務していること、対象者の社外取締役である仁科秀隆氏が本取引について公開買付者の完全親会社であるCCCのリーガル・アドバイザーに就任している中村・角田・松本法律事務所に所属していることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)武田宣氏、福本和宏氏、髙原祥有氏及び仁科秀隆氏を除く3名の取締役において審議の上、その全員一致で決議を行い(なお、武田宣氏、福本和宏氏、髙原祥有氏及び仁科秀隆氏は、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。)、さらに、仮に仁科秀隆氏が会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)仁科秀隆氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
また、対象者の取締役会に参加した対象者の監査役6名は、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及びCCCは、対象者との間で、本公開買付けにおける公開買付期間に、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
⑦ 買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の総数が下限(7,721,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る対象者の議決権数(208,941個)に3分の2を乗じた議決権数(139,294個)に相当する株式数(13,929,400株)より、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数としております。
また、買付予定数の下限(7,721,500株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(20,918,252株)から、対象者が所有する自己株式数(24,079株)、公開買付者の完全親会社であり、本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)を控除した株式数(14,686,273株)の過半数に相当する株式数(7,343,137株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する株式数)を超えております。
このように、公開買付者は、CCC以外の対象者の株主の皆様の意思を重視して、CCCを除く株主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者及びCCCにて、対象者株式の全て(公開買付者及びCCCが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成30年5月16日(水曜日)から平成30年6月26日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年5月16日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金1,230円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | CCCは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、CCC及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者、CCC及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、CCCは平成30年5月15日付で野村證券から株式価値算定書を取得いたしました。なお、CCCは野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:854円～995円 | |
| 類似会社比較法:743円～1,455円 | |
| DCF法 :909円～1,490円 | |
| 市場株価平均法では、平成30年5月14日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値995円、直近5営業日の終値単純平均値952円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同様です。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値975円、直近3ヶ月間の終値単純平均値933円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値854円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を854円から995円までと算定しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を743円から1,455円までと算定しております。 |
| DCF法では、対象者の作成した平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画及び対象者へのマネジメント・インタビュー等を踏まえて、対象者を取り巻く市場環境のトレンドをより長期的に考慮するために、CCCにて検討した平成31年3月期から平成35年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成31年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を909円から1,490円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 | |
| CCCは、野村證券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、CCCにおいて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,230円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である1株当たり1,230円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年5月14日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値995円に対して23.62%(小数点以下第3位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同様です。)、平成30年5月14日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値975円に対して26.15%、平成30年5月14日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値933円に対して31.83%及び平成30年5月14日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値854円に対して44.03%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| また、本書提出日の前営業日である平成30年5月15日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値1,026円に対して19.88%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| CCCは平成25年8月9日に、対象者との間で資本業務提携契約を締結して以来、既存写真市場におけるシェア拡大などを目指し、複合商業施設T-SITEへの出店、TSUTAYA店への併設出店、Tカード・Tポイントとの更なる連携強化、また対象者の連結子会社の株式会社ラボネットワークとCCCの連結子会社である株式会社フォトクリエイトとの業務提携等を通じ、協力関係を築いてまいりました。また、平成29年5月15日には、写真領域を重要事業ドメインと考え、ライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案の強化をしていきたいとするCCCグループと、事業構造改革を強力に推進し、オムニチャネル戦略を一層加速させ、幅広い年代のお客様に対し時代に応じた写真の楽しみ方の提案を通して新たなイメージング体験をご提供することで企業価値創造を目指す対象者との中長期的な方向性が合致したことから、CCCと対象者との間で、新たに資本業務提携契約を締結する等、協力関係を強化してまいりました。 | |
| かかる状況の中、CCCは平成30年2月下旬に、ライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案を強化し、重要事業ドメインである写真領域において確固たる地位を確立するため、資本関係及び事業戦略を一体化した上で、CCCグループ及び対象者の経営資源を相互活用する等、CCC及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、対象者を非公開化することを前提とした本取引を対象者に打診し、以降、CCC及び対象者は、両社の企業価値を向上させるための施策等について、複数回にわたり、継続的に協議・検討を重ねてまいりました。 | |
| その結果、写真領域の市場環境が急速に変化している厳しい競争環境下を勝ち抜き、更により良いサービスをお客様に提供、発展していくためには、CCC及び対象者がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源の相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。対象者にとっては、CCCグループの顧客基盤、事業基盤、財務基盤の活用及びCCCグループの写真事業統括会社である株式会社CCCフォトライフラボ等との連携を中心として、顧客満足度の高い商品・サービスの開発、幅広い顧客層の取り込み、イメージングに関わる事業開発のスピードアップ等による顧客価値向上が見込まれます。 |
| また、CCCは、平成30年4月上旬から下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、そのデュー・ディリジェンスの結果及び対象者株式の東京証券取引所市場第二部における市場価格等を勘案して、CCCは、平成30年5月1日、本公開買付価格の条件を提案しました。 | |
| その後、平成30年5月1日から5月12日までの間に、公開買付者及びCCCと対象者との間で継続的に協議・交渉を重ねました。その結果、平成30年5月12日、本公開買付価格を1株当たり1,230円としたい旨の最終提案を対象者に対して実施するに至りました。 | |
| CCCは、かかる協議・交渉を踏まえ、平成30年5月15日の取締役会決議において、対象者を完全子会社として非公開化することを目的とした本取引の一環としての本公開買付けの実施を決議し、下記の経緯により本公開買付価格を1,230円とすることを決定しました。 | |
| (a)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| CCCは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、CCC及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者、CCC及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、CCCは平成30年5月15日付で野村證券から株式価値算定書を取得いたしました。なお、CCCは野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (b)当該意見の概要 | |
| 野村證券は、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、各手法において算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:854円～995円 | |
| 類似会社比較法:743円～1,455円 | |
| DCF法 :909円～1,490円 | |
| (c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| CCCは、野村證券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、CCCにおいて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,230円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式数(20,918,252株)から本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)及び対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 14,686,273(株) | 7,721,500(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式数(20,918,252株)から本公開買付けに応募しないことに合意しているCCCが本書提出日現在所有する対象者株式数(6,207,900株)及び対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 146,862 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 62,079 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 208,871 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 70.29 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、買付予定数(14,686,273株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年2月14日に提出した第84期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(20,918,252株)から対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年2月14日に提出した第84期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(20,918,252株)から対象者が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年4月10日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成30年4月25日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって、終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成30年4月10日付で、30日の取得禁止期間を15日に短縮する旨の通知を受領したため、平成30年4月25日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年4月10日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成30年4月25日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって、終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成30年4月10日付で、30日の取得禁止期間を15日に短縮する旨の通知を受領したため、平成30年4月25日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成30年4月25日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第288号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年4月25日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第289号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年4月25日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第288号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年4月25日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第289号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(14,686,273株)に1株当たりの本公開買付価格(1,230円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 18,064,115,790 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 120,000,000 |
| その他(c) | 10,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 18,194,115,790 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(14,686,273株)に1株当たりの本公開買付価格(1,230円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注1) CCCは、公開買付者の議決権の100%を所有する会社です。
(注2) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、平成30年5月15日付で、CCCより、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに18,300,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資契約において融資実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。また、CCCは、CCCに対して融資する予定の株式会社みずほ銀行から18,300,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年5月15日付で取得しております。こちらにつきましても、当該融資契約において融資実行の前提条件として、本書添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| サービス業 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(注1) (大阪府枚方市岡東町12番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2) | 18,300,000 |
| 計(c) | 18,300,000 | ||
(注1) CCCは、公開買付者の議決権の100%を所有する会社です。
(注2) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、平成30年5月15日付で、CCCより、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに18,300,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資契約において融資実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。また、CCCは、CCCに対して融資する予定の株式会社みずほ銀行から18,300,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年5月15日付で取得しております。こちらにつきましても、当該融資契約において融資実行の前提条件として、本書添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
18,300,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
18,300,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年7月3日(火曜日)
平成30年7月3日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,721,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成30年4月 | 商号をCKホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都渋谷区南平台町16番17号、資本金を10,000千円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、並びに次の事業及びそれに附帯又は関連する一切の事業を営むことを目的としています。
1.写真機械器具、感光材料、写真処理薬品、光学機械器具、各種時計類およびこれらの附属品、材料機器類の販売および仲介ならびに取付工事に関する業務
2.写真撮影業および撮影の技術指導、代行、仲介ならびに写真教室、撮影会、撮影旅行のイベント企画に関する業務
3.医薬品、医薬部外品、医療用具、衛生用品、化粧品等の販売
4.室内装飾品、インテリア用品、日用品、家庭用雑貨の販売
5.家庭電気製品、オーディオ機器、ビデオ機器、ワードプロセッサ、パーソナルコンピューター、コンピューターゲーム機器、家庭用ガス石油器具およびこれらの附属品、書籍、ソフト、材料機器類の販売および仲介ならびに取付工事に関する業務
6.写真仕上の引受に関する業務
7.レジャー用品、スポーツ用品、ゴルフ用品、サイクリング、フィッシング用品、カー用品およびこれらに類するものの販売
8.日曜大工用品、園芸用品、ペットフードおよびこれらに類するものの販売
9.文房具、子供用品および玩具の販売
10.衣料および衣料附属品の販売およびクリーニングに関する取次業務
11.生鮮食料品、保存食品、調味料等食料品、パン、各種菓子、牛乳および乳製品、清涼飲料水、果汁その他飲物の販売
12.同種事業に関する融資または投資
13.損害保険代理業
14.自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
15.旅行斡旋業
16.物品の保管および運輸
17.電子計算機およびその関連機械による情報処理
18.電気通信サービスの販売代理業
19.レンタル業務
20.宝石、貴金属等の販売
21.通信販売
22.コンピューターおよびその周辺機器・関連機器ならびにソフトウェアに関する開発および製造、販売、輸出入、仲介および設備投資、保守および修理、運用および要員派遣、計算業務の代行、リースおよびレンタルに関する業務
23.静止画像および動画のレンタル、販売および管理、動画を利用した各種情報提供サービス
24.ホームページの企画立案および作製
25.広告の企画、製作および広告代理店業
26.古物売買業
27.前各号に関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業としています。
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、並びに次の事業及びそれに附帯又は関連する一切の事業を営むことを目的としています。
1.写真機械器具、感光材料、写真処理薬品、光学機械器具、各種時計類およびこれらの附属品、材料機器類の販売および仲介ならびに取付工事に関する業務
2.写真撮影業および撮影の技術指導、代行、仲介ならびに写真教室、撮影会、撮影旅行のイベント企画に関する業務
3.医薬品、医薬部外品、医療用具、衛生用品、化粧品等の販売
4.室内装飾品、インテリア用品、日用品、家庭用雑貨の販売
5.家庭電気製品、オーディオ機器、ビデオ機器、ワードプロセッサ、パーソナルコンピューター、コンピューターゲーム機器、家庭用ガス石油器具およびこれらの附属品、書籍、ソフト、材料機器類の販売および仲介ならびに取付工事に関する業務
6.写真仕上の引受に関する業務
7.レジャー用品、スポーツ用品、ゴルフ用品、サイクリング、フィッシング用品、カー用品およびこれらに類するものの販売
8.日曜大工用品、園芸用品、ペットフードおよびこれらに類するものの販売
9.文房具、子供用品および玩具の販売
10.衣料および衣料附属品の販売およびクリーニングに関する取次業務
11.生鮮食料品、保存食品、調味料等食料品、パン、各種菓子、牛乳および乳製品、清涼飲料水、果汁その他飲物の販売
12.同種事業に関する融資または投資
13.損害保険代理業
14.自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
15.旅行斡旋業
16.物品の保管および運輸
17.電子計算機およびその関連機械による情報処理
18.電気通信サービスの販売代理業
19.レンタル業務
20.宝石、貴金属等の販売
21.通信販売
22.コンピューターおよびその周辺機器・関連機器ならびにソフトウェアに関する開発および製造、販売、輸出入、仲介および設備投資、保守および修理、運用および要員派遣、計算業務の代行、リースおよびレンタルに関する業務
23.静止画像および動画のレンタル、販売および管理、動画を利用した各種情報提供サービス
24.ホームページの企画立案および作製
25.広告の企画、製作および広告代理店業
26.古物売買業
27.前各号に関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 平成30年5月16日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 10,000,000円 | 100株 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 平成30年5月16日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 100 | 100.00 |
| 計 | - | 100 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成30年5月16日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役社長 | 武田 宣 | 昭和36年2月8日 | 昭和59年4月 | 株式会社近畿大阪銀行入行 | ― | |
| 平成13年8月 | 株式会社ソウ・ツー入社 | |||||
| 平成15年4月 | 株式会社ソウ・ツー 代表取締役社長 | |||||
| 平成23年6月 | CCC 社外監査役 | |||||
| 平成25年4月 | CCC 社外取締役 | |||||
| 平成26年4月 | CCC 代表取締役副社長 CCCデザインカンパニー社長 | |||||
| 平成26年12月 | 株式会社TSUTAYA 取締役 カルチュア・エンタテインメント株式会社 取締役 | |||||
| 平成27年4月 | CCC 代表取締役副社長COO CCCマーケティング株式会社 取締役 株式会社Tマネー 取締役 | |||||
| 平成28年4月 | 株式会社ソウ・ツー 代表取締役会長(現任) CCCマーケティング株式会社 代表取締役社長 株式会社TSUTAYA 非常勤取締役(現任) カルチュア・エンタテインメント株式会社 非常勤取締役(現任) | |||||
| 平成28年7月 | 株式会社フォトライフ研究所(現株式会社CCCフォトライフラボ) 代表取締役社長 | |||||
| 平成29年6月 | 株式会社キタムラ 取締役会長就任(現任) | |||||
| 平成30年4月 | 株式会社CCCフォトライフラボ 代表取締役会長(現任) | |||||
| 平成30年5月 | CCCデザイン株式会社 代表取締役(現任) 株式会社T-SITE 代表取締役(現任) CCCクリエイティブ株式会社 取締役(現任) CCCエンタテインメント株式会社 取締役(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成30年4月6日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、平成30年4月6日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権50個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
| (平成30年5月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 62,129(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 62,129 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 62,129 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権50個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権50個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
| (平成30年5月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 62,129(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 62,129 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 62,129 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権50個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成30年5月16日現在) |
| 氏名又は名称 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 |
| 職業又は事業の内容 | TSUTAYA、TSUTAYA DISCAS、Tカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社 |
| 連絡先 | 連絡者 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 財務部 財務 ユニットリーダー 久保 正和 連絡場所 東京都渋谷区南平台町16番17号 電話番号 03-6800-4470 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
| (平成30年5月16日現在) |
| 氏名又は名称 | 増田 宗昭 |
| 住所又は所在地 | 大阪府枚方市 |
| 職業又は事業の内容 | 会社役員 |
| 連絡先 | 連絡者 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 財務部 財務 ユニットリーダー 久保 正和 連絡場所 東京都渋谷区南平台町16番17号 電話番号 03-6800-4470 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
増田 宗昭
(注) 増田宗昭氏は小規模所有者に該当しますので、同人の「所有する株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
| (平成30年5月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 62,079(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 62,079 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 62,079 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
増田 宗昭
| (平成30年5月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 50(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 50 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 50 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 増田宗昭氏は小規模所有者に該当しますので、同人の「所有する株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月16日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
① CCCとの間における応募しない旨の合意
公開買付者は、CCCとの間で、平成30年5月15日に、CCCが本書提出日現在所有する対象者株式6,207,900株(所有割合29.71%)を本公開買付けに応募しない旨を口頭にて合意しております。
公開買付者は、CCCとの間で、平成30年5月15日に、CCCが本書提出日現在所有する対象者株式6,207,900株(所有割合29.71%)を本公開買付けに応募しない旨を口頭にて合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者と対象者との間に取引関係はありません。但し、公開買付者の完全親会社であるCCCを含むCCCグループと対象者グループとの間の最近の3事業年度における主要な取引の概要及び取引金額は以下の通りです。
また、CCCグループは、対象者グループに対して、取締役の派遣及び従業員の出向を行っております。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 平成28年3月期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成29年3月期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 平成30年3月期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) |
| CCCグループにおける対象者グループへの販売 | 1,745 | 1,671 | 1,686 |
| CCCグループにおける対象者グループからの仕入 | 306 | 413 | 548 |
また、CCCグループは、対象者グループに対して、取締役の派遣及び従業員の出向を行っております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成30年5月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成30年5月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年1月 | 平成30年2月 | 平成30年3月 | 平成30年4月 | 平成30年5月 |
| 最高株価 | 760 | 771 | 820 | 865 | 1,047 | 1,025 | 1,026 |
| 最低株価 | 742 | 747 | 768 | 750 | 836 | 940 | 900 |
(注) 平成30年5月については、5月15日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月21日四国財務局長に提出
事業年度 第83期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日四国財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日四国財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社キタムラ
(高知県高知市本町4丁目1番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月21日四国財務局長に提出
事業年度 第83期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日四国財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日四国財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社キタムラ
(高知県高知市本町4丁目1番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)平成30年3月期決算短信
対象者は、平成30年5月15日付で「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の損益状況及び配当の状況は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の2第1項の規定に基づく監査手続の対象外です。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2)役員人事に関するお知らせ
対象者は、平成30年5月15日付で「役員人事に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく役員人事についての決定および内定は以下のとおりです。なお、本件につきましては、対象者の平成30年6月28日開催予定の第84期定時株主総会ならびに同総会後の取締役会を経て正式に決定される予定とのことです。以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
1.新任取締役候補
2.退任取締役
3.新任監査役候補
4.退任監査役
5.異動予定年月日
平成30年6月28日(対象者第84期定時株主総会開催予定日)
対象者は、平成30年5月15日付で「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の損益状況及び配当の状況は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の2第1項の規定に基づく監査手続の対象外です。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 126,850百万円 |
| 売上原価 | 77,081百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 46,974百万円 |
| 営業外収益 | 368百万円 |
| 営業外費用 | 224百万円 |
| 当期純利益(当期純損失) | 1,741百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年3月期 |
| 1株当たり当期純損益 | 85円38銭 |
| 1株当たり配当額 | 20円00銭 |
| 1株当たり純資産額 | 999円73銭 |
(2)役員人事に関するお知らせ
対象者は、平成30年5月15日付で「役員人事に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく役員人事についての決定および内定は以下のとおりです。なお、本件につきましては、対象者の平成30年6月28日開催予定の第84期定時株主総会ならびに同総会後の取締役会を経て正式に決定される予定とのことです。以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
1.新任取締役候補
| 役職 | 氏名 | 現職 |
| 取締役 | 白砂 晃 | 株式会社CCC フォトライフラボ代表取締役社長 株式会社フォトクリエイト取締役 しまうまプリントシステム株式会社取締役 株式会社アロバ取締役 |
2.退任取締役
| 役職 | 氏名 | 新役職 |
| 取締役 | 髙原 祥有 | 退任 |
3.新任監査役候補
| 役職 | 氏名 | 現職 |
| 社外監査役 | 今野 淳 | 今野公認会計士事務所代表 |
4.退任監査役
| 役職 | 氏名 | 新役職 |
| 社外監査役 | 上原 和彦 | 退任 |
5.異動予定年月日
平成30年6月28日(対象者第84期定時株主総会開催予定日)