有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:リーボ株式会社
事業の内容 ・Web及びモバイルアプリケーションの受託開発
・プロジェクトマネジメント・プロダクトマネジメント支援
・ソフトウエア開発プロジェクトにおける要件定義・仕様作成・設計支援
(2)企業結合を行った主な理由
当社は『不動産運営に関わるすべての情報をデジタル化』、『顧客の事業を根幹から支える「不動産DXプラットフォーム」を目指す』ことを掲げ、顧客の業務効率化やリアルタイム経営を実現し、未来戦略を支援することを進めております。2000年の創業以来、「@property」の機能改善を行って参りましたが、近い将来において抜本的な見直しを考えており、足元では「@property」以外のサービスを拡充しております。
リーボ株式会社はモバイル領域のアプリケーション開発の経験が豊富で技術力があるため、同社と業務提携に関する協議を行って参りました。その中で「@property」のモバイル領域における不動産関連アプリケーションの開発を行うだけではなく、当社の他のサービス展開においても高い技術力と知見を相互活用することができれば「不動産DXプラットフォーム」を早期に実現することが可能になると判断し、同社を子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月29日
なお、2024年3月31日をみなし取得日としております。
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リーボ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
株式交換により取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価		当社の普通株式	28,997千円
		現金	219,962
取得原価			248,959

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式0.87株:リーボ株式会社の普通株式1株
(2)株式交換比率の算定方法
株式会社たすきコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。
(3)交付した株式数
26,100株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19,530千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
179,679千円
(2)発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	82,071千円
固定資産	6,888千円
資産合計	88,959千円
流動負債	19,349千円
固定負債	330千円
負債合計	19,679千円

8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。