四半期報告書-第24期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2024年2月7日開催の取締役会において、リーボ株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式交換契約を締結し、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより2024年3月29日付で全株式を取得する予定となっております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リーボ株式会社
事業の内容 ・Webアプリケーション・モバイルアプリの受託開発
・プロジェクトマネジメント・プロダクトマネジメント支援
・ソフトウエア開発プロジェクトにおける要件定義・仕様作成・設計支援
(2)企業結合を行った主な理由
当社は『不動産運営に関わるすべての情報をデジタル化』、『顧客の事業を根幹から支える「不動産DXプラットフォーム」を目指す』ことを掲げ、顧客の業務効率化やリアルタイム経営を実現し、未来戦略を支援することを進めております。2000年の創業以来、「@プロパティ」の機能改善を行って参りましたが、近い将来において抜本的な見直しを考えており、足元では「@プロパティ」以外のサービスを拡充しております。
リーボ株式会社はモバイル領域のアプリ開発の経験が豊富で技術力があるため、同社と業務提携に関する協議を行って参りました。その中で「@プロパティ」のモバイル領域における不動産関連アプリの開発を行うだけではなく、当社の他のサービス展開においても高い技術力と知見を相互活用することができれば「不動産DXプラットフォーム」を早期に実現することが可能になると判断し、同社を子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月29日(予定)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リーボ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
株式交換により取得する議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式	40,037千円
	現金	219,962
取得原価		260,000

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式0.87株:リーボ株式会社の普通株式1株
(2)株式交換比率の算定方法
株式会社たすきコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。
(3)交付する株式数
26,100株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。