有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下のとおり取り組んでおります。
a.健全な企業活動を維持するために、意思決定及び業務執行における組織と体制を明確に致します。
b.全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行致します。
c.社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。
d.株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開致します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携及び取締役監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。
<取締役会>取締役会は、板谷敏正、武野貞久、大田武、堀之内はる代、鏑木耕三、小田島労、星野道人の7名の取締役により構成され、うち鏑木耕三、小田島労、星野道人の3名が監査等委員(社外取締役)であります。議長は、取締役社長 板谷敏正が務めております。
取締役会は、原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
<監査等委員会>監査等委員会は、委員長 鏑木耕三、委員 小田島労及び星野道人の計3名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を原則1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
<内部監査室>経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。
会社の機関・内部統制の体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第110条の4第2項第4号)
a.1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動憲章」を制定し、法令遵守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
a.2 取締役及び従業員による「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」の徹底と実践的運用を行うため、定期的に教育・研修を実施します。
a.3 全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス担当役員を選任し、コンプライアンス委員会を設置します。
a.4 法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用します。
a.5 経営全般にわたる運営管理の制度及び業務の執行状況を評価・検証するため、内部監査体制を整備します。
a.6 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。社内体制の整備としては、「行動憲章」に反社会的勢力排除の基本方針を明記するとともに、「反社会的勢力排除規程」を制定し、コンプライアンス委員会による教育・研修の実施、啓発活動に努めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管・管理する体制を整備します。取締役はこれらの文書を閲覧することを可能とします。当該文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、これらの議事録の添付書類、稟議書類、各種契約書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書とします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じます。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基本とします。
c.1 不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置します。また、従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように事業継続に関する基本方針を制定します。
c.2 企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進します。
c.3 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。
c.4 財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、内部統制委員会を設置し、リスクの予防・発見・是正処置を行う仕組みを構築します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)
d.1 取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、達成すべき目標を明確化します。
d.2 その目標に向けて合理的かつ効率的に職務を執行するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の経営基本諸規程の中に責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めます。
d.3 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の職務執行を監督します。
e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第1号～3号)
e.1 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査部門においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。
e.2 内部監査部門の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するように努めます。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第4号)
f.1 代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。
f.2 取締役及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応します。
f.3 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととします。
g.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第5号)
「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知します。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)
h.1 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
h.2 監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)
i.1 監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に意見交換の機会を設けます。
i.2 常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会等へ出席し、インシデント等情報の共有を行います。
i.3 監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受ける等の連携を図ります。
i.4 内部監査部門長は、監査等委員会と監査情報の緊密な連携を保ち、内部監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告することとします。
j.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効な内部統制体制の整備・運用・維持向上に取り組みます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としております。
不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置しております。また従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように、事業継続に関する基本方針を制定しております。これに基づき、事業継続マネジメントシステムを強化し、継続的に危機に対する取り組みを行っております。
企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っております。その一環として当社は、情報セキュリティに関する認証の取得が必要と判断し、2006年2月に「ISMS認証基準(Ver.2.0)」及び「BS7799:PART2:2002」の審査に合格し、更にISMS及びBS7799のISO化に伴い、2007年3月、審査を経て「ISO27001」、「JISQ27001:2006」の移行審査に合格いたしました。
財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めております。またこの基本方針を実現するために内部統制委員会を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役鏑木耕三、小田島労、星野道人との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
ニ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役(社外取締役を含む)全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により、取締役がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償されることになります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た、犯罪行為、不正行為などに起因して生じた損害は補償の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議要件
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下のとおり取り組んでおります。
a.健全な企業活動を維持するために、意思決定及び業務執行における組織と体制を明確に致します。
b.全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行致します。
c.社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。
d.株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開致します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携及び取締役監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。
<取締役会>取締役会は、板谷敏正、武野貞久、大田武、堀之内はる代、鏑木耕三、小田島労、星野道人の7名の取締役により構成され、うち鏑木耕三、小田島労、星野道人の3名が監査等委員(社外取締役)であります。議長は、取締役社長 板谷敏正が務めております。
取締役会は、原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
<監査等委員会>監査等委員会は、委員長 鏑木耕三、委員 小田島労及び星野道人の計3名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を原則1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
<内部監査室>経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。
会社の機関・内部統制の体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第110条の4第2項第4号)
a.1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動憲章」を制定し、法令遵守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
a.2 取締役及び従業員による「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」の徹底と実践的運用を行うため、定期的に教育・研修を実施します。
a.3 全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス担当役員を選任し、コンプライアンス委員会を設置します。
a.4 法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用します。
a.5 経営全般にわたる運営管理の制度及び業務の執行状況を評価・検証するため、内部監査体制を整備します。
a.6 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。社内体制の整備としては、「行動憲章」に反社会的勢力排除の基本方針を明記するとともに、「反社会的勢力排除規程」を制定し、コンプライアンス委員会による教育・研修の実施、啓発活動に努めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管・管理する体制を整備します。取締役はこれらの文書を閲覧することを可能とします。当該文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、これらの議事録の添付書類、稟議書類、各種契約書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書とします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じます。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基本とします。
c.1 不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置します。また、従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように事業継続に関する基本方針を制定します。
c.2 企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進します。
c.3 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。
c.4 財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、内部統制委員会を設置し、リスクの予防・発見・是正処置を行う仕組みを構築します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)
d.1 取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、達成すべき目標を明確化します。
d.2 その目標に向けて合理的かつ効率的に職務を執行するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の経営基本諸規程の中に責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めます。
d.3 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の職務執行を監督します。
e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第1号～3号)
e.1 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査部門においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。
e.2 内部監査部門の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するように努めます。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第4号)
f.1 代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。
f.2 取締役及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応します。
f.3 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととします。
g.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第5号)
「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知します。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)
h.1 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
h.2 監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)
i.1 監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に意見交換の機会を設けます。
i.2 常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会等へ出席し、インシデント等情報の共有を行います。
i.3 監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受ける等の連携を図ります。
i.4 内部監査部門長は、監査等委員会と監査情報の緊密な連携を保ち、内部監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告することとします。
j.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効な内部統制体制の整備・運用・維持向上に取り組みます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としております。
不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置しております。また従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように、事業継続に関する基本方針を制定しております。これに基づき、事業継続マネジメントシステムを強化し、継続的に危機に対する取り組みを行っております。
企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っております。その一環として当社は、情報セキュリティに関する認証の取得が必要と判断し、2006年2月に「ISMS認証基準(Ver.2.0)」及び「BS7799:PART2:2002」の審査に合格し、更にISMS及びBS7799のISO化に伴い、2007年3月、審査を経て「ISO27001」、「JISQ27001:2006」の移行審査に合格いたしました。
財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めております。またこの基本方針を実現するために内部統制委員会を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役鏑木耕三、小田島労、星野道人との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
ニ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役(社外取締役を含む)全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により、取締役がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償されることになります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た、犯罪行為、不正行為などに起因して生じた損害は補償の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議要件
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
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