新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
社外取締役の谷間真氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の新株予約権300個(120,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の田中奉文氏は、金融機関における長年の経験を有しており、客観的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の新株予約権10個(4,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

2018/07/18 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりです。

2018/07/18 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社監査役 3名当社従業員 7名	当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 232,000株	普通株式 240,000株
付与日	平成29年3月28日	平成29年11月30日
権利確定条件	(注)2	(注)3
対象勤務期間	自 平成29年3月28日至 平成31年3月28日	自 平成29年11月30日至 平成30年11月30日
権利行使期間	自 平成31年3月29日至 平成38年12月31日	自 平成30年12月1日至 平成39年11月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成30年3月1日付の株式分割(普通株式1株につき400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

2018/07/18 15:00

#4 事業等のリスク

当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
② 新株予約権について
当社は、当社取締役、監査役、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化される可能性があります。

2018/07/18 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人であるRolf Lumpe、株式会社ダブリュコーポレーション、白根泰子及び新井栄吉並びに当社株主であるChin Yeu Yao、株式会社フラッシュワン、日置健二、株式会社オークファン、GA1号投資組合、GA2号投資組合、小原聖誉、合同会社NOB、フジ総合印刷株式会社、吉住謙、望月明人、田宗道弘、大岩伸行、茂呂眞、美澤臣一、本田泰代子、白根一成、小林和人、平尾良枝、重冨光泰、株式会社アイシーピー、株式会社レジェンド・パートナーズ、NK Fund第1号投資事業有限責任組合、藤井宏幸、林令史、吉川浩永、金秀奉、岩永知久、株式会社コンフロント、田子広美、丹藤寛、山下武大、後藤知英美、佐竹康峰、石川智明及び今川信宏は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2018/07/18 15:00

#6 取得者の概況（連結）

2【取得者の概況】
平成29年3月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

2018/07/18 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/07/18 15:00

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018/07/18 15:00

#9 株主の状況（連結）

8.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2018/07/18 15:00

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)普通株式の発行済株式総数の増加は、平成28年1月31日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

2018/07/18 15:00

#11 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は13,578千円(前事業年度は11,155千円の使用)となりました。収入は、新株予約権の発行による収入1,098千円であり、支出の内訳は、長期借入金の返済による支出10,176千円、自己株式の取得による支出4,500千円であります。

2018/07/18 15:00

#12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2018/07/18 15:00

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	26,100,000円	51,549,000円
発行方法	平成29年3月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	平成29年11月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の
定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

2018/07/18 15:00

#14 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、平成30年3月1日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。

2018/07/18 15:00

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、平成28年1月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割及び平成30年3月1日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2018/07/18 15:00